中國誠通集團董事長馬正武認為，董事會要符合企業(yè)個性化運作，企業(yè)的個性特點更多應(yīng)該體現(xiàn)在制度上，而不是人上。特別是大企業(yè)，應(yīng)該同時具有傳統(tǒng)的慣性和領(lǐng)導(dǎo)的個性，這樣才能使體制穩(wěn)固。如果一個人變化就能給企業(yè)帶來巨大的變化，那說明制度是不健全的，企業(yè)也是不成熟的。

《董事會》：馬董事長，自您上任以來，中國誠通有哪些重要的變化和發(fā)展？

馬正武：中國誠通的前身是由原國家物資部生產(chǎn)資料貿(mào)易企業(yè)組成的企業(yè)集團。1998年開始，由于計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，生產(chǎn)資料價格“雙軌制”改革，多數(shù)物資企業(yè)沒能及時適應(yīng)市場，失去了主業(yè)，經(jīng)營進入困境。1999年，集團為達到進入中央企業(yè)工委的要求，進行了一系列的自身整合。2000-2001年間，集團集中處理遺留問題，利用國家政策，剝離了不良資產(chǎn)。

2002年我擔任董事長后，開始思考中國誠通下一步怎么辦？雖然脫困問題基本解決，不再為吃飯發(fā)愁，但作為中央企業(yè)，規(guī)模太小，盈利太差，未來應(yīng)該選擇什么樣的發(fā)展道路？為此，我們請國際知名咨詢公司科爾尼為公司進行了戰(zhàn)略咨詢，在全面平衡公司資源優(yōu)劣勢后，提出了發(fā)展現(xiàn)代物流的戰(zhàn)略發(fā)展方向。2003年，按照國務(wù)院國資委清產(chǎn)核資的工作要求，我們對集團內(nèi)不良資產(chǎn)進行了剝離，要求保留企業(yè)集中精力發(fā)展主業(yè)，加快發(fā)展。

基于前期中國誠通在企業(yè)自身整改中處理過大量的不良資產(chǎn)，積累了一定的處理資產(chǎn)的經(jīng)驗和能力，形成了一支隊伍，2005年國資委在考慮成立專門的資產(chǎn)公司促進中央企業(yè)重組整合時，就選擇誠通作為第一家資產(chǎn)經(jīng)營試點企業(yè)。開始搞資產(chǎn)經(jīng)營以后，我們的努力方向逐漸清楚了，即通過資產(chǎn)經(jīng)營讓外部一些資產(chǎn)進來，與我們原有產(chǎn)業(yè)對接，或孵化新產(chǎn)業(yè)板塊。子公司適度多元化，集團總部承擔戰(zhàn)略控股公司職能。我認為將來國資管理也可能會有控股公司這一體制，控股公司持股管理產(chǎn)業(yè)運營公司。而將來央企的布局調(diào)整，還是要通過資本市場的整合、出讓來解決，資產(chǎn)公司可以通過市場的方式實現(xiàn)布局調(diào)整。

與業(yè)務(wù)戰(zhàn)略共同考慮的，還有企業(yè)的體制。2004年國資委開始考慮在央企進行董事會試點，我給國資委寫報告申請誠通參加試點，意圖通過建立董事會體制提高決策水平，防范風險。

可以說，這些年我們主要抓了兩個試點——資產(chǎn)經(jīng)營和董事會建設(shè)試點。這也是誠通的兩個特點。誠通董事會對資產(chǎn)經(jīng)營公司的定位、試點和戰(zhàn)略方向不斷明確，起了重大作用。將來，誠通發(fā)展主要還是董事會治理問題和企業(yè)定位問題，誠通的戰(zhàn)略要隨形勢的發(fā)展而不斷變化。

我認為，下一步國有資產(chǎn)管理最終要從管理國有企業(yè)向管理國有資本轉(zhuǎn)變，不再追求企業(yè)完全國有，混合所有制也是公有制的實現(xiàn)形式。從國營到國有是一個飛躍，從國有到資本形態(tài)管理又是一個飛躍。下一步國企改革，我的關(guān)注點仍然一個是董事會建設(shè)，另一個是資產(chǎn)經(jīng)營。資產(chǎn)經(jīng)營的核心是流動性，流動性不增強，要實施布局調(diào)整是不可能的，同時國有資本在流動、交易中才能更好的實現(xiàn)增值。

《董事會》：2008年金融危機以來，中國誠通的戰(zhàn)略有無重大調(diào)整？

馬正武：重大調(diào)整沒有，但我們抓著了機會。從2005到2008年，董事會建設(shè)起步，資產(chǎn)經(jīng)營試點起步，我們集團處在一個比較規(guī)范的階段，所以金融危機對我們的沖擊不是很大。相反，金融危機恰恰使得資產(chǎn)價格便宜了，原來的資產(chǎn)積累還發(fā)揮作用了，如當時買的上市公司還掙錢了。企業(yè)和經(jīng)濟都有周期，如何應(yīng)對、尋找機會很重要。另外，對我們的沖擊主要是貿(mào)易上的損失。但我們不是一個全球性企業(yè)，國際業(yè)務(wù)不是很多，所以沖擊也不大。我認為，金融危機對企業(yè)沖擊，一方面是業(yè)務(wù)形態(tài)，一個是資產(chǎn)形態(tài)。而我們的資產(chǎn)在國內(nèi)，形態(tài)是以土地為核心的，處于資產(chǎn)價值上升期，金融危機對資產(chǎn)價值的沖擊相對也較小。

《董事會》：出任中國誠通的董事長十年，您的最大感悟是什么？

馬正武：我從2002年開始出任中國誠通的董事長，到現(xiàn)在也已經(jīng)十年了。說到感悟，我覺得做企業(yè)，最關(guān)鍵的是“實”：態(tài)度要老實、作風要踏實，做事要扎實。因為我覺得，不管是董事長還是總經(jīng)理，只要你做企業(yè)，不實不行。另外，企業(yè)負責人要有激情，但別急著“燃燒”，持續(xù)很重要。企業(yè)應(yīng)該要求變，但要漸進。國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人，要干干凈凈、利利索索，踏踏實實才能干下去。

做董事長，自己狀態(tài)要能超脫一些。工作關(guān)注重點要在董事會的建設(shè)、戰(zhàn)略問題等方面聚焦，要能夠沉下心來做一些“務(wù)虛”的事，不能太沉溺在具體的事務(wù)當中，要超脫一些，視野要廣一些。我說過董事會要跟公司運營有一臂的距離，這樣才能往前看、往后看，能跳出來看，從另外的高度和角度看。

《董事會》：您認為董事長在董事會如何發(fā)揮作用？

馬正武：對于董事長如何在董事會發(fā)揮作用，不同的人有不同的理解，角度不同，理解也不同。我認為，每個董事長在董事會的地位是不一樣的，制度是一樣的制度，“經(jīng)”都是一本“經(jīng)”，各有各的“念”法。我對自己的定位是董事會的“建設(shè)者”——包括董事會自身的建設(shè)、董事隊伍的建設(shè)、董事會的運作，等等。董事會的工作形式是會議，主體是董事，大家在會議上討論，各種觀點交流、碰撞，相互影響，最終達成一致。董事會應(yīng)鼓勵爭論、保護少數(shù)。特別是董事長在其中要保護少數(shù)，使大家的意見得到充分表達。所以，我覺得董事長應(yīng)當成為董事會的建設(shè)者。

“召集人”這個概念的提出，源于當初“一把手”的問題，那時很多董事長是總經(jīng)理轉(zhuǎn)成的，盡管工作職務(wù)變了，但仍然沿用“一把手”的習慣行為方式來領(lǐng)導(dǎo)董事會。因此，才提出“召集人”的概念。實際工作中，董事長在董事會上的意見確實也有很大的引導(dǎo)性，因為大家并不把董事長簡單地看成一般董事，很尊重董事長的意見，但董事長自己要約束自己，發(fā)言只代表自己的判斷和意見，不應(yīng)強加影響，要求其他人同意自己的意見。要認真聆聽并尊重每位董事的意見。

董事會的運作過程中，我們很關(guān)注透明度，這在企業(yè)中是很重要的。當初董事會提出來，比如管理層要向董事會透明，提供的材料、信息要真實，董事會要運作透明，向出資人透明，特別是獨資公司。多元化的公司，股東對董事會的監(jiān)督通過各自派董事代表自身意志來實現(xiàn)的。獨資公司的董事都是一元股東派的，照理說是不應(yīng)該存在治理問題了，但實際上是有問題的，這是由于法人財產(chǎn)權(quán)的天然屬性，造成利益主體的不同，還包括內(nèi)部人和外部人的不同。

董事會運作透明本身可以降低成本，減少相互猜疑。在這些方面，我們一直是堅持的。同時，我們也一直在調(diào)整董事會運作方式，比如相關(guān)人員列席董事會、多交流增加透明度，等等。我們不把董事會神秘化，董事會神秘化會造成信息的不對稱。為此，在我們的董事會運作機制中，管理層列席董事會，充分了解董事會、董事對重大決策事項的意見，以加大信息共享，增進相互理解。

董事長如何對待董事會的反對意見是很重要的問題。獨資公司不像多元化公司那樣，股東的利益不一致，存在股東利益的制衡。獨資公司的董事來自一個股東，共同代表出資人的利益，對重大事項的決策判斷不是來自股東的不同意見，更多地還是要通過職業(yè)判斷，意見的分歧主要來自自身經(jīng)驗，也有工作角度不同造成的不一致，比如黨委書記身份、職工董事身份，等等。這種不一致就恰恰反應(yīng)了董事會的文化，是否能夠包容不同觀點，并能夠在此基礎(chǔ)上達成董事會的一致決議，這點非常重要。

對此，我們做法有兩點，首先在董事會內(nèi)部，既保護不同聲音，同時也關(guān)注效率的問題。討論中，即便是極個別的意見，我們也要認真傾聽，交流論證，以完善決策。如果時間確實不允許，也會用投票方式解決。第二點是對不同意見除了要記錄下來外，還要完善具體內(nèi)容。比如，前段時間我們的一個投資決策，議案上會討論中有董事提出不同意見，我們就對此議案采取緩議的方式，沒有硬性投票。會后，立即組織董事到現(xiàn)場調(diào)研考察，實地論證后董事形成了一致意見。我們董事會對否定管理層的議案特別慎重，重大決策采取前期早介入、早研究的辦法，對董事關(guān)心的問題，管理層及時全面提供背景材料。我們有一個專門議案的規(guī)范程序，對不同議案需要提供的決策背景材料有一個清單要求，缺一不可，這就避免了董事和管理層很多由于信息關(guān)注點不同造成的對議案理解的不一致。

《董事會》：在您看來，董事長應(yīng)主要關(guān)注什么？

馬正武：戰(zhàn)略是最關(guān)注的，董事長要前瞻性關(guān)注思考戰(zhàn)略，不應(yīng)太多關(guān)注具體運營。具體運營在提出基本要求后，放手交給管理層，實施中不要過多干預(yù)，后續(xù)監(jiān)督上要加強。誠通董事會的定位和管理層的職權(quán)不沖突，我們董事會定位就是戰(zhàn)略，制定戰(zhàn)略目標，推進戰(zhàn)略實施，不斷根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)狀和企業(yè)所處的環(huán)境變化檢討戰(zhàn)略，不斷清晰企業(yè)發(fā)展的歷史方位。企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略方向不能錯，這是董事會的使命和責任。

公司的經(jīng)營問題更多應(yīng)交由管理層負責，但公司的治理問題董事會要多考慮。實際上，中國的公司治理結(jié)構(gòu)在世界上是最復(fù)雜的，也是最具特色的。國外的公司治理相對簡單，多元股東分散化，股東會、董事會和經(jīng)營層是公司治理的主要主體，董事職業(yè)化程度高，董事長、總經(jīng)理、CEO以及一批企業(yè)家做外部董事。像美國，沒有監(jiān)事會，因為它資本市場發(fā)達，媒體發(fā)達。中國不同，特別是國有獨資公司，股東單一化，黨委在公司治理中發(fā)揮著重要作用，還有職代會、監(jiān)事會等，公司治理必須在運行機制中設(shè)計好制度性安排，以實現(xiàn)有效制衡，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。

《董事會》：作為一個先行試點董事會制度的央企的董事長，您是如何看待央企董事會建設(shè)的？

馬正武：明年是國資委成立10周年。我覺得應(yīng)該對國資委的董事會工作進行一個很好的回顧和肯定。

中國經(jīng)濟體制改革的核心環(huán)節(jié)是國企改革。“十六大”提出國有資產(chǎn)管理體制改革的方向，成立國資委是國企改革的標志之一，是具有里程碑意義的事情。

我國國有資產(chǎn)管理體制改革經(jīng)歷了一個長期探索、不斷發(fā)展的過程。剛開始改革開放的時候，搞政企分開，后來搞“兩權(quán)分離”。國資委成立至今，在國有資產(chǎn)管理體制改革方面做了很多重要的事情，包括在體制、機制及制度上的建設(shè)，包括明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、明確企業(yè)主業(yè)、強化業(yè)績考核、公開選聘經(jīng)營者等，在這些方面做了很多開創(chuàng)性的工作，建立了國資監(jiān)管的框架制度，根本性地提升了央企的競爭力。這其中，真正體現(xiàn)出資人角度去規(guī)范央企管理的制度性安排還是董事會建設(shè)。這項制度從2005年開始推行，邊試點，邊完善，取得了重要成果，引起了國內(nèi)外廣泛關(guān)注和贊譽。中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)的一個根本性制度安排是外部董事制度的引入，外部董事超過一半，這比一般上市公司的獨董制度要求還要高，很好地解決了“內(nèi)部人控制”和“一把手決策”的問題。另外，對董事會的考核，包括外部董事的考核，區(qū)別于一般的企業(yè)，這在國際上也是領(lǐng)先的。全球?qū)Χ碌目己硕际潜容^難的，總是用勤勉、盡職去要求。但怎么去考核？對董事應(yīng)該有激勵和約束。當然，董事會建設(shè)不可能解決所有的問題，企業(yè)中固有的很多問題還需要進一步探討。另一方面，現(xiàn)在國資委試點工作到了一個需要總結(jié)和深化的時候，下一步應(yīng)該推動國資體制改革和董事會建設(shè)的進一步深化。

《董事會》：那么，您如何看待央企董事會的規(guī)范與企業(yè)的個性化運作？

馬正武：董事會的個性運作我很看重。我認為，董事會要適合自己的企業(yè)，現(xiàn)在央企的董事會還在治理和規(guī)范之中，需要在董事會適合企業(yè)上下功夫。其核心不僅是規(guī)范的、一致化的制度，而且更要有個性。雖然有公司法，但企業(yè)自己的章程也相當于法律，這是鼓勵企業(yè)要有自己的特點。

實際上，公司章程是董事會建立的基礎(chǔ)。但現(xiàn)在，在制度上的個性研究還不深刻，在運作模式上還是簡單趨同，缺乏個性。

公司治理的核心要回歸到其根本的東西，而不是追求表面。董事會如何符合企業(yè)個性化運作，是董事會下一步放權(quán)以后更突出的問題。董事會建設(shè)最重要的是實踐，要在實踐中體現(xiàn)個性化，符合企業(yè)的個性。在制度上也要多元化、個性化，但本質(zhì)可以是一樣的，都要規(guī)范，要依事前的約束去規(guī)范，如公司的合同、章程等。

偉大的公司需要偉大的董事會，而偉大的董事會一定是適合自己企業(yè)的董事會。企業(yè)的個性特點更多應(yīng)該體現(xiàn)在制度上，而不是在人上。特別是大企業(yè)，應(yīng)該同時具有傳統(tǒng)的慣性和領(lǐng)導(dǎo)的個性，這樣才能使體制穩(wěn)固。如果一個人變化就能給企業(yè)帶來巨大的變化，那說明制度是不健全的，企業(yè)也是不成熟的。