失魂的內控

完善的內部控制是企業(yè)基業(yè)長青的必修課，建立健全內控應是公司董事會的重要職責。然而，現(xiàn)實中，一些公司為何需要外部力量的推動，才能引起重視，有的甚至是走形式？

內控對企業(yè)究竟有何價值？很多企業(yè)家都有這樣的困惑。有人用形象的比喻表達自己的看法：“如果說企業(yè)是一個風箏，內控可以說是風箏的拉線。線粗了風箏會掉下來，線太細風箏又會飛走。但一個大的前提是，風箏要能飛起來，否則，線就沒有任何價值?！闭f這話的意思，是指內控能實現(xiàn)價值的前提是企業(yè)要有發(fā)展，內控固然能夠保障企業(yè)的資產安全，好比可以讓風箏不會飛走，但內控如果給企業(yè)套上了枷鎖，讓企業(yè)飛不動，企業(yè)家為何還要去做內控？

誠然，只有風箏飛起來線才有價值。內控為何難以深入中國公司靈魂？恐怕最根本的原因，還在于企業(yè)家沒有從中看到其對公司的前期牽引、后期保障的內在價值。

劣幣驅逐良幣，中國市場的叢林法則

企業(yè)能夠活下來并且不斷發(fā)展壯大，究竟依靠什么？如果按照叢林法則，獅子活下來的唯一理由是比羚羊跑得更快，而羚羊活下來的唯一理由是比同伴跑得更快，這就是自然選擇，優(yōu)勝劣汰，比的是誰快，也是我們定義的“競優(yōu)法則”。

“競優(yōu)法則”下，無論是生物還是企業(yè)，選擇的標準是相似的，評判的尺度是客觀的，選擇的結果是公平的，這就是我們理想中的市場經濟。與此相對的則是“次品市場”，執(zhí)行的法則不是優(yōu)勝劣汰，而是劣幣驅逐良幣，競的不是誰的質量更優(yōu)，而是誰的價格更低！

當前中國社會是不是市場經濟，進而是不是“競優(yōu)市場”，大家都會有自己的判斷。但在長期的觀察中，人們會有幾個方面的明顯感受。

首先，中國的企業(yè)從來都沒有站在同一個起跑線上競爭。一個基本的事實是，中國企業(yè)是分層、分界的。從性質上分別有央企、地方國企、外企和民企，從影響力上分別有“兩國、兩重”企業(yè)、地方支柱企業(yè)、中小企業(yè)、微型企業(yè)等，從競爭要素上分別有資源型、關系型、創(chuàng)新型、管理型等。這些分層、分界并非中國獨有，但每一個不同類型和層面的企業(yè)，其生存環(huán)境和生存狀態(tài)差異之大，中國當屬第一——從稅收到土地再到人才和資金，如果非要說大家公平競爭，那肯定是睜著眼說假話。環(huán)境的不同，決定了各自生存的成功要素不同。例如，關系型企業(yè)的核心成功要素是和權力的距離。前不久發(fā)軔于大連的一家國內著名民營企業(yè)集團出了問題，我們可以找到很多戰(zhàn)略和經營上的風險因素，資金鏈偏緊、多層金字塔組織架構、過度融資、異地管控等等，但這些問題一直都存在，過去為什么不是問題，為什么今天會暴露出來？顯然不是因為風險本身，而是看待風險的視角發(fā)生了變化。因此，在這樣一個市場里，一家企業(yè)活得好不是靠風險管理；同樣，另一家企業(yè)要倒閉，風險管理也救不了它。一句話，“次品市場”屏蔽了風險管理的實際價值。

其次，在“劣幣驅逐良幣”的市場環(huán)境中，良幣的生存成本往往更高。例如在大家都知道的三聚氰胺事件中，為什么企業(yè)要往牛奶里添加三聚氰胺？核心的問題是成本可以更低，如果別人添了你不添，那么先倒下的可能是你，這就是劣幣在驅逐良幣；而在工業(yè)明膠事件中，同樣是這樣的問題，采用工業(yè)明膠制作的膠囊每粒就可以降低成本幾分錢，所以不使用工業(yè)明膠膠囊的企業(yè)就可能因為成本壓力而倒閉，除非你可以像威爾剛那樣賣出很高的價格；還有地溝油，使用地溝油和不使用地溝油就會有很大的成本差異，如果大家的收入程度是一樣的，那么最優(yōu)的選擇就是使用地溝油。

再者，信息不對稱下誠信機制無法降低交易成本。市場經濟運行的基本規(guī)則之一是交易成本最小化，哪個企業(yè)的內部交易成本低于市場交易成本，那么企業(yè)就會不斷做大；哪個企業(yè)和供應商、消費者之間的交易成本更低，哪個企業(yè)就可以更多盈利。誠信有助于降低交易成本，內控本質上是營造一個誠信的市場交易環(huán)境，降低各個市場主體之間的交易成本。企業(yè)可以通過內控告訴市場，它的財務報表是真的，企業(yè)運營是穩(wěn)妥的，資產是安全的，從而獲得更好的條件和相關利益者去談判取得更多的利益。這是內控支撐企業(yè)價值實現(xiàn)的經濟學解釋。但是，在信息不對稱的市場環(huán)境下，誠信無法有效降低交易成本。例如，為什么消費者不去鼓勵那些“良幣”而競相選擇那些“劣幣”呢？因為市場缺少識別機制，消費者不知道哪個是“良幣”哪個是“劣幣”。如果清楚地知道市場上80%是“劣幣”，那么如果在沒有充分信息的支持下，人們最優(yōu)的選擇是認為市場上所有的幣都是“劣幣”。這就是“良幣”的悲哀：更高的維護成本，但是從消費者那里獲得同樣的支付。這也是我們這個市場和消費者的悲哀，人們不得不被動地接受“劣幣”，哪怕愿意支付更高的成本去購買“良幣”，例如非地溝油的食品。

此外，在缺少選擇的情況下我們的消費者太過寬容。理論上，一旦企業(yè)出現(xiàn)風險或者存在較多的風險因素，那么投資者對于企業(yè)價值的評估就會打折扣，消費者對于企業(yè)產品的評價也會打折扣，這就是市場經濟的自然選擇機制。但事實上可能不是這樣，我們可能沒有太多的選擇：如果雙匯都會出問題，難道人們選擇“單匯”就一定是對的嗎？所以消費者會很容易寬容，很容易忘記。其實，我們需要更多一些堅持，當從盼盼法式軟面包里吃出蒼蠅后從此不再購買任何盼盼的產品，當發(fā)現(xiàn)哈爾濱啤酒采取相似包裝產品陳列誤導消費者后從此不再購買任何哈爾濱啤酒……如果更多的消費者采取這種市場投票的機制，那么企業(yè)對風險的態(tài)度可能會端正很多！

正是因為市場環(huán)境還不健全，因為市場主體還在面對完全不同的競爭環(huán)境，因為誠信機制還不能幫助企業(yè)降低交易成本，因為消費者對犯錯誤的企業(yè)還太寬容，所以中國市場的“競優(yōu)法則”就建立不起來，逆向選擇的結果是逆淘汰?！傲印北举|上是市場經濟下的不和諧因素，是不符合市場客觀規(guī)律和企業(yè)運行規(guī)律的行為，“劣”是企業(yè)風險的內核。在一個“次品市場“上，“劣”不是一種要被驅逐出市場的要素，所以對“劣”進行管理就不是企業(yè)的競爭成功要素。

企業(yè)家不愿做內控，根子在市場環(huán)境，他們的感覺也好，選擇也罷，是理性的判斷。

“一個投入、三份產出”，企業(yè)內控的價值觀

企業(yè)內控的價值到底在哪里，我們不妨用一個“企業(yè)內控建設價值樹”（見上圖）來形象地標示。價值樹很容易理解：企業(yè)內控做得好，企業(yè)家得到了資產保值增值，從而實現(xiàn)了企業(yè)家價值；銀行、供應商、中小投資者、消費者等相關利益者要么得到了真實回報要么得到了使用價值，從而實現(xiàn)了相關利益者價值；員工從企業(yè)的可持續(xù)經營中得到了就業(yè)機會和勞動力報酬，從而實現(xiàn)了員工價值。一個內控、三份價值，按道理講應該是很有意義的事情啊，為何企業(yè)家不愿意去做呢？

企業(yè)運營的根本目標在于短期或者長期創(chuàng)造更多的贏利，因此一個真正的企業(yè)家，其任何行為都要考慮投資回報率。在內控建設這件事上，投入產出可能存在著嚴重的不對等。

企業(yè)到底要花多少錢做內控，我們可以來算一筆賬。美國的數(shù)據(jù)是這樣的：美國國際集團(AIG)董事長曾透露，為達到監(jiān)管的新規(guī)定， AIG每年要花費近3億美元。尤其是公司在遵循第404條款的第一年要承受巨額成本。據(jù)對美國321家上市企業(yè)的統(tǒng)計，大型美國公司僅在“404合規(guī)工作”第一年建立內部控制系統(tǒng)的平均成本就高達430萬美元。其成本包括：內部人員35000工時的投入、130萬美元的外部顧問和軟件費用，以及150萬美元的額外審計費用。通常來說，上市公司在審計方面的支出是過去的30倍。在中國做內控的成本狀況如何呢？嚴格意義上講，內控建設成本支出只多不少：一方面是因為中國企業(yè)的內控基礎太薄弱；另一方面，中國特色的內控建設本身也在學習和摸索。

企業(yè)花費了巨資去做內控，得到的價值實現(xiàn)在于三個方面：企業(yè)家價值、員工價值和相關利益者價值。這三個價值中影響投資決策的可能只有企業(yè)家價值一項，其他無論是員工價值還是其他相關利益者價值，可能都不在當代企業(yè)家的考慮范疇之內——除非極其特別的情況之下，例如企業(yè)上市時必須做好內控，對證監(jiān)會、中小投資者等相關利益者價值負責，這時的投入產出就差不多對等了。所以在中國，做內控最積極主動的只有三類企業(yè)，分別是央企、金融企業(yè)和上市公司。

企業(yè)運營只有兩件事：風險和收益。在一定風險容量下獲取盡量高的收益是企業(yè)家，在風險不可控的前提下博取高收益是賭徒。遺憾的是，當前中國企業(yè)的經營者中，真正的企業(yè)家太少，賭徒卻太多了！而企業(yè)發(fā)展最重要的兩個關鍵成功要素是能力和責任。能力是指企業(yè)的核心競爭力，責任說的是企業(yè)的風險管理水平。

用一個例子可以更淺顯地闡述上述觀點。電子商務企業(yè)聯(lián)系的是網絡買家和賣家，它提供的不僅僅是一個信息平臺，更主要的是一個資信擔保平臺，否則大家最優(yōu)的選擇是點對點交易，而不是上京東和淘寶。電子商務企業(yè)經營的不是產品而是風險，風險管理水平越高就有越高的收益。推而廣之，很多企業(yè)賣的并不是服務，而是風險管理。例如工程公司可以把資質讓別人掛靠，以收取管理費，保險公司為個人健康提供擔保，OEM把生產外包，自己只做營銷和服務，這些企業(yè)在很大程度上都是在賣風險管理獲取風險溢價。

一家品牌領先型企業(yè)完全可以把自己的品牌授權給一千家企業(yè)使用，從而實現(xiàn)銷售收入的倍增，當然它也需要承擔幾何級數(shù)增加的風險。所以，當阿里巴巴把一款“中國供應商”的產品價格從5萬降低到2萬后，它的收入增加了10個億，但隨之而來的風險是高層團隊的整體辭職。

第三方平臺和品牌運營本質上都是在經營風險。這里說到的風險管理，更多涉及的就是對相關利益者價值的管理。

必須認識到，一個內控、三份價值實現(xiàn)，從表面上看是不對等的，尤其對企業(yè)家本身來說是不對等的。但是，相關利益者價值的實現(xiàn)對于企業(yè)的整體價值實現(xiàn)意義重大，只是很多企業(yè)家還沒有充分意識到。 至于員工價值的實現(xiàn)，“以人為本”可能還是一種比較務虛的說法，但現(xiàn)實中“90后”員工的管理其實已經給企業(yè)家們提出了這個命題。在員工忠誠度降低、穩(wěn)定性衰減的大趨勢下，員工價值的管理其實也是員工成本的管理。

由于認識的誤區(qū)，使得不少企業(yè)級只看到了內控建設中投入產出的一個方面，忽視了另外兩個重要方面。而被忽視的，也許才是未來企業(yè)競爭的真諦。

內控陷阱林林總總，誰念歪了經

除了環(huán)境和認識問題，企業(yè)在執(zhí)行內控時，往往因為采取了不太合理的推進方式和推進策略，阻礙了內控在企業(yè)內價值的實現(xiàn)。

最容易踩中的第一個陷阱是內控成果的實操性太差：為建體系而建體系，忽視風險本質是短板，沒有以問題導向，導致成果虛、執(zhí)行難、效果差。一百家企業(yè)中，因為外部監(jiān)管環(huán)境的要求而去做內控的至少會有七八成，其出發(fā)點就是為了滿足證監(jiān)會或者國資委的要求，因而關注的要點必然是體系化和表面化。在實踐中不難發(fā)現(xiàn)，企業(yè)風險的成因中有80%是運行缺陷，也就是說不是沒有體系、沒有制度，而是體系和制度在執(zhí)行的過程中走了樣。

最容易踩中的第二個陷阱是內控建設貪大求全：希望通過體系建設解決企業(yè)所有問題，導致攤子鋪得大、涉及范圍廣，抓不住重點。財政部等五部委出臺的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》對企業(yè)風險管理的18個方面進行了規(guī)范，很多企業(yè)就胡子眉毛一把抓，一個一個對照著做內控。這種做法不是說不對，而是效率不高，尤其是在企業(yè)管理基礎比較薄弱的時候，往往有良好的期望而沒有良好的效果。企業(yè)內控建設不應貪大求全，而是要關注戰(zhàn)略導向，圍繞戰(zhàn)略的要求抓住內控建設的重點。例如，當企業(yè)進入新業(yè)務領域時，新業(yè)務管控風險與資源配置不足都是需要重點關注的風險，而當企業(yè)處于高度競爭的市場環(huán)境時，成本管理風險和技術創(chuàng)新風險可能就是需要高度關注的風險。因企而異，因時而異，每一個企業(yè)都有獨特的戰(zhàn)略發(fā)展路徑，也就有獨立的風險管理要求，找到它、尊重它，才會有好的執(zhí)行效果。

最容易踩中的第三個陷阱是內控成果脫離業(yè)務：未從使用者角度建立內控體系，依舊是管內控的人不懂業(yè)務、懂業(yè)務的人不懂內控，形成空對空。這個問題的發(fā)生，責任既不在管內控的人身上，也不在管業(yè)務的人身上（如果要求內控管理的團隊既懂業(yè)務又懂內控，內控就更難推進了），核心是要重新認識內控的責任?！镀髽I(yè)內部控制基本規(guī)范》明確界定了“內部控制”的內涵：即內控管理是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程，有利于樹立全面、全員、全過程控制的理念。因此，從來不是哪幾個人或者哪個部門去推進內控，而是內控本質上就嵌入在企業(yè)的業(yè)務控制過程中，是每一個崗位的自覺行為。內控的專業(yè)人士和團隊在體系建設和體系維護方面，起到重要的推動和監(jiān)督作用。

最容易踩中的第四個陷阱是內控體系滿意度低：高層領導感覺缺少決策支撐，基層員工感覺投入精力大、實際幫助小。出現(xiàn)這個問題的根本原因是高層領導把內控建設當作是業(yè)務控制手段，而不是決策控制手段，或者覺得在決策程序中執(zhí)行內控自己的手腳也被束縛住了，與原來的管理風格出現(xiàn)了沖突。而基層員工則沒有把自身的價值與企業(yè)的價值聯(lián)系在一起，過多依賴于管理的慣性，消極對待企業(yè)的管理變革。無論是高層領導還是基層員工，如果沒有一個良好的內控文化作為支撐，內控建設恐怕只能是水中撈月。

執(zhí)行中可能誤導內控建設的林林總總的陷阱，使得外界對于內控的價值評價進一步打了折扣。其實不是內控的經不好，只是被很多企業(yè)給念歪了。

內控為何難以深入中國公司靈魂？思考這樣一個命題，目的還想要讓內控在企業(yè)能夠發(fā)揮更大的價值，變“要我做”為“我要做”。這其中，環(huán)境、認識和執(zhí)行，一個是外因，兩個是內因；環(huán)境改善是根本，認識端正是核心，執(zhí)行得當是保障。中國的企業(yè)家需要認清制約內控價值發(fā)揮的原因是什么，但是千萬不要等和靠，更不能怨天尤人，更加積極、穩(wěn)妥地推進企業(yè)的內控體系建設，才是當代企業(yè)家務實而智慧的選擇！

（作者系正略鈞策企業(yè)管理咨詢公司合伙人、副總裁）