獨(dú)立董事的獨(dú)立性，主要是相對(duì)于大股東和內(nèi)部管理層而言的獨(dú)立。但獨(dú)董未能充分發(fā)揮作用，并不完全是獨(dú)立性不足的問(wèn)題，而是動(dòng)力機(jī)制不完善，激勵(lì)不足的問(wèn)題。事實(shí)上，獨(dú)立董事發(fā)揮作用有限，并不是我國(guó)獨(dú)有的現(xiàn)象，幾乎全世界實(shí)施獨(dú)立董事制度的國(guó)家都存在類(lèi)似的問(wèn)題。例如美國(guó)的外部董事，不僅數(shù)量多，而且比較獨(dú)立，既不是控股股東也不是管理層的代表，但依然難免出現(xiàn)世通、安然之類(lèi)的惡性事件。

有專(zhuān)家認(rèn)為應(yīng)該讓中小股東提名、選聘獨(dú)立董事。確實(shí)，我們目前的選聘機(jī)制本身也不是沒(méi)有問(wèn)題，但中小股東自身有沒(méi)有動(dòng)力去推選獨(dú)董呢？這本身又成為另一個(gè)問(wèn)題。而且差額選舉也好，個(gè)人競(jìng)聘也好，創(chuàng)新選聘的這些方式即使實(shí)現(xiàn)，最核心的問(wèn)題仍然在于，無(wú)論選擇什么人來(lái)當(dāng)獨(dú)立董事，效果都是差不多的，根源在于“不在其位不謀其政”。通常來(lái)講，上市公司是通過(guò)董事會(huì)的提名委員會(huì)提名獨(dú)董，但是提名委員會(huì)里不少董事尤其是獨(dú)立董事本身的投入就很少。一方面時(shí)間、精力不夠，另一方面激勵(lì)不夠、動(dòng)力不足。所以關(guān)鍵問(wèn)題在于激勵(lì)的有效性以及與此相應(yīng)的問(wèn)責(zé)機(jī)制。

如何解決獨(dú)立董事制度所面臨的困境，這方面的研究已經(jīng)很多。但我認(rèn)為，歸根到底還是要改善動(dòng)力機(jī)制：必須有足夠的激勵(lì)促使獨(dú)立董事去履行董事的勤勉義務(wù)。例如在巴菲特看來(lái)，要讓未持有該公司任何股票的人有很強(qiáng)的動(dòng)力去勤勉盡責(zé)，幾乎不可能。因此，我一直主張獨(dú)立董事薪酬的大部分應(yīng)以持股形式支付，而且自己最好還有一部分錢(qián)投入到該公司股票里，這樣獨(dú)立董事才會(huì)與中小股東有相同的激勵(lì)，才有足夠的動(dòng)力去維護(hù)中小股東的利益。

至于問(wèn)責(zé)機(jī)制，客觀地說(shuō)很容易受局限。例如對(duì)于董事的懈怠責(zé)任，是無(wú)法追究責(zé)任的。所謂“勤勉盡責(zé)”，只有在履行忠誠(chéng)義務(wù)上能夠追責(zé)，但是勤勉不勤勉，這種判定、追責(zé)，在全世界范圍內(nèi)都是一個(gè)難題。因此，唯有形成內(nèi)生機(jī)制，才能使獨(dú)立董事有足夠的動(dòng)力去監(jiān)督所在公司；而這種內(nèi)生機(jī)制要通過(guò)由獨(dú)董持股來(lái)實(shí)現(xiàn)。不一定當(dāng)大股東，而作為散戶有自己的資金在里面，才會(huì)在乎。

當(dāng)然，如果提及防范這其中的內(nèi)幕交易又是另一個(gè)問(wèn)題。但從根本上講，中國(guó)很多基礎(chǔ)制度安排就是不到位的。例如，很多國(guó)家居民的所有財(cái)產(chǎn)都在自己的社保賬戶底下。任何人都不能把錢(qián)隨意轉(zhuǎn)移到其他地方去，也沒(méi)有人能隨便接受你的錢(qián)，否則就是犯罪。而中國(guó)這方面根本就不行，隨意用他人名義存錢(qián)、炒股，或者隨意向他人賬戶轉(zhuǎn)賬，都很少真正受到制約。因此，不管是對(duì)于反腐敗，還是對(duì)于監(jiān)管內(nèi)幕交易，基礎(chǔ)制度建設(shè)的不到位都是很大的障礙。

對(duì)于近來(lái)討論較熱的“分析師獨(dú)董”現(xiàn)象，我個(gè)人認(rèn)為，證券分析師這類(lèi)人士是不適合擔(dān)任獨(dú)立董事的。一來(lái)獨(dú)立董事的工作本身需要足夠時(shí)間的投入；再者，對(duì)證券分析師而言，公司管理、資本運(yùn)作都不是其專(zhuān)長(zhǎng)。證券分析師兼任獨(dú)董，這是國(guó)內(nèi)特有的現(xiàn)象，國(guó)外似乎沒(méi)有這種先例發(fā)生?？赡苡行┥鲜泄鞠Ｍ嗳藖?lái)買(mǎi)其股票，這其實(shí)是一種扭曲的動(dòng)機(jī)，因此分析師兼任獨(dú)董未必是恰當(dāng)?shù)淖龇ā?/p>

(本刊記者根據(jù)采訪錄音整理)