趙繼軍

摘要：近年來，連續(xù)發(fā)生的國內(nèi)外的財務(wù)欺詐案使我們跳出只在內(nèi)部會計控制上尋找原因的誤區(qū)，轉(zhuǎn)而分析更深層次的引起決策失誤的源頭一一內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)自身的弊端， 以及現(xiàn)行內(nèi)部會計控制的盲區(qū)一一兩者的嵌合區(qū)。本文在以上分析的基礎(chǔ)上提出了建立并完善與內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的“以董事會為中心”的內(nèi)部會計控制組織結(jié)構(gòu)。從博弈論的角度分析運用委托代理合約和工資合約解決內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)框架下的董事會對經(jīng)理層的有效控制和激勵問題。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制內(nèi)部治理委托代理內(nèi)部會計控制

內(nèi)部控制由來已久，先后經(jīng)歷了內(nèi)部牽連、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架四個階段?？v觀內(nèi)部控制發(fā)展史，真正具有里程碑意義的事件便是COSO委員會的成立及其研究報告《內(nèi)部控制：整體框架的出現(xiàn)》。COSO在此研究報告中將內(nèi)部控制解釋為由董事會、經(jīng)理層和其他員工共同實施的為營運效率、財務(wù)報告的可靠性和相關(guān)法規(guī)的遵守等目標(biāo)的達成而提供合理保證的過程。由此可見：內(nèi)部控制只能為實現(xiàn)以上3個目標(biāo)提供“合理保證”而非“有效保證”。而內(nèi)部會計控制作為內(nèi)部控制的核心組成部分，是指在一定的控制環(huán)境下，管理當(dāng)局依據(jù)一定的理念和一定的程序?qū)挝坏闹匾?jīng)濟活動及重要環(huán)節(jié)進行監(jiān)管的過程。隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展和內(nèi)部控制理論的不斷完善，內(nèi)部會計控制也得到不斷的發(fā)展。根據(jù)我國財政部在2001年6月發(fā)布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》中對會計控制定義為：“單位為了提高會計信息質(zhì)量，保護財產(chǎn)的安全、完整，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行而指定和實施的一系列控制方法、措施和程序。”目前，我們對會計控制的認識在這一概念上又有所發(fā)展。從內(nèi)部控制的角度出發(fā)，會計控制還包括另一層含義即企業(yè)管理當(dāng)局主要是董事會、總經(jīng)理利用會計信息對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)濟進行控制，以保證企業(yè)管理目標(biāo)的實現(xiàn)。然而曾是現(xiàn)代內(nèi)部控制制度發(fā)源地的美國出現(xiàn)的安然、施樂、世通等公司的特大財務(wù)欺詐案以及我國最早統(tǒng)一實施內(nèi)控制度的銀行系統(tǒng)出現(xiàn)的攜款外逃、挪用公款等現(xiàn)象充分有力地說明了內(nèi)部控制不僅沒有提供“合理保證”甚至沒有提供“基本保證”。作為主要組成部分的內(nèi)部會計控制仍是公司中亟待解決的問題。通過分析案情，此類欺詐案無不與董事、經(jīng)理等高管人員有密切聯(lián)系。這就使我們不能再單從內(nèi)部會計控制上找原因，還應(yīng)該深入的透視公司的內(nèi)部治理機構(gòu)本身的缺陷以及內(nèi)部治理與內(nèi)部會計控制兩者之間相脫節(jié)的區(qū)域。

一、現(xiàn)階段公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

公司治理結(jié)構(gòu)源于企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離以及由此產(chǎn)生的代理關(guān)系問題，它一直是理論界和實踐界高度關(guān)注的問題之一。由于在大眾性公司股權(quán)過度分散，中小股東缺乏參與公司管理的權(quán)力，從而減弱了對經(jīng)理層的監(jiān)控力度，出現(xiàn)了“強管理者弱所有者”的經(jīng)營者控制公司的現(xiàn)象，在這種情況下出現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)。它是股東、董事會和總經(jīng)理之間責(zé)權(quán)利合理配置的一種機制，其目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

1、公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷的三個發(fā)展階段

在治理結(jié)構(gòu)中，治理的主體通常是股東、董事會和以CEO為代表的管理層。按照治理主體在公治治理中的地位和作用，公司治理結(jié)構(gòu)先后經(jīng)歷了由經(jīng)理層中心主義到股東會中心主義再到董事會中心主義三個發(fā)展階段。在以經(jīng)理層為中心的治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理層掌握著控制權(quán)，雖有利于效率的提高但由出資者承擔(dān)全部的剩余風(fēng)險，權(quán)利和責(zé)任顯然是不對稱的，因而股東們收回控制權(quán)開始了以股東為中心的治理結(jié)構(gòu)。在此結(jié)構(gòu)中，股東集經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)于一身雖兼顧了股東們的公平，卻不利于經(jīng)營效率的提高。由此可見這兩種形式的治理結(jié)構(gòu)都沒能解決股東和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利的有效配置問題。因而便開始了到目前為止仍占據(jù)主導(dǎo)地位的“以董事會為中心”的第三代公司治理結(jié)構(gòu)。

2、從委托一代理理論解釋“董事會中心主義”治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)的必然性

所有權(quán)和管理權(quán)的分離體現(xiàn)了契約控制權(quán)的授權(quán)過程——股東除保留諸如選擇董事、審計師、發(fā)行新股等剩余控制權(quán)外，將其他的契約控制權(quán)包括決策控制權(quán)和決策經(jīng)營權(quán)授給下一層。假如沒有董事會，便直接授予給經(jīng)理層。而經(jīng)理層和股東的目標(biāo)常常是沖突的：對于經(jīng)理層人員更多的看中的中短期經(jīng)營效益給自己帶來的利益，體現(xiàn)在會計信息上如為夸大受托經(jīng)營成果，掩蓋經(jīng)營損失而提前確認收入、不足額提取費用，為擁有大量的“自由現(xiàn)金流”通過保留公司盈余來擴大規(guī)模。除了貨幣收入外，經(jīng)理往往還追求金錢消費，如豪華辦公室、漂亮秘書等：而股東則追求公司資本市場價值最大化，他們不僅期望獲得真實的會計信息還希望能夠控制會計政策使其向其利益方向傾斜。如貫徹謹慎性原則，足額并加速補償固定資產(chǎn)成本等。從經(jīng)濟人假設(shè)角度講，經(jīng)理有積極性利用自己的控制權(quán)為自己爭取更多的在職消費，這在客觀上便損害了股東的利益，即產(chǎn)生了引起道德風(fēng)險和逆向選擇的代理成本問題。

解決此間題的方法是設(shè)計監(jiān)督和約束利益沖突代理雙方一組契約。公司的董事會作為聯(lián)結(jié)出資者和經(jīng)營者的橋梁，為股權(quán)資本出資者和經(jīng)理人員的職業(yè)合同提供了合理保障。在“董事會中心主義”治理結(jié)構(gòu)中，董事會代表股東的利益、接受股東的委托、有效的監(jiān)督控制并激勵經(jīng)理層以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

3、“董事會中心主義”治理結(jié)構(gòu)存在的問題

在實際運行中，由于董事會自身的不規(guī)范使得“董事會中心主義”治理結(jié)構(gòu)行在缺陷，不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，其實質(zhì)近似于“經(jīng)理層中心主義”治理結(jié)構(gòu)，主要表現(xiàn)在以下幾方面：

（1）董事會的構(gòu)成不合理造成董事會內(nèi)部人控制現(xiàn)象

根據(jù)公司法規(guī)定，董事會是公司的最高決策機構(gòu)，掌握任命首席執(zhí)執(zhí)行官、重大投資等一系列重大公司控制權(quán)。公司董事會的合理構(gòu)成應(yīng)是由公司內(nèi)部和外部的金融、財務(wù)、會計等方面的專家共同構(gòu)成，且要求獨立董事的構(gòu)成比例股占董事會總?cè)藬?shù)30%—75%，然而經(jīng)一項研究表明，我國上市公司的董事會成100%為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的22.1%，50%以上為內(nèi)部董事的占78.2%，董事長和總經(jīng)理高度重疊的現(xiàn)象屢見不鮮。從而使個別人擁有幾乎無所不管的控制權(quán)，而外部獨立董事只是一個虛設(shè)的職位并不發(fā)揮作用，且對經(jīng)理層的制衡更是名存實亡。

（2）股權(quán)高度集中，且董事會成員均是由國家股或國有法人股的授權(quán)單位派來的，造成對經(jīng)營者的約束不強。股東大會作為企業(yè)的最高權(quán)利機構(gòu)被大股東控制和操縱，眾多的中小股東便失去了對企業(yè)的控制權(quán)。我國目前的證券市場中，流通股只占總股本的31.6%，而國有法人股占總股本的比例高達68.4%，企業(yè)所有者缺位現(xiàn)象嚴(yán)重，當(dāng)公司目標(biāo)與經(jīng)理層目標(biāo)發(fā)生差異時，往往損害公司利益，甚至出現(xiàn)侵吞公司財產(chǎn)的行為。

（3）董事會成員不持股易產(chǎn)生短期行為

作為監(jiān)督管理機構(gòu)出現(xiàn)的董事會幾乎不持有股份，又缺乏股票期權(quán)的激勵。因其報酬未與公司的經(jīng)營效益掛鉤，容易產(chǎn)生損害公司長期利益的短期行為。

二、內(nèi)部會計控制與內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相脫節(jié)的灰色區(qū)域

1、內(nèi)部會計控制和內(nèi)部治理之間的互動關(guān)系

內(nèi)部會計控制和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)均產(chǎn)生于委托一代理理論，關(guān)于兩者的關(guān)系目前持有觀點最多的是認為公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部會計控制的環(huán)境因素。而本文筆者更認同內(nèi)部控制和內(nèi)部治理之間的嵌合論，此觀點同樣適合于內(nèi)部會計控制。該觀點認為：兩者是相互包含相互影響的。具體表現(xiàn)在：（1） 控制主體的交叉性：隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，內(nèi)部治理的主體是股東、董事會和總經(jīng)理：而與之相對應(yīng)的出現(xiàn)了董事會、經(jīng)理層和其他管理人員等不同的控制主體。（2）控制手段的相同性：兩者都注重運用控制和激勵的手段。公司治理結(jié)構(gòu)更重視人的行為和動機的抑制和激勵，會計控制則側(cè)重通過審計、檢查等措施進行程序性控制。（3） 目標(biāo)的一致性：即通過協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營者之間的利益和矛盾，找到權(quán)利約束和激勵的最佳平衡點，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營效益的提高和企業(yè)價值最大化。

由此可見，內(nèi)部會計控制的完整性離不開公司的治理結(jié)構(gòu)，否則便會存在盲區(qū)：同時公司治理所追求的公平和效率的目標(biāo)要以完善的內(nèi)部會計控制做支撐。因而只有保證公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部會計控制具有內(nèi)在結(jié)構(gòu)上的對應(yīng)一致性，才能保證內(nèi)部會計控制的有效實施。

2、通過分析兩者的關(guān)系找出控制盲區(qū)

雖然理論界通過對內(nèi)部會計控制概念的正確理解和深入認識使其進一步完善，但我們不難發(fā)現(xiàn)內(nèi)部會計控制的控制點主要集中于會計核算系統(tǒng)和企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，而對企業(yè)的決策系統(tǒng)的影響力很有限。究其根本原因，內(nèi)控會計控制制度是經(jīng)理層制定由董事會審批通過的一項制度。因而對于董事、經(jīng)理而言，自己為自己制定內(nèi)控制度本身就不符合不相容職務(wù)相分離的原則。在制度設(shè)計上存在漏洞使內(nèi)部會計控制無法從源頭上杜絕虛假信息和經(jīng)濟舞弊行為。而此盲控區(qū)正是內(nèi)部會計控制和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的嵌合域（董事會和經(jīng)理層）。所以要想實現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)，必須將內(nèi)部會計控制和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進行有效的鏈接。因而，通過以上分析可以得出這樣的結(jié)論：大部分公司失敗并不是由于在內(nèi)部會計控制運作中權(quán)力制衡出現(xiàn)了問題，而是由于公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部會計控制之間重疊的灰色區(qū)域中的決策機制出現(xiàn)了問題，即董事會失去了對經(jīng)理層的全部決策控制權(quán)。

三、結(jié)合內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進一步完善內(nèi)部會計控制

為了實現(xiàn)內(nèi)部會計控制和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的有效鏈接，必須建立與“董事會中心主義”治理結(jié)構(gòu)相對應(yīng)的內(nèi)部會計控制組織結(jié)構(gòu)，以達到除了在內(nèi)部會計控制的框架下解決對總經(jīng)理以下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門的控制和激勵問題，還要在公司治理結(jié)構(gòu)的理論框架下解決對企業(yè)最高管理層的控制和激勵問題

1、建立一個有效的以董事會為中心的內(nèi)部會計控制組織結(jié)構(gòu)

為進一步完善“董事會中心主義”治理結(jié)構(gòu)，必須強化董事會的會計控制責(zé)任。因為對內(nèi)部會計控制而言，一個積極主動參與的董事會是約束經(jīng)營者日常行為，實現(xiàn)資源有效配置，各利益相關(guān)者利益最大化的最合適的手段。只有真正公正有效的董事會才能對企業(yè)的經(jīng)營管理決策起到監(jiān)督和引導(dǎo)作用，才能對無效或低效的企業(yè)經(jīng)營作出判斷并通過人事決策更換經(jīng)營者或調(diào)整經(jīng)營決策。

首先，要建立獨立董事制度。所謂獨立董事是指獨立于管理層，可以作為一名審計委員會成員或者與任何影響行使獨立判斷能力的關(guān)聯(lián)方無任何關(guān)系的董事。其中必須有財務(wù)專長的獨立董事以判斷經(jīng)營者提供的會計信息們真?zhèn)?，能夠?qū)?nèi)部人控制進行抑制，從而增強對高層管理者的監(jiān)督和約束。

其次，建立董事會決策和監(jiān)督的支持機構(gòu)。要在董事會下設(shè)審計委員會、執(zhí)行委員會等專門委員會，協(xié)助董事會開展工作。審計委員會作為內(nèi)部治理組織與監(jiān)事會實施的外部治理相結(jié)合，進一步加強董事會對總經(jīng)理的監(jiān)督控制。

2、通過委托代理合約確定決策控制權(quán)從董事會向高層管理者轉(zhuǎn)移的量

根據(jù)經(jīng)濟學(xué)理論，控制權(quán)的分配應(yīng)兼顧公平和效率兩個標(biāo)準(zhǔn)。在配置控制權(quán)時，公司要在這兩個標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上首先對委托一代理鏈的長度和寬度進行合理設(shè)計。既不能把控制權(quán)都委托給下一級，又不能使委托鏈太長。其次，要按層級進行委托授權(quán)。在授權(quán)的過程中要注意不相容權(quán)利的分離，實現(xiàn)不喪失控制權(quán)的授權(quán)。對于董事會而言，就是在保留—定的決策控制權(quán)的前提下放棄經(jīng)營權(quán)。從博弈論的角度看，尋找決策控制權(quán)轉(zhuǎn)移是具備控制權(quán)而不具備知識信息的董事會和不具備控制權(quán)但具有知識信息的高管人員之間的—個博弈過程。博弈雙方有兩種選擇：一種選擇是董事會學(xué)習(xí)管理知識，為此要付出學(xué)習(xí)成本和經(jīng)營不專業(yè)造成的自理成本。另一種選擇是將控制權(quán)交給管理層，為此將要產(chǎn)生由道德風(fēng)險和逆向選擇帶來的代理成木。由于人的經(jīng)濟理性，代理成本會不斷上升，自理成木和學(xué)習(xí)成木會不斷下降。最后達到的動態(tài)均衡是幾種成本之和最小點，即為控制權(quán)轉(zhuǎn)移量的最優(yōu)解。

3、通過制定工資合約對經(jīng)理層進行有效激勵

在委托代理理論的分析框架下.可以把激勵約束問題描述為：現(xiàn)代企業(yè)所有者作為委托人想使作為代理人的企業(yè)經(jīng)營者按照所有者的利益目標(biāo)選擇行動。然而，由于董事會和經(jīng)理層之間的信息不對稱造成經(jīng)理層的工作成果往往不能真實的反映其工作情況，所有者能直接觀測到的是部分由經(jīng)營者的行為決定的變量或業(yè)績。因而企業(yè)所有者面臨的最大問題就是如何根據(jù)這些觀測到的業(yè)績或變量來獎懲經(jīng)營者，以激勵其選擇對所有者最有利的行動。

而由以上分析可知董事會自身的缺陷使其形同虛設(shè)幾乎無法實施有效監(jiān)督，相反主要是通過委托合同的設(shè)計也即激勵機制的設(shè)計來促使經(jīng)理層的行為符合其自身利益。對經(jīng)理人員來說最有效的激勵就是讓剩余索取權(quán)最大可能地同剩余控制權(quán)相匹配。即讓經(jīng)理同股東共同分享剩余，其比例的大小與其在契約中所享有的沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)相匹配。我國在解決所有者與經(jīng)營者之間的委托代理問題、有效激勵經(jīng)理人員完成所有者目標(biāo)上成效最大的是股票期權(quán)制度，指授予經(jīng)理人未來以一定的價格購買股票的選擇權(quán)。也就是說在簽訂合同時向經(jīng)理人提供一種在一定期限內(nèi)，按照其既定價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利，再利用股票價格漲落時對經(jīng)理人員績效的度量作用，來對他們進行長期激勵。這樣，經(jīng)營者在購買股票后，便與企業(yè)所有者結(jié)成命運共同體，經(jīng)營者的雙重身份保證了所有者的利益。