藍粟山

摘 要：首次公開發(fā)行股票（簡稱“IPO”）是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以募集發(fā)展資金的過程。我國首次公開發(fā)行股票采取核準制，對企業(yè)上市的審核較為嚴格，企業(yè)必須采取一系列的措施規(guī)范財務管理，從而達到上市的要求。結(jié)合IPO被否相關案例，對企業(yè)上市前的財務規(guī)范化管理進行歸納與總結(jié)，為企業(yè)上市實踐提供一定的參考。

關鍵詞：主體資格；內(nèi)部控制；規(guī)范管理；IPO

中圖分類號：F271文獻標志碼：A文章編號：1673—291X（2012）26—0143—02

一、完善公司的財務組織架構

按照證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票的相關規(guī)定，發(fā)行人必須在資產(chǎn)、人員、財務、業(yè)務、機構等五方面實現(xiàn)獨立。根據(jù)五分開原則，在上市準備階段，企業(yè)必須厘清三個層面的關系。首先，企業(yè)應根據(jù)公司整體的組織架構梳理財務的組織架構，財務機構與母公司、控股股東、實際控制人等不得有機構混同的情況；其次，企業(yè)的財務人員不得在母公司、控股股東、實際控制人等單位中兼職；再次，企業(yè)應當有健全的財務管理體系，財務系統(tǒng)獨立完整，不存在與母公司、控股股東、實際控制人等單位共用銀行賬戶的情形。

企業(yè)應結(jié)合五分開原則進一步完善財務組織架構。首先，根據(jù)財務管控模式，設置合理的財務組織架構并對財務組織的目標進行清晰地定位；其次，根據(jù)財務組織架構合理地劃分決策權、執(zhí)行權等；再次，根據(jù)財務組織架構設置職能部門并確定崗位和工作職責，完成財務組織體系的建設，提高財務組織的運行效率。

二、建立標準的內(nèi)部控制系統(tǒng)

財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對內(nèi)部控制的定義是：“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。”根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條規(guī)定：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果?！钡诙艞l規(guī)定：“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告?！币虼?，企業(yè)必須根據(jù)財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等規(guī)定建立標準的內(nèi)部控制系統(tǒng)。

首先，構建完善的信息化系統(tǒng)。信息化系統(tǒng)涵養(yǎng)了業(yè)務流、物資流、資金流等各類信息。信息化系統(tǒng)作為企業(yè)實施內(nèi)部控制的載體，要統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一標準、統(tǒng)一管理。其次，完善財務管理制度體系。財務管理是內(nèi)部控制的重點，所以建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)必須健全資金管理、會計核算等財務管理制度體系，保證財務制度對經(jīng)營活動的全面覆蓋，提高制度的執(zhí)行力，實現(xiàn)公司財務管理的規(guī)范化。再次，根據(jù)內(nèi)部控制制度和財務管理制度。建立標準化的財務管理業(yè)務流程，實現(xiàn)會計核算、財務基礎工作的規(guī)范化、標準化、流程化，企業(yè)內(nèi)部各項業(yè)務均按制度和流程處理，從而實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標。通過上述三項措施，保證企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)能夠順利通過注冊會計師的內(nèi)部控制鑒證報告。

三、加強財務人才隊伍的建設

財務人員必須保持獨立性，不得在關聯(lián)公司兼職是上市公司的基本要求。在上市準備階段，企業(yè)加強財務人才隊伍的建設從三個方面入手。首先，企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和人才戰(zhàn)略，可以考慮從內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進的方式充實財務團隊，從量的方面滿足企業(yè)發(fā)展對財務人才的需求；其次，企業(yè)可以通過內(nèi)部培訓和外派學習的方式，提高財務人員的綜合素質(zhì)，建立學習型的財務團隊，從質(zhì)的方面滿足企業(yè)發(fā)展對財務人才的需求；再次，建立合理的財務人才梯隊，企業(yè)可以根據(jù)財務團隊的具體情況，將財務人員劃分為專業(yè)型、管理型、決策型三個層次的人才梯隊，針對性地培養(yǎng)人才。企業(yè)必須培養(yǎng)一批熟悉會計準則、上市公司財務管理、資本市場等方面知識的復合型人才隊伍，在企業(yè)內(nèi)部形成合理的人才梯隊，滿足企業(yè)上市對財務人才的需求。

四、明確企業(yè)股權與主體資格

根據(jù)首次公開發(fā)行股票的相關規(guī)定，證監(jiān)會對擬上市企業(yè)的主體資格進行嚴格的審核，主要包括以下幾個方面的內(nèi)容。

首先，股權方面。股東的出資方式和到位出資必須符合《公司法》的規(guī)定，不存在出資瑕疵；員工持股行為已經(jīng)得到規(guī)范，股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

其次，資產(chǎn)方面。企業(yè)資產(chǎn)權屬清晰，不存在權屬糾紛。如證監(jiān)會不予核準江蘇高科石化股份有限公司IPO的決定（證監(jiān)許可[2011]634號）中提到公司租用集體土地不符合國家有關土地管理法律及相關政策，存在潛在風險，資產(chǎn)完整性存在瑕疵。

再次，業(yè)務方面。最近3年主營業(yè)務穩(wěn)定，主營業(yè)務收入未發(fā)生重大變化，具備持續(xù)盈利能力。如證監(jiān)會不予核準重慶金冠汽車制造股份有限公司IPO的決定（證監(jiān)許可[2011]529號）中提到，該公司的產(chǎn)品結(jié)構及銷售客戶均出現(xiàn)重大變化，對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

最后，管理層方面。按《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定：“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。”如證監(jiān)會不予核準北京高威科電氣技術股份有限公司IPO的決定（證監(jiān)許可[2012]123號）中提到，該公司董事會成員3年內(nèi)只有2人未發(fā)生變化，公司未對董事變化情況作出充分、合理的解釋。因此，為保證上市申請順利過關，高管團隊必須保持相對的穩(wěn)定性。

五、規(guī)范會計核算與財務管理

企業(yè)上市之前在會計核算、財務管理等方面可能存在許多不規(guī)范的地方，監(jiān)管機構對上市申報材料進行實質(zhì)性的審核，尤其關注企業(yè)的會計核算、財務管理等方面的合規(guī)性。因此，做好會計核算、財務管理等基礎工作是滿足企業(yè)上市的基本要求。

首先，企業(yè)要保持會計政策的連貫性、會計估計的合理性，沒有充足的理由不得隨意變更或調(diào)整。如：壞賬準備計提比例、固定資產(chǎn)折舊方法等一經(jīng)確定，要保持相對的穩(wěn)定性。

其次，按權責發(fā)生制原則確認營業(yè)收入、成本費用，尤其是成本費用分配是否合理、核算是否規(guī)范；關聯(lián)交易業(yè)務是否具備必要性和公允性，是否影響到業(yè)務體系的完整。

再次，企業(yè)是否按期進行納稅申報、完整納稅；是否存在因稅收問題受到稅務機關的處罰；財務業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠政策存在重大依賴。以某家擬上市高新技術企業(yè)為例，在最近三個會計年度，稅收優(yōu)惠占公司凈利潤的比例分別為35%、15%、55%。公司被證監(jiān)會認定為存在嚴重的稅收依賴，未能過會。

最后，企業(yè)的資金管理是否規(guī)范、是否存在違規(guī)擔保、是否存在資金拆借、是否存在與關聯(lián)方資金往來異常等行為。

綜上，企業(yè)必須按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及相關稅收法規(guī)的規(guī)定規(guī)范會計核算、資金管理、稅務管理、資產(chǎn)管理等各項財務管理活動，最終達到上市的要求。

六、策劃公司上市前融資方案

大部分企業(yè)上市之前，股權結(jié)構比較單一，公司治理不完善，難以獲得投資者的信賴，因此，企業(yè)上市前一般會引入投資者，改善公司治理。企業(yè)上市前融資（簡稱“Pre—IPO”）引入的投資者主要有兩種類型：一是引入財務投資者，主要是為了解決短期的資金問題；二是引入戰(zhàn)略投資者，主要是為了建立長期的合作關系。引入戰(zhàn)略投資者的主要作用：一是提高企業(yè)自身的實力，戰(zhàn)略投資者通常要求企業(yè)完善法人治理結(jié)構，同時引入管理、技術、人才等資源，提高企業(yè)的管理水平和盈利能力。二是提高企業(yè)資本市場的形象，戰(zhàn)略投資者為控制風險，在投資決策之前，必然對企業(yè)的管理團隊、業(yè)務體系、經(jīng)營狀況、財務狀況等方面進行詳細的盡職調(diào)查，他們的專業(yè)判斷和市場影響力對投資者起到一定的示范作用，有助于提高企業(yè)資本市場的形象。因此，上市前企業(yè)應綜合考慮各方面的因素，引入合適的戰(zhàn)略投資者。

七、選擇中介機構與上市地點

上市是一項專業(yè)性比較強的工作，企業(yè)能否成功上市，除自身因素外，與中介機構的專業(yè)能力和上市服務密不可分。企業(yè)上市涉及到的中介機構主要有：券商、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所。企業(yè)上市聘請中介機構，主要考慮的因素有：

1.中介機構的從業(yè)資質(zhì)。在國內(nèi)從事股票發(fā)行上市業(yè)務的中介機構，證券公司必須具備保薦承銷資格；會計師事務所和資產(chǎn)評估事務所必須具備證券從業(yè)資格。

2.中介機構的執(zhí)業(yè)水平。企業(yè)應選擇具備豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和較高執(zhí)業(yè)質(zhì)量的中介機構。優(yōu)秀的中介機構能夠提供高質(zhì)量的上市服務，有助于提高企業(yè)上市工作的效率。

3.企業(yè)與中介機構的溝通與協(xié)調(diào)。在股票發(fā)行上市過程中，企業(yè)與中介機構是互相合作的關系，雙方應互相配合并建立起良好的溝通、協(xié)調(diào)機制，共同推進上市工作的進度。同時，中介機構之間尤其是在券商與會計師、律師等機構之間也應該建立起良好的溝通、協(xié)調(diào)機制，提高各方工作的效率。

4.企業(yè)承擔的上市費用。上市費用主要包括：上市輔導費、服務費、審計費、評估費、律師費、發(fā)行承銷費等費用項目。企業(yè)股票發(fā)行上市必須從整體上考慮上市的綜合費用問題。

企業(yè)選擇上市地點考慮的主要因素有：一是上市標準。如國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板對上市的標準和要求均有差異。二是上市成本。包括股票發(fā)行上市的成本和上市后的年度維護成本。三是資本市場。主要考慮發(fā)行市場的籌資能力、流通市場的流通性、上市后的融資能力。

結(jié)束語

企業(yè)上市準備工作是一項系統(tǒng)的工程，需要經(jīng)過長期的努力和漫長的等待。在準備上市工作的過程中，企業(yè)需要改進、完善各方面的業(yè)務，特別是財務規(guī)范化管理尤其重要。本文結(jié)合IPO被否相關案例，從7個方面提出了企業(yè)上市前完善財務規(guī)范化管理的建議。

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