王勇

四年，4億變80億

2004年2月6日，神火集團將持有的神火股份（000933.SZ）的部分股權，以三折的優(yōu)惠，轉讓給了三家公司。

這三家公司為商丘市普天工貿有限公司（下稱“普天工貿”）、河南惠眾投資有限公司（下稱“河南惠眾”）、商丘新創(chuàng)投資管理有限公司（下稱“新創(chuàng)投資”）。它們以每股5.35元的價格，分別受讓3605.21萬股、2550萬股、2140萬股，占神火股份總股本的14.42%、10.2%、8.56%，位列第二、第三、第四大股東，股份性質均為社會法人股。

此部分股份共需支付價款約為4.4億元。神火股份2004年的股價一直在15元左右波動，5.35元/股的價格相當于3.3折。此次轉讓，普天工貿等三家公司浮盈近9億元。

此后經(jīng)歷股權分置改革和送轉股等，神火集團和普天工貿等三家公司持股比例均小幅下降，但股份數(shù)量相應增加。

股改后普天工貿、河南惠眾、新創(chuàng)投資三公司分別持有神火股份5972萬股、4224萬股、3545萬股。

截至2008年1月，上述三家公司持有神火股份的股票，市值超過82億元。2008年1月，神火股份的股價在50～70元之間波動，取其中間值60元計算，三家公司用4年時間、4億多元投資，即獲得近80億元的賬面收益，增值近20倍。

它們確實很幸運，但2008年，比它們更幸運的公司出現(xiàn)了。

2008年1月，神火股份公告披露，新創(chuàng)投資將本公司99.97%的股份轉讓給商丘天翔投資股份有限公司（下稱“天翔投資”）。

2008年6月20日，神火股份公告披露，普天工貿將本公司全部股份轉給商丘東方投資股份有限公司（下稱“東方投資”），價格為18.68億元。

天翔投資和東方投資，又是何方神圣？

原來是管理者收購？

說起來，都不是外人。

2008年1月神火股份公告披露，天翔投資是神火集團和本公司部分中高級管理人員及技術骨干發(fā)起設立的民營企業(yè)，出資人包括李煒等162名自然人。

而新創(chuàng)投資，神火股份公告顯示，其注冊資金為2.5億元，原股東為張清海、趙敏等，趙敏為法人代表，從股東構成上看不出和神火股份的關系。

至于東方投資，據(jù)神火股份公告披露，其主要股東為任啟禮、齊宗賢、李志經(jīng)、張清溪、任德印等人?！吨袊?jīng)濟周刊》采訪獲悉，任啟禮、齊宗賢皆是神火集團前任黨委書記，李志經(jīng)是前任董事長，張清溪為神火集團的原高管人員。

至于普天工貿，神火集團黨委副書記兼神火股份董事崔建友向《中國經(jīng)濟周刊》坦承，其原股東“以神火集團原退休干部和社會人員”為主，該公司由神火集團原退休高管實際控制。

只有河南惠眾，依然披著神秘的外衣。

《中國經(jīng)濟周刊》調查發(fā)現(xiàn)，河南惠眾的注冊地位于鄭州市農(nóng)業(yè)路與政七街交叉口東北角“豫新公寓”小區(qū)的一幢住宅樓，注冊資金3億元，股東為侯玉萍、張峰等6人，董事長為張峰，注冊于2003年6月2日。而神火股份改制首次披露持股變動報告日是2003年6月10日，僅比河南惠眾的注冊時間晚了一周。

業(yè)內人士指出，管理者收購（MBO）是常用的手段，是通過新設的殼公司來受讓擬改制公司的股權，特征就是殼公司的成立時間比改制時間稍早一點。

據(jù)豫新公寓物業(yè)管理人員介紹，多年前神火集團曾在此團購了十幾套房子。記者調查后發(fā)現(xiàn)，河南惠眾注冊地所在的那棟房產(chǎn)，就是神火集團團購的房子之一。河南惠眾的工作人員亦表示，自己系神火集團工作人員。

崔建友亦告訴《中國經(jīng)濟周刊》，上述物業(yè)有十余套，確為神火集團所有。至于“河南惠眾的真實股東是誰”，全程參與神火股份改制工作的崔建友表示“不知道”。

被隱瞞的關聯(lián)關系

神火股份多位中小股東及投行人士指出，神火股份在MBO過程中曾多次出現(xiàn)信息披露不足和有意隱瞞重大信息情況。

“神火集團和神火股份的管理層，在MBO過程中,對普天工貿、河南惠眾以及新創(chuàng)投資與神火集團、神火股份的關聯(lián)關系未作任何披露?！辈稍L中，河南投行一資深人士坦言。《中國經(jīng)濟周刊》查閱神火股份2004—2006年年報發(fā)現(xiàn)，上述資深人士所言屬實。

神火股份在2004年年報中對此關聯(lián)關系只字不提，僅披露了幾只證券投資基金之間的關聯(lián)關系，稱“其他股東之間無關聯(lián)關系”。

截至2011年年報，即便神火集團原高管通過東方投資完全掌控普天工貿后，神火股份依然未在年報中披露普天工貿與其他股東之間的關聯(lián)關系。

我國《證券法》明確規(guī)定，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，監(jiān)管部門有權責令其改正，并給予警告，處以相應的罰款。因信披不實致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任。

“MBO企業(yè)喜歡在完成收購后，通過其他公司受讓股權的方式洗白MBO期間信披瞞天過海的‘原罪。如果等閑視之，《證券法》無異于一張白紙?！币晃粯I(yè)內人士坦言。

原高管、現(xiàn)高管和57億元股份

2008年被收購時，普天工貿和新創(chuàng)投資所持有的神火股份的股票，據(jù)記者估算，市值分別為35.8億元、21.2億元，共計57億元。

“由神火集團原退休干部實際控制”的普天工貿，將本公司全部股份以18.68億元的價格，轉讓給“以神火集團原高管為主要股東的”東方投資。

“由神火集團和神火股份中高層出資成立的”天翔投資，收購新創(chuàng)投資時，花了多少錢？崔建友表示，不知道具體轉讓價格。他坦言，自己是天翔投資的股東之一，但不愿透露具體的持股比例和投資數(shù)額，并稱上述信息屬于個人隱私范疇，“就像你要我回答我有多少銀行存款一樣”。

“這是典型的把東西從‘左口袋掏到‘右口袋?！蹦橙套C券分析師趙亮表示。

神火股份董秘李宏偉告訴《中國經(jīng)濟周刊》，該公司最近幾年累計分紅將近20億元，“是證券市場少有的高分紅公司”。普天工貿、河南惠眾、新創(chuàng)投資等三家公司在2004年時最高持有神火股份33%的股份，此后因股改和減持等原因逐漸稀釋，截至今年6月份依然持有23%的股份。

以此持股比例大致測算，約有5億元左右的分紅落入普天工貿、河南惠眾、新創(chuàng)投資三家公司囊中。

據(jù)趙亮分析，上市公司MBO后一般都打著回報投資者的名義瘋狂分紅，實則是為快速償還他們自己的過橋借款，緩解資金壓力。當年4.4億元的原始收購款早已全部收回，“82億元的股份”相當于白撿。

以今年7月31日神火股份8.5元的價格計算，東方投資和天翔投資所持有的9517萬股神火股份股票，市值為8億元。

被弱化的國有控制權

并不是所有人都可以分享這場財富盛宴。

神火集團網(wǎng)站披露，該公司共有3.5萬名員工。采訪中，神火股份政工部部長王啟良向《中國經(jīng)濟周刊》坦言，他是新近提拔的中層干部，不是天翔公司的股東。

崔建友也向記者證實，參與天翔投資的只限于當時的神火股份中高層管理人員，不包括普通員工。

“好處沒有我們職工一點?！薄耙荒陰装偃f噸煤，難道都是他們100多人挖的？”“憑什么我們不能享受改革的成果？”采訪中，神火公司的基層員工多以此表達不滿。

河南省政府煤炭資源管理部門的一位官員則對神火股份MBO導致國有能源企業(yè)控制權弱化表示了擔憂。

“神火集團是河南六大國有煤業(yè)集團之一，但它在神火股份中持股比例已經(jīng)越來越少。2004年時國有股為63.6%，普天工貿、河南惠眾、新創(chuàng)投資介入后，國有股比例降為30.42%。歷經(jīng)股權分置改革，國有股比例目前已降到了25%。這次增發(fā)完成后，會降到22%，這么低的持股比例在能源類上市公司中是絕無僅有的。倘若三大民營股東聯(lián)手增持一兩個百分點，神火股份便會失去國有控制權。而河南省的另外三家煤炭業(yè)上市公司鄭州煤電、平煤股份和大有能源的國有股比例分別是52%、56%和84%。”上述官員表示，能源行業(yè)尤其是煤炭行業(yè)，已經(jīng)成為保證中國經(jīng)濟增長的生命線。國有控制權在能源企業(yè)中弱化，將危及能源安全。