李雪峰

自詡為“國酒”的*ST通葡（600365）多年以來未能走出虧損局面，盡管業(yè)績不佳，但公司在資本市場卻極為活躍。自2009年開始，*ST通葡或試圖轉讓股權，或籌劃收購事宜，而最近的一次則是2012年1月份，*ST通葡擬以定增方式向大股東新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)”）等融資4.29億元，不過該方案遭中小股東集體否決。

在歷次的重組過程中，*ST通葡均以失敗告終，不過我們發(fā)現(xiàn)，成功入主*ST通葡的新華聯(lián)通過高位減持的方式仍然獲得了不菲的收益，而此次*ST通葡推出的低價定增計劃則更像是為新華聯(lián)量身定做的方案——先高位減持，再低位增持。進一步分析不難得知，*ST通葡已經(jīng)淪為新華聯(lián)進行資本運作的棋子。

重組不止 屢敗屢戰(zhàn)

*ST通葡主營葡萄酒生產(chǎn)及銷售，頗具歷史積淀，但公司經(jīng)營卻屢屢陷入困境，在2009年之前，公司一直處于微利狀態(tài)。在這樣的背景下，*ST通葡的控股股東新華聯(lián)及二股東通化東寶有意轉讓公司股權。

2009年3月，*ST通葡（當時尚未被實施退市風險警示）公告稱正在與湖南瀏陽河酒業(yè)有限公司（瀏陽河）商討股權轉讓事宜。按照初步設想，2007年即準備運作上市的瀏陽河將作為股權受讓方并購*ST通葡，并借助*ST通葡的“殼資源”實現(xiàn)上市，或者瀏陽河取代新華聯(lián)入主*ST通葡保留后者的上市資格。對于經(jīng)營不見起色的*ST通葡而言，選擇何種方式重組其實并不重要，不過僅僅一個月之后，*ST通葡一紙公告稱新華聯(lián)及通化東寶與受讓方瀏陽河談判破裂，雙方無法達成一致意見，*ST通葡終止重組計劃。據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，*ST通葡當時困難重重，且公司冗員較多，瀏陽河不愿意接納。

與瀏陽河告吹之后，*ST通葡并未停止尋求重組的步伐，公司旋即與云南紅酒莊葡萄酒有限公司（下稱“云南紅”）進行了密切接觸，而云南紅的實際控制人通恒國際投資有限公司（下稱“通恒國際”）也有意將旗下包括云南紅在內(nèi)的四家公司置入*ST通葡。2009年8月，*ST通葡擬以非公開發(fā)行的股票作為對價，收購云南紅等四家公司，若該資產(chǎn)置換過程順利實施，通恒國際將持有*ST通葡約24.81%的股份，成為公司的第一大股東。此后，在長達一年的時間內(nèi)，重組過程均無實質(zhì)性進展，直到2010年12月，*ST通葡表示重組方案未獲得證監(jiān)會通過，但隨后，*ST通葡于2011年1月表示公司將繼續(xù)推進與通恒國際的重組事項。

但后來的事實證明，*ST通葡并未履行承諾，時隔半年之后，公司宣布主動終止與通恒國際的重組計劃。對于此次重組擱淺，業(yè)內(nèi)人士稱，云南紅等公司于2009年7月之后進行了利潤分配，*ST通葡認為該事項影響了重組資產(chǎn)的估值水平而要求更改對價，雙方由是談崩。

大股東操盤 高拋低吸

盡管與通恒國際重組失敗，但*ST通葡并未就此放棄，2012年1月，公司再次故伎重演，稱將向新華聯(lián)及其一致行動人西藏合力同創(chuàng)投資有限公司定向增發(fā)3300萬股，其中新華聯(lián)認購約3000萬股。對于此次增發(fā)事宜，*ST通葡的中小股東極力反對，2月7日，*ST通葡召開的股東大會否決了此議案。

表面上來看，自2008年以來，*ST通葡連續(xù)虧損，現(xiàn)金流瀕臨斷裂，公司向大股東定增融資應屬利好。不過據(jù)了解，*ST通葡的定增價格是5.36元，遠低于*ST通葡目前的股價，更低于大股東新華聯(lián)于2007年4月之后的減持價格。若方案被通過，就相當于新華聯(lián)在高位減持*ST通葡而在低位增持，典型的“高拋低吸”。

資料顯示，新華聯(lián)于2004年以3.79元/股的成本受讓*ST通葡29.07%的股份，出讓人為原大股東通化長生農(nóng)業(yè)經(jīng)濟綜合開發(fā)公司。2006年股改之后，新華聯(lián)持有*ST通葡3155萬股，而2007年之后，隨著*ST通葡股價的盤升，新華聯(lián)便持續(xù)減持*ST通葡股份。截至2011年三季度末，新華聯(lián)持股數(shù)大幅降至1010萬股，持股比例僅為7.21%。另據(jù)了解，新華聯(lián)慣于波段操作，每當*ST通葡宣布重組而被市場爆炒的時候，新華聯(lián)便逢高減持，至今收益不菲。對于新華聯(lián)而言，*ST通葡只不過是一顆棋子，這也是定增計劃被中小股東否決的原因?！?/p>