韋承武 鄭洋

2012年6月6日，一紙仲裁書將梁廣義變成美達(dá)股份實(shí)際控制人。旋即，6月9日，美達(dá)股份又公告稱梁偉東將成為廣東天健實(shí)業(yè)集團(tuán)及其控股的美達(dá)股份實(shí)際控制人——三天內(nèi)兩易其“主”，對(duì)上市公司美達(dá)股份來說，不啻于一場(chǎng)鬧劇。

殊不知作為這場(chǎng)鬧劇的主角，梁廣義、梁少勛、梁偉東，這三個(gè)男人圍繞天健集團(tuán)的矛盾、猜忌、背叛和爭(zhēng)斗，歷時(shí)已近十年。

奪位

將天健集團(tuán)股東內(nèi)斗擺上臺(tái)面的，是四個(gè)月前美達(dá)股份董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)。

2012年2月20日上午8時(shí)45分，美達(dá)股份公司206會(huì)議室，股東們陸續(xù)就座，等待召開臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆事宜。沒想到半小時(shí)后，公司董秘胡振華匆匆到場(chǎng)，宣布股東大會(huì)因“突發(fā)狀況”需要延遲。9時(shí)45分，胡振華又宣布，由于董事會(huì)未能核實(shí)天健集團(tuán)的授權(quán)委托代表人張崇彬的投票代表權(quán)，股東大會(huì)就此取消。到下午4時(shí)40分左右，峰回路轉(zhuǎn)，股東們按到通知，會(huì)議將在約一小時(shí)后舉行。

結(jié)果是，當(dāng)天美達(dá)股份原計(jì)劃選出9名(6名董事、3名獨(dú)立董事)新一屆董事會(huì)成員，但其提交的第七屆董事會(huì)候選人名單中，僅有兩位獲得通過，選舉失敗，將在2個(gè)月內(nèi)擇期另行召開股東大會(huì)。

消息一出，外界猜測(cè)不斷。為什么一次看似簡(jiǎn)單的董事會(huì)換屆變數(shù)頻頻、波濤暗涌?

事實(shí)上，美達(dá)股份第一大股東為持股20.23％的廣東天健實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，而天健集團(tuán)有3名自然人股東，分別是梁廣義、梁少勛與梁偉東，持股比例分別為33.34％、33.33％和33.33％。與此同時(shí)，在美達(dá)股份第六屆董事會(huì)中，梁偉東、梁少勛和梁廣義分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)與董事。

按照規(guī)定，美達(dá)董事會(huì)選舉有三方，即大股東天健集團(tuán)、美達(dá)董事會(huì)、美達(dá)公司，可以提交候選人名單，但最終的投票名單由美達(dá)董事會(huì)決定，而提名人是否當(dāng)選則由投票占股比例多少?zèng)Q定。

也就是說，一方面，梁偉東作為美達(dá)股份董事長(zhǎng)，控制了公司董事會(huì)，掌握了提名權(quán)。正因?yàn)榇耍?012年1月17日，在梁廣義、梁少勛董事缺席的情況下，美達(dá)股份召開第六屆董事會(huì)23次會(huì)議，表決通過了《第七屆董事會(huì)候選人名單的提案》。

而另一方面，作為梁廣義、梁少勛的授權(quán)委托代表人，張崇彬代表了66.67％的天健集團(tuán)股份，直接決定投票結(jié)果。于是2月20日當(dāng)天僅有兩位獲通過的董事候選人梁宗強(qiáng)和梁瑞倫，正好分別是梁廣義和梁少勛的兒子。

顯然，梁廣義、梁少勛兩位股東與梁偉東在美達(dá)股份董事會(huì)候選人名單上有著重大分歧。

為了調(diào)和這一分歧，據(jù)說三天之后，江門的六大家族——梁廣義、梁少勛、梁偉東三大家族，以及同村生產(chǎn)來往頻繁、關(guān)系緊密的另三大家族，終于坐到了一起。其中另一家族代表建議，“能不能團(tuán)結(jié)一點(diǎn)，不要搞這些事情?”最終卻不歡而散。不僅如此，梁偉東更提出天健集團(tuán)分家方案。

“三國(guó)殺”

的確，一方控制了美達(dá)股份董事會(huì)，另一方控制了最終投票結(jié)果，雙方又不可能妥協(xié)，最終只會(huì)出現(xiàn)僵局。僵局何解?唯有分家。理想的方式是把天健集團(tuán)資產(chǎn)分成3份，每個(gè)股東完全占有挑選好的子公司100％股份，不再交叉持股。譬如美達(dá)股份，將由三位股東中的一位單獨(dú)持有。但理想終究只是理想，關(guān)鍵是分家該怎么分?誰(shuí)說了算?

事實(shí)上，在天健集團(tuán)32年發(fā)展史上，這并不是第一次分家危機(jī)。

作為江門第一民企，天健集團(tuán)的發(fā)家故事一度稱得上當(dāng)時(shí)廣東實(shí)業(yè)家的一個(gè)典范。1980年，同村的梁松新(梁偉東之父)與梁廣義、梁少勛一起籌辦了這家小五金廠。三人約定各自擁有企業(yè)三分之一的股權(quán)。32年過去，天健集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了從單一的五金配件制作到引領(lǐng)家私、物流、造船、化工、高分子聚合等行業(yè)的跨越。目前集團(tuán)約有總資產(chǎn)40億元，員工6000余人，位列全國(guó)民企500強(qiáng)。

從某種程度上說，三角關(guān)系或許是最穩(wěn)固的關(guān)系。然而兄弟可以一起打天下，并不一定能一起坐江山。按照梁偉東方面的說法，早在1990年末，梁松新就因企業(yè)發(fā)展思路上的分歧首次提出“分家”，但當(dāng)時(shí)并未得到另兩方股東同意。此次糾紛最終以梁偉東“接班”梁松新和解。

可強(qiáng)扭的瓜不甜。梁偉東的入場(chǎng)非但沒有彌合三方矛盾，反而將這場(chǎng)“三國(guó)殺”推向高潮。

2002年，梁少勛再次提出分家。這次源起1998年梁廣義從天健集團(tuán)劃出7000萬元在香港南丫島與人合作開發(fā)一個(gè)項(xiàng)目，但梁少勛與梁偉東并不贊同這一項(xiàng)目。當(dāng)然，這一次分家又沒有分成。直到2008年亞洲金融海嘯爆發(fā)，這一舊事埋下的矛盾被激化，梁偉東遂與梁少勛聯(lián)手罷免了梁廣義天健集團(tuán)董事長(zhǎng)一職，改由梁偉東接任。

看上去梁廣義時(shí)代宣告結(jié)束。不料2011年8月，因經(jīng)營(yíng)理念不同，梁少勛又轉(zhuǎn)向與梁廣義結(jié)盟，合力罷免了梁偉東的職務(wù)，重新推選梁廣義擔(dān)任董事長(zhǎng)，梁偉東僅保留上市公司美達(dá)股份董事長(zhǎng)一職，“同時(shí)要求梁偉東對(duì)于這幾年公司的運(yùn)作情況，資金使用做一個(gè)清楚的交代?！?/p>

三年前的一幕似乎重新上演，三方格局再度改寫。然而更具戲劇性的是，短短一個(gè)月之后，2011年9月28日，天健集團(tuán)31周年廠慶儀式上，梁廣義、粱少勛與梁偉東三位股東因涉嫌單位行賄，突然被江門檢方帶走。次日，僅梁偉東一人被放回，而梁廣義與梁少勛至今身陷圖圄。

三方矛盾就此白熱化。

交鋒

“到了這個(gè)地步，肯定要分家，不分都不行?！薄叭绻煌夥旨遥瑑蓚€(gè)人(梁廣義、梁少勛)就出不來；分了，就能馬上出來?！敝T如此類的流言在江門不脛而走。

梁廣義、梁少勛的全權(quán)代理人張崇彬由此直指梁偉東有意舉報(bào)制造冤案，欲避開審計(jì)而分家。而梁偉東方面則回應(yīng)稱檢察機(jī)關(guān)抓誰(shuí)自有其掌握的證據(jù)和理由。

如果說之前還是三國(guó)演義，那么之后就是張崇彬與梁偉東的正面對(duì)峙。

第一次交鋒關(guān)于公章?！霸诹簭V義與粱少勛被羈押后，其家屬提出要以天健集團(tuán)的名義辦理取保候?qū)彛?月7日下午，梁偉東就讓我們帶著保險(xiǎn)箱的鑰匙去拿公章，在申請(qǐng)取保候?qū)彽奈募仙w章。但蓋了章之后，梁瑞祥拿起公章就走，我和另外一位工作人員都上去想攔住梁瑞祥，但都被擋了回來?！币晃惶旖〖瘓F(tuán)工作人員告訴記者，帶走公章的梁瑞祥，正是梁少勛的兒子，“從此以后，天健集團(tuán)的公章就處于張崇彬一方的私自保管下，張崇彬一方利用公章對(duì)當(dāng)?shù)卣块T、證監(jiān)會(huì)大量發(fā)函，進(jìn)行對(duì)梁偉東的舉報(bào)。美達(dá)股份董事會(huì)改選前，張崇彬一方就曾經(jīng)向證監(jiān)會(huì)發(fā)函，稱梁偉東個(gè)人有未償還的到期債務(wù)等問題，因而不適合擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)，梁偉東還因此接受了廣東省證監(jiān)局的約談?！?/p>

反之，張崇彬一方卻表態(tài)說，盡管此前三方股東確實(shí)圍繞公章歸屬產(chǎn)生了一些爭(zhēng)端，但目前公章已經(jīng)歸還。

雙方各執(zhí)一詞，孰真孰假，旁觀者無從定論。但一位接近天健集團(tuán)內(nèi)部的人士告訴記者，“據(jù)我們所知，自公章被強(qiáng)搶后，天健集團(tuán)就再未對(duì)外簽署一單合同。”

股東內(nèi)斗帶來的還不僅僅是業(yè)務(wù)停滯。接下來2月20日爆發(fā)的美達(dá)股份董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)見諸報(bào)端，以及天健集團(tuán)面臨分家的消息，讓唯恐潛在風(fēng)險(xiǎn)的銀行紛紛停止對(duì)天健集團(tuán)及其下屬子公司的貸款發(fā)放，部分銀行甚至提出了提前還貸的要求。

盡管如此，沖突依然愈演愈烈。

2月26日中午，梁廣義的兒子梁宗強(qiáng)接到司法機(jī)關(guān)通知稱梁廣義要見其代理律師。梁宗強(qiáng)隨后與梁廣義通了電話。梁廣義告訴梁宗強(qiáng)，他簽了5份分家協(xié)議，還寫了一封家書，讓律師帶回給梁宗強(qiáng)，并囑咐梁宗強(qiáng)按簽署的協(xié)議進(jìn)行分家。

出人意料的是，拿到梁廣義簽署的5份協(xié)議后，26日當(dāng)天，梁偉東的授權(quán)委托人電話催要協(xié)議，張崇彬與梁宗強(qiáng)并未同意；27日，江門司法機(jī)關(guān)介入，征求梁宗強(qiáng)對(duì)分家協(xié)議的意見，梁宗強(qiáng)再次拒絕出示協(xié)議。

按照張崇彬一方的說法，此事蹊蹺之處頗多：其一，把5份協(xié)議帶給梁廣義的是此前已經(jīng)被替換掉的代理律師；其二，分家方案大有問題，而且分家協(xié)議中原來需要張崇彬簽名的地方，現(xiàn)在已經(jīng)給刪去了?！逼淙鹤趶?qiáng)與梁廣義1分多鐘的通話中，梁廣義明顯情緒激動(dòng)，語(yǔ)氣與平時(shí)很不一樣，“他在簽署上述文件時(shí)是什么狀態(tài)?還有他對(duì)這五個(gè)月以來外面所發(fā)生的一切是否了解?有沒有給人誤導(dǎo)或者威逼之類的事情發(fā)生?”梁偉東大有逼宮嫌疑。不僅如此，“梁廣義、梁少勛原本應(yīng)該在2月29日就獲釋放的，但現(xiàn)在司法機(jī)關(guān)又以涉嫌資金挪用為由，延長(zhǎng)了拘留時(shí)間。關(guān)于分家方案，應(yīng)該等梁廣義、梁少勛取保候?qū)彸鰜碇?，他們和梁偉東親自談判并執(zhí)行?！?/p>

言下之意，分家一事，你梁偉東說了不算。

此言一出，梁偉東同樣憤憤不平，“梁廣義都已經(jīng)簽字的協(xié)議，他們?yōu)槭裁淳筒辉敢鈭?zhí)行?”“事到如今，我們之間連最基本的信任都沒有了，不可能再合作下去了。”2012年2月17日，梁偉東竟提請(qǐng)?jiān)V訟解散天健集團(tuán)。

暗戰(zhàn)

大股東風(fēng)波不斷，美達(dá)股份自然不能幸免。

4月16日，美達(dá)股份董事會(huì)選舉再次失敗。一位不愿透露姓名的法律界人士向記者表示，目前只有通過司法程序才能解散天健集團(tuán)，不過法院受理時(shí)間不長(zhǎng)，樂觀估計(jì)，走完程序仍需近一年時(shí)間。然而與此同時(shí)，按照廣東證監(jiān)局對(duì)美達(dá)股份的整改要求，美達(dá)股份必須在6月16日前召開2012年第3次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉第7屆董事會(huì)董事。時(shí)間已然不多。

不僅如此，4月12日，美達(dá)股份發(fā)布2012年1季度業(yè)績(jī)預(yù)告，數(shù)據(jù)顯示，1季度公司盈利約2200萬元，同比大幅下降55％。同日另一份公告則稱，鑒于天健集團(tuán)股東糾紛不斷升級(jí)，導(dǎo)致公司董事會(huì)換屆工作遲遲未能落實(shí)。與本公司有業(yè)務(wù)往來的工行、建行等相關(guān)合作銀行，因擔(dān)心本公司董事會(huì)無延續(xù)性和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的不穩(wěn)定，陸續(xù)采取凍結(jié)授信額度的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，已直接影響了本公司原料采購(gòu)和組織生產(chǎn)。從4月份起，公司9條聚合生產(chǎn)線已停車2條，占比聚合總產(chǎn)能近10％，目前聚合開工率為70％左右。

顯然，數(shù)月以來被大股東內(nèi)斗殃及，經(jīng)歷停貸、停產(chǎn)磨難的美達(dá)股份，已經(jīng)被推到了火山口上。

關(guān)鍵時(shí)刻，梁少勛站了出來。盡管他在天健集團(tuán)一直沒有真正意義上的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，卻似乎一路決定著天健集團(tuán)的“天平”倒向何方。

2012年5月13日，梁少勛撤銷了由梁廣義的外甥張崇彬代為行使其所持有的33.33％天健集團(tuán)股權(quán)的委托，轉(zhuǎn)而將自己的股權(quán)委托至梁偉東名下代為行權(quán)。這無疑讓此前分立的美達(dá)集團(tuán)董事會(huì)的提名權(quán)與天健集團(tuán)對(duì)董事的表決權(quán)都?xì)w至梁偉東一方，抗衡不再?？瓷先?，梁偉東似乎已經(jīng)取得了這場(chǎng)爭(zhēng)斗的決定性勝利。

隨后，美達(dá)股份發(fā)布了在6月15日召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

讓梁偉東始料未及的是，劇情再次翻轉(zhuǎn)。5月29日，張崇彬拋出一份梁廣義與梁少勛之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這一系列協(xié)議顯示，早在2011年7月，梁少勛就已將其持有的天健集團(tuán)股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓至梁廣義名下，梁廣義也向梁少勛支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。只是由于梁廣義、梁少勛在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不久后即被檢察機(jī)關(guān)羈押，相關(guān)股東變更登記手續(xù)才被迫推遲。

也就是說，梁少勛對(duì)其名下的天健集團(tuán)33.33％股權(quán)不享有股東權(quán)利，也無權(quán)進(jìn)行處分，其試圖將持有股權(quán)委托給梁偉東的行為無法生效。

顯然，這份被張崇彬一方雪藏了300多天的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，才是真正的殺手锏。

那么為何在雪藏300天后才將這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公布?張崇彬淡定表示：“這份股權(quán)協(xié)議一直都存在，只是之前對(duì)方一直說我代理股東行使權(quán)利的行為是違法的，加之兩位老人又在看守所里，我這方面有些勢(shì)單力孤，多方考慮下才一直沒有拿出這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如果沒有梁少勛與梁偉東簽訂股權(quán)委托協(xié)議，也許這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議現(xiàn)在我也還不會(huì)拿出來?！?/p>

態(tài)勢(shì)看似又回到原點(diǎn)。卻又不是原點(diǎn)。

一方面，6月1日，天健集團(tuán)作出臨時(shí)股東會(huì)決議，確認(rèn)梁少勛已將其股東權(quán)力轉(zhuǎn)讓給梁廣義，并將積極配合梁廣義和梁少勛辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。6月6日，美達(dá)股份對(duì)外披露了關(guān)于控股股東實(shí)際控制人變化的提示性公告，天平似乎倒向了梁廣義一方。

而另一方面，江門市公安局已決定對(duì)梁廣義、梁少勛、梁偉東三人涉嫌挪用資金一案進(jìn)行偵查。美達(dá)股份公司股票自6月6日起停牌。

不能分還是不能讓?

距6月15日美達(dá)股份股東大會(huì)僅10天的時(shí)候，梁廣義再次掌握主動(dòng)權(quán)，無疑讓美達(dá)股份董事會(huì)換屆再次罩上陰霾。從某種程度上說，美達(dá)股份是梁偉東的心血。自2009年2月他掌舵美達(dá)股份以來，公司披露的年報(bào)顯示，2008年至2011年美達(dá)股份利潤(rùn)總額分別為16589萬元、1544萬元、10329萬元、14443萬元，順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

然而當(dāng)下，美達(dá)股份正面臨內(nèi)憂外患。正如一位業(yè)內(nèi)人士所說，早先美達(dá)股份在錦綸行業(yè)內(nèi)是絕對(duì)的龍頭老大，但近年來由于國(guó)內(nèi)產(chǎn)能增加速度較快，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈，再加上大股東鬧分家或已無法顧及公司重要決策，在當(dāng)前化工化纖行業(yè)面臨著行業(yè)整合的背景下，美達(dá)股份很可能因此錯(cuò)失良機(jī)。

何去何從?

當(dāng)外界認(rèn)為天健集團(tuán)這一次分家將就此無限期拖延下去的時(shí)候，峰回路轉(zhuǎn)。短短兩天之后，2012年6月8目，梁偉東就與梁廣義簽訂了析產(chǎn)總協(xié)議。

協(xié)議商定梁偉東方面將獲得美達(dá)股份、江西晶安、天昌投資及僅持有美達(dá)股份和江西晶安之后的天健集團(tuán)權(quán)益。其他可分配財(cái)產(chǎn)全部分配給梁廣義。而在上述資產(chǎn)過戶后，梁廣義同意將其持有的天健集團(tuán)66.67％股權(quán)以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓給梁偉東。

同時(shí)，梁廣義還同意以天健集團(tuán)的名義對(duì)選舉梁偉東為美達(dá)股份第七屆董事會(huì)董事投贊成票。若梁偉東順利當(dāng)選，梁廣義將通過自己推薦的當(dāng)選董事選舉梁偉東為美達(dá)股份董事長(zhǎng)。

也就是說，從牌面上看，如此分家，梁偉東顯然吃虧。但這意味著美達(dá)股份的實(shí)際控制人將變更為梁偉東。截至記者發(fā)稿前，6月15日，美達(dá)股份召2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，其第七屆董事會(huì)人選終于塵埃落定。梁偉東順利當(dāng)選董事長(zhǎng)。

盡管如此，美達(dá)股份會(huì)就此走出低谷嗎?據(jù)知情人士透露，美達(dá)股份被凍結(jié)的授信已高達(dá)10億元以上?！?0億元只是一家銀行的額度，但實(shí)際上不止一家銀行采取了這一做法，因此所有被凍結(jié)的授信將遠(yuǎn)高于10億元。”

由此回顧十年分家路，三個(gè)男人“掰手腕”，意氣之爭(zhēng)，一損俱損，究竟是不能分，還是不能讓?

編輯

彭靖