劉璐 宋琳琳
2012年上半年,美國(guó)IPO市場(chǎng)窗口對(duì)美國(guó)本土企業(yè)開啟。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示:截至7月13日,共有79家企業(yè)在美國(guó)主板市場(chǎng)上市,總?cè)谫Y額度285億美元。其中Facebook拔得頭籌,融資160億美元,占總?cè)谫Y額度一半以上。然而,在從2011年6月1日到2012年5月31日為期一年的統(tǒng)計(jì)周期內(nèi),只有兩家中國(guó)公司赴美IPO,總量創(chuàng)下中國(guó)企業(yè)赴美IPO以來的歷史最低水平。針對(duì)中國(guó)企業(yè)應(yīng)如何在赴美IPO發(fā)展的“棋盤”上布局落子,《經(jīng)濟(jì)》記者專訪了國(guó)際資本市場(chǎng)聯(lián)盟和智慧資本董事會(huì)主席兼CEO郭智慧。
誠(chéng)信危機(jī)成上市受阻元兇
“中國(guó)企業(yè)赴美上市僅有20多年的歷史,作為資本市場(chǎng)上的新生兒,成長(zhǎng)過程中出現(xiàn)問題無法避免。”郭智慧告訴記者,自2010年底至今,中國(guó)在美上市企業(yè)遭遇了誠(chéng)信危機(jī)。這輪誠(chéng)信危機(jī)產(chǎn)生的因素是多元化的,包括以下因素。
第一,做空機(jī)構(gòu)的頻繁襲擊。中概股自去年以來陷入集體暴跌,而導(dǎo)致暴跌的主要原因則是“渾水”(Muddy Waters)、“香櫞”(Citron)等美國(guó)民間做空機(jī)構(gòu)的襲擊,這些機(jī)構(gòu)不斷發(fā)布針對(duì)在美上市中國(guó)公司的財(cái)務(wù)信息造假或其他問題的質(zhì)疑報(bào)告。今年7月,“渾水”公司襲擊了新東方教育科技(集團(tuán))公司,導(dǎo)致當(dāng)時(shí)新東方的股票大幅下跌。
第二,部分上市公司存在公司治理和信息披露不夠規(guī)范、信息造假等問題。自2010年6月起,渾水公司曾先后將目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)東方紙業(yè)、綠諾國(guó)際、中國(guó)高速頻道(CCME)等在北美上市的中國(guó)概念股,質(zhì)疑這些公司存在財(cái)務(wù)造假、合同不實(shí)等欺詐投資者的行為。其中,包括綠諾國(guó)際、中國(guó)高速頻道和多元環(huán)球水務(wù)在內(nèi)的多家公司,因其本身存在公司治理和信息披露不規(guī)范,被發(fā)現(xiàn)造假,最終均被交易所退市。
除以上兩大主要原因外,中國(guó)企業(yè)由于對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)、法律和文化等制度差異的了解和準(zhǔn)備不足,與美國(guó)投資界缺乏溝通,缺乏危機(jī)處理能力。同時(shí),美國(guó)投資者因地理位置相距遙遠(yuǎn)、制度差異較大等原因,對(duì)中國(guó)公司了解不足導(dǎo)致信心缺失。這些都成為中國(guó)企業(yè)赴美IPO的桎梏。
應(yīng)對(duì)誠(chéng)信危機(jī)中國(guó)企業(yè)有道可循
縱觀中國(guó)企業(yè)赴美上市的歷程,一些“壞蘋果”頻繁攪局導(dǎo)致美國(guó)投資者信心缺失,大批資質(zhì)好、誠(chéng)信佳、潛力大的中國(guó)企業(yè)在赴美上市的過程中屢屢受挫,導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)海外上市進(jìn)入“灰心時(shí)代”。針對(duì)中國(guó)企業(yè)如何應(yīng)對(duì)華爾街誠(chéng)信危機(jī),重啟在華爾街融資窗口,郭智慧提出了幾點(diǎn)建議:
應(yīng)對(duì)之道一:誠(chéng)信為先,應(yīng)對(duì)做空機(jī)構(gòu)襲擊
做空是一種股票、期貨等市場(chǎng)的投資術(shù)語。做空機(jī)構(gòu)毫不避諱其預(yù)先布局:做空股票、發(fā)布負(fù)面消息,再拋出研究報(bào)告,隨著股價(jià)的不斷腰斬,賣出股票,獲利出局。在低價(jià)位重新買入的股票數(shù)量會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于高價(jià)位所賣出時(shí)的數(shù)量,這樣的股票數(shù)量差額即是做空者的利潤(rùn)來源。
“渾水”和“香櫞”是兩家很活躍的針對(duì)中國(guó)公司的做空機(jī)構(gòu),從大連綠諾開始,“渾水”調(diào)查了其在中國(guó)的納稅記錄,比對(duì)其在美國(guó)公告的財(cái)報(bào)并找出問題,最終導(dǎo)致綠諾在納斯達(dá)克摘牌。隨即,這兩家做空機(jī)構(gòu)又同時(shí)指向了中國(guó)高速頻道,該公司后來也因?yàn)楸蛔C明造假而被摘牌。
做空機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的攻擊就如同生物鏈中的狼和羊的關(guān)系,在某種程度上是一種優(yōu)勝劣汰和制衡監(jiān)督機(jī)制。作為上市公司,學(xué)會(huì)如何應(yīng)對(duì)“狼”的攻擊,在資本市場(chǎng)上傲然挺立,十分重要。一些中國(guó)公司在遭遇做空機(jī)構(gòu)的襲擊后成功反擊,展訊通信和分眾傳媒就是其中兩個(gè)例子。
以成功反擊做空的展訊通信和分眾傳媒為例,反擊措施主要包括:迅速對(duì)做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑作出回應(yīng);發(fā)放股票利息;公布股票回購(gòu)計(jì)劃;獲得私募基金或其他機(jī)構(gòu)投資者的支持;加強(qiáng)與投資者的溝通;積極與證券交易所和美國(guó)證監(jiān)會(huì)溝通等。誠(chéng)信的中國(guó)公司如果遭遇做空機(jī)構(gòu)襲擊,應(yīng)積極采取措施,保護(hù)自身權(quán)益。
應(yīng)對(duì)之道二:提升公司治理和規(guī)范公司披露
首先,中國(guó)公司需要進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露?!?934年美國(guó)證券交易法》規(guī)定了上市公司的年報(bào)、季報(bào)及臨時(shí)報(bào)告等報(bào)告義務(wù)?!端_班尼斯-奧克斯萊法案》要求維護(hù)內(nèi)部控制。公司必須實(shí)施披露控制、維護(hù)程序制度,并在每季度評(píng)估這些披露控制及程序的有效性。公司應(yīng)采取任何必要措施以確保公司的所有管理人員、董事、雇員及顧問知道必須申報(bào)的信息類別以及在公司中適用的申報(bào)制度。公司應(yīng)確保公司信息按照美國(guó)《1934年證券交易法》的規(guī)定,及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、全面申報(bào),從而增強(qiáng)投資者對(duì)公司的了解和信心,并防止因披露不當(dāng)和管理缺陷引發(fā)股東訴訟。尤其是在頻頻遭遇做空機(jī)構(gòu)攻擊的財(cái)務(wù)信息披露和VIE(Variable Interest Entity,可變利益實(shí)體)架構(gòu)方面,公司應(yīng)提升其信息披露質(zhì)量。
其次,公司還應(yīng)提升上市公司治理。董事會(huì)中應(yīng)包括獨(dú)立董事,并占據(jù)董事會(huì)中多數(shù)席位,建立審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì),以及在適當(dāng)情況下建立完全由獨(dú)立董事組成的提名委員會(huì)和公司治理委員會(huì)。
應(yīng)對(duì)之道三:加強(qiáng)與美國(guó)投資者和其他資本市場(chǎng)參與者的溝通
溝通產(chǎn)生信任,隱瞞滋生誤解。中國(guó)公司在華爾街遭遇的信任危機(jī),部分起源于中國(guó)公司與美國(guó)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他資本市場(chǎng)參與者的溝通不夠。因此,中國(guó)公司需加強(qiáng)與美國(guó)投資者,以及其他資本市場(chǎng)監(jiān)管者和參與者(包括證券交易所、美國(guó)證監(jiān)會(huì)、投資銀行、律師事務(wù)所和審計(jì)師)的溝通。而加強(qiáng)溝通的方式可以包括:按照法律要求及時(shí)、準(zhǔn)確、全面和真實(shí)地披露公司信息;利用新聞媒體等機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流;安排專門負(fù)責(zé)人員根據(jù)對(duì)外交流程序和體制進(jìn)行對(duì)外溝通,并授權(quán)一至兩位經(jīng)過適當(dāng)培訓(xùn)的人士代表機(jī)構(gòu)發(fā)言;另外,上市公司可聘任投資者關(guān)系所和公共關(guān)系所等專業(yè)機(jī)構(gòu),協(xié)助其加強(qiáng)與股東和資本市場(chǎng)參與人士的交流。
應(yīng)對(duì)之道四:轉(zhuǎn)板主板或BX創(chuàng)業(yè)板
對(duì)經(jīng)反向并購(gòu)進(jìn)入美國(guó)OTC(場(chǎng)外交易市場(chǎng),又稱柜臺(tái)交易市場(chǎng)或店頭市場(chǎng))的中國(guó)企業(yè)而言,鑒于OTC市場(chǎng)在本次誠(chéng)信危機(jī)中聲譽(yù)受到重創(chuàng),且其本身存在流動(dòng)性不足和融資能力較弱等問題,在OTC市場(chǎng)的公司應(yīng)考慮轉(zhuǎn)板主板或者納斯達(dá)克可能新設(shè)的BX創(chuàng)業(yè)板(BX Venture Market,新證券創(chuàng)業(yè)板交易市場(chǎng))市場(chǎng)。BX創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立將有可能為中小型企業(yè)提供公開發(fā)行上市IPO融資的機(jī)會(huì),同時(shí)通過為風(fēng)險(xiǎn)和私募基金提供退出方式,鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)和私募資金投資中小型企業(yè)。
應(yīng)對(duì)之道五:私有化下市
資本市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)包括融集資金、增加流動(dòng)性、利用股票進(jìn)行并購(gòu),以及提升公司價(jià)值。但相當(dāng)一部分在美國(guó)上市的中國(guó)公司,尤其一些在OTC市場(chǎng)上的公司,背負(fù)成本和披露等負(fù)擔(dān),卻無法利用資本市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì),該類公司可考慮借助私募資金或者自有資金進(jìn)行私有化下市,由此可以免除擔(dān)負(fù)作為上市公司的成本等負(fù)擔(dān)。同時(shí),公司可以在私有化后借助私募資金進(jìn)行進(jìn)一步發(fā)展,時(shí)機(jī)適當(dāng)或需要時(shí)考慮重新上市。另外,一部分公司出于發(fā)展戰(zhàn)略變化、資本運(yùn)營(yíng)等考慮,也進(jìn)行了私有化下市。據(jù)美國(guó)投行羅仕證券統(tǒng)計(jì),2011年,共有22家在美國(guó)上市的中國(guó)公司宣布或已經(jīng)完成私有化退市。
此外,上市公司還應(yīng)建立危機(jī)處理機(jī)制,妥善處理意外出現(xiàn)的危機(jī)情形,并積極調(diào)整思路和公司經(jīng)營(yíng)以適應(yīng)中外制度差異,遵循透明度原則,接受上市公司的“魚缸生活”。同時(shí),希望海外投資者也應(yīng)采取措施,積極了解中外各項(xiàng)制度差異,以進(jìn)一步了解中國(guó)公司的投資價(jià)值,并且正確區(qū)別對(duì)待“好蘋果”和“壞蘋果”,而不是“談中國(guó)公司色變”,或消極躲避,或不加甄別,盲目歡迎或排斥。
赴美上市的下一個(gè)春天不會(huì)太遙遠(yuǎn)
資本市場(chǎng)的寒冬什么時(shí)候結(jié)束,資本市場(chǎng)的下一個(gè)春天又將會(huì)在何時(shí)到來一直是全球關(guān)注的話題。今年上半年,美國(guó)資本市場(chǎng)本土IPO市場(chǎng)形勢(shì)喜人無疑是個(gè)好消息。這表明美國(guó)本土IPO市場(chǎng)復(fù)蘇,投資者興趣正不斷增加。
同時(shí),2012年4月5日,美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬簽署了一項(xiàng)名為Jumpstart Our Business Startups Act的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案(簡(jiǎn)稱JOBS法案),該法案針對(duì)新興成長(zhǎng)公司,即最近會(huì)計(jì)年度銷售收入低于10億美元的公司,簡(jiǎn)化了上市流程并放寬了信息披露要求。對(duì)打算赴美上市的中國(guó)企業(yè)而言,該法案是個(gè)好消息。
郭智慧告訴記者:“資本市場(chǎng)雖然遭受了2011年的寒冬,但從今年開始也在不斷迎來春天的信號(hào)。我們相信資本市場(chǎng)的春天會(huì)來到,中國(guó)企業(yè)能借助資本市場(chǎng)的力量進(jìn)一步做大做強(qiáng)?!?/p>