■ 夏繼誠

1947年5月16日孟良崮戰(zhàn)役結(jié)束，華東野戰(zhàn)軍全殲國民黨軍整編第七十四師3萬余人，中將師長張靈甫被擊斃。

戰(zhàn)后，華東野戰(zhàn)軍司令員兼政委陳毅等領(lǐng)導(dǎo)，指示華野政治部聯(lián)絡(luò)部抽調(diào)20多名得力干部，向被俘的整編第七十四師軍官調(diào)查該師的歷史沿革、組織編制、官兵的成分和素質(zhì)、部隊訓(xùn)練、新兵補充、參謀、補給和衛(wèi)生業(yè)務(wù)、參加過的歷次重大戰(zhàn)役經(jīng)過及檢討、慣用戰(zhàn)法、該師在戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)上對解放軍的研究和對策、政治工作等方面的情況。調(diào)研歷時3個星期，編成的調(diào)研稿達3萬余字。

陳毅為調(diào)研稿題詞：“實行以戰(zhàn)教戰(zhàn)，打一仗進一步，總結(jié)戰(zhàn)斗經(jīng)驗，提高軍事學(xué)習?！敝鞒终麄€調(diào)研工作的華東野戰(zhàn)軍政治部副主任鐘期光為調(diào)研稿題寫書名：《蔣軍七十四師的調(diào)查研究》。華野政治部聯(lián)絡(luò)部部長吳憲寫了《前言》，指出：“蔣軍‘五大主力’之一、‘精銳’之‘精銳’，并被蔣介石選為‘建軍模范’的整編七十四師，在反共反人民的亂命驅(qū)使下被我軍干脆殲滅了。由于該師建軍歷史較久，以及美國親加訓(xùn)練，所以不論在軍事技術(shù)上、管理教育上、組織編制上、供給衛(wèi)生上……都有比較完整的一套，足以作為蔣軍主力部隊的典型供我研究。在‘以戰(zhàn)教戰(zhàn)’‘取人之長，補己之短’的原則下，發(fā)起全軍研究七十四師，對今后我軍戰(zhàn)術(shù)改進與對蔣軍研究，將有所幫助……”

歷史沿革和組織編制

國民黨軍整編第七十四師，前身是1937年9月在江蘇嘉定抗日前線擴編而成的七十四軍。該軍下轄三個師。

1934年元旦，保定編練處的第四、第五、第六三個新兵團，合編成中央補充第一旅，旅長為畢業(yè)于黃埔軍校第三期的王耀武。該旅曾參加對中央蘇區(qū)的第五次“圍剿”，后又參加“圍剿”紅軍北上抗日先遣隊，1935年初赴川陜堵截長征中的紅軍，1936年在陜南改編為五十一師，王耀武升任師長。

七十四軍的另一個師五十八師，前身為浙江保安團，1935年改編為五十八師，由浙江保安司令俞濟時任師長。俞濟時在1937年五十一師與五十八師合編成立七十四軍時，坐上了軍長的寶座。王耀武升任副軍長兼五十一師師長。馮圣法接替俞濟時任五十八師師長。

七十四軍的五十七師，前身是以陳調(diào)元部隊的一個獨立團加上安徽警備第一旅等部于1933年編成的。第一任師長阮肇昌。該部曾參加過“圍剿”紅軍。1937年參加淞滬抗戰(zhàn)，師長為施中誠。1939年初，該師于湖南湘陰編入七十四軍。至此，七十四軍成為轄有三個整師的國民黨機動主力之一。

后來，王耀武由俞濟時舉薦，升任七十四軍軍長。王耀武將師、旅、團三級制改為師、團兩級制，每師轄三個團（原為每旅轄兩個團）。軍部直屬隊擴大了，成立了特務(wù)營、通訊營、工兵營、輸送營及野戰(zhàn)醫(yī)院。師部直屬隊也擴大了，建立了迫擊炮營、工兵營、輜重營、特務(wù)連及野戰(zhàn)醫(yī)院。同時，王耀武還大量吸收中央軍校畢業(yè)生，提高軍官素質(zhì)。經(jīng)過他的一番打造，七十四軍的戰(zhàn)斗力明顯提高，在許多次戰(zhàn)役中表現(xiàn)不俗。特別是1941年3月進行的上高戰(zhàn)役，與日軍激戰(zhàn)了13天，殲敵一個聯(lián)隊，日軍狼狽潰退，上高轉(zhuǎn)危為安。蔣介石得報大喜，下令褒獎。部隊編制擴大，軍直屬隊擴編炮兵、工兵、輜重各一個團，戰(zhàn)防炮、高射炮各一個營和搜索營，各師、團創(chuàng)辦了軍士隊，培訓(xùn)各兵種的正、副班長。七十四軍的戰(zhàn)斗力大為提高。

五十八師在1941年9月的第二次長沙會戰(zhàn)中損失慘重。戰(zhàn)后，師長廖齡奇被蔣介石下令槍決。廖齡奇死后，五十八師副師長張靈甫升任師長。1943年5月，七十四軍奉命參加鄂西會戰(zhàn)。王耀武兼任第五集團軍副總司令后，五十一師師長李天霞升任七十四軍副軍長。

在1943年11月進行的常德保衛(wèi)戰(zhàn)中，七十四軍五十七師與日軍三個師團苦戰(zhàn)19天，傷亡慘重，僅剩300余人。戰(zhàn)后，蔣介石下令獎勵榮譽錦旗，并于1944年初將該軍裝備換為美械裝備。3月，七十四軍改屬第二十四集團軍，王耀武升任該集團軍總司令，施中誠任七十四軍軍長。

當時，抗日戰(zhàn)爭處于相持階段。七十四軍作為攻擊軍，并未主動出擊，常常一休整就是半年，只是日軍來打時才應(yīng)戰(zhàn)。1944年6月，日軍大舉進犯長沙，七十四軍奉命在湘江兩岸寧鄉(xiāng)一線設(shè)防。后來日軍主力南下，占領(lǐng)湘陰，圍攻衡陽，七十四軍南下增援，中途受阻。衡陽守將方先覺被俘，衡陽陷落，七十四軍轉(zhuǎn)至邵陽一帶。不久日軍攻占邵陽，七十四軍再次轉(zhuǎn)移。

這期間，二十四集團軍改編為第四方面軍，王耀武升任方面軍司令，施中誠仍是七十四軍軍長，張靈甫升任副軍長。

1945年4月，日軍分三路進攻湘西芷江。七十四軍在雪峰山、江口、龍?zhí)兑粠c敵血戰(zhàn)一個多月，殲滅日軍一個旅團，敵倉皇潰退，七十四軍聲威大震。王耀武、張靈甫等成了取得湘西大捷的抗日名將。敵方在廣播中承認七十四軍是國民黨軍隊中戰(zhàn)斗力最強的，而國民黨則將七十四軍稱為“王牌軍”“精銳中的精銳”“甲等美械師的建軍模范”“五大主力”之一。

1945年8月日軍投降后，七十四軍五十七師配屬新六軍空運南京受降。當時駐南京日軍一個師團曾是湘西之戰(zhàn)中七十四軍的手下敗將。10月，七十四軍的另兩個師調(diào)至南京，全軍負責首都警備任務(wù)。1946年6月，國民黨軍實行整編，張靈甫由七十四軍副軍長升任整編第七十四師師長。

抗戰(zhàn)時期和內(nèi)戰(zhàn)時期的不同對比

1946年6月26日，蔣介石命令整編第七十四師向華東解放區(qū)進攻。但不到一年時間，這支“王牌軍”就在孟良崮全軍覆沒，灰飛煙滅。

為什么一支抗日勁旅會在反共反人民的全面內(nèi)戰(zhàn)中被迅速消滅呢？參加座談的整編第七十四師軍官從以下方面進行了分析對比。

戰(zhàn)爭性質(zhì)方面?？谷諔?zhàn)爭是民族自衛(wèi)戰(zhàn)爭，是正義的戰(zhàn)爭，政治口號響亮，官兵競相出力?？墒菄顸h發(fā)動的反共反人民內(nèi)戰(zhàn)，是非正義的戰(zhàn)爭，師出無名，官兵消極應(yīng)付，甚至不滿、反對。

士氣方面?？箲?zhàn)時期雖然士兵生活苦，很多是被迫抽丁出來的，但每逢與日軍決戰(zhàn)，大多數(shù)官兵還是能夠自發(fā)地激起愛國熱情，與敵苦戰(zhàn)、死戰(zhàn)而不屈。但內(nèi)戰(zhàn)中則不同，絕大多數(shù)官兵對共產(chǎn)黨并沒有什么仇恨，認為沒必要和解放軍作戰(zhàn)到底。抗戰(zhàn)時“有敵無我，有我無敵”的心理普遍不存在了，不愿為打內(nèi)戰(zhàn)作無謂犧牲。官兵們將厭戰(zhàn)思想變成了具體行動：一是堅請或設(shè)法留守后方；二是接二連三地請假離隊；三是部隊出發(fā)前后或行軍途中開小差，逃之夭夭。以后雖然用盡了槍斃、通緝等壓制手段和放縱、賭博等麻痹手段，也無濟于事。

華東野戰(zhàn)軍在孟良崮戰(zhàn)役中繳獲的美制山炮

軍民關(guān)系方面?？箲?zhàn)時期，老百姓基于愛國情緒，愿意自動協(xié)助該師。如在湘西會戰(zhàn)時，老百姓多次向該師提供日軍情況，還有大批民夫協(xié)助運輸。上高戰(zhàn)役時，老百姓很快把浮橋搭好了。但是，在內(nèi)戰(zhàn)中，該師所到之處老百姓堅壁清野，部隊搞不到糧食、草料、柴火，還處處受到民兵的襲擊。該師官兵反映：部隊進了解放區(qū)，就如抗戰(zhàn)時期日軍進入中國一樣，處處受到老百姓的反對，簡直是寸步難行。

干部素質(zhì)方面?？箲?zhàn)中后期，該師60%的軍官系軍校畢業(yè)生，并有一定數(shù)量的后備干部。1946年整編時，編余軍官多達200多名。投入內(nèi)戰(zhàn)后，干部傷亡慘重，如攻打淮陰、淮安時，陣亡團長2名、營長6名，連排軍官傷亡更多，老的經(jīng)過軍校訓(xùn)練的下級軍官越來越少，連長一級最多只有1/3是軍校出身。從士兵中提拔起來的下級軍官，指揮能力更差。

士兵戰(zhàn)斗力方面。抗戰(zhàn)時期該師士兵65%為貴州人，15%為湖南人，5%為江西人，其余為四川、浙江、安徽人。強迫抽丁來的占80%，自愿參加的占10%，頂替的占10%。新老兵比例：老兵占90%，一年以內(nèi)新兵占10%。整編以后抗戰(zhàn)前老兵占85%。兩淮戰(zhàn)役中，每個連隊平均傷亡20%，逃亡5%，每連人數(shù)由150人降為120人左右。兩次漣水戰(zhàn)役中，每連士兵傷亡約60%，臨時補充一批安徽新兵，1947年3月萊蕪戰(zhàn)役后又補充了湖南、福建籍新兵。由此，連隊新兵占60%以上，老兵不足40%，加之不停地行軍作戰(zhàn)，減員大，戰(zhàn)斗力進一步被削弱。

戰(zhàn)術(shù)運用方面。抗戰(zhàn)時期一般的帶兵官都有任務(wù)第一的決心，無論攻守都能不折不扣地執(zhí)行命令，戰(zhàn)術(shù)運用比較靈活，能大膽迂回，以小股兵力分散得很遠襲擊日軍，能鉆隙，能夜戰(zhàn)。到了內(nèi)戰(zhàn)時期，戰(zhàn)術(shù)運用方面專門依賴優(yōu)勢火力，兵力不敢分散，怕打夜戰(zhàn)、野戰(zhàn)；每到一地，必先構(gòu)筑工事，怕被包圍，怕后路被切斷，處處被動挨打。士兵最感煩惱的是永遠不停地筑工事，又永遠不停地丟棄剛修筑好的工事，到新的地方構(gòu)筑新的工事，最后被解放軍消滅在沒有工事的孟良崮上。

情報搜集方面。師、旅有諜報隊，團有偵察排，專門負責這項工作?？箲?zhàn)時期，因民眾的同情和協(xié)助，搜集情報比較容易，因而敵情判斷也比較準確。內(nèi)戰(zhàn)時期，情報搜集則十分困難，因解放區(qū)民眾組織嚴密，國民黨諜報人員無法進入活動，常常不能得到正確的情報，或只能得到一些過時的情報。對解放軍各部隊的動向、位置、兵力等，也只能憑空臆測。有時雇用一些“還鄉(xiāng)團”搜集情報，大半是不確實的。至于直屬國防部的一些特務(wù)情報機構(gòu)，在鄉(xiāng)村亦難潛伏活動。該師攻占淮陰后，曾有兩個軍統(tǒng)潛伏電臺主動上門聯(lián)絡(luò)，而另外一個電臺已被解放軍破獲。

友鄰協(xié)同方面?？箲?zhàn)時期，友鄰部隊協(xié)同合作雖然不十分完滿，但兵團指揮官在所屬部隊中威信高、關(guān)系深，各部隊一般都能服從調(diào)度。如不服從，將受到嚴肅處分。有時上級機關(guān)還會派聯(lián)絡(luò)參謀，以監(jiān)視下級的行動。內(nèi)戰(zhàn)時期，國民黨各部隊的派系斗爭更加嚴重和公開化。為保存實力，友鄰碰到困難時往往坐視不救。特別當蔣介石的嫡系部隊被圍時，別的部隊就看笑話。蔣介石雖然十分痛恨這種現(xiàn)象，但又不好逼得太緊，制裁太嚴，怕引起嘩變。

步炮協(xié)同和陸空協(xié)同方面?？箲?zhàn)時期炮彈充足，炮兵技術(shù)精良，能有效掩護步兵。內(nèi)戰(zhàn)時期老兵傷亡嚴重，新兵未受過良好訓(xùn)練，漣水戰(zhàn)役時期雖然集中了該師的三個炮兵營、第七軍和整編第二十八師各一個炮兵連，但實際效果不好，致使該師步兵傷亡慘重。陸空協(xié)同方面，抗戰(zhàn)時期空軍對陸軍的意見和要求完全聽從，配合得好。湘西茶山戰(zhàn)斗中，一架飛機子彈打光，燃料將盡要飛走時，陸軍要飛行員在日軍陣地上空再低飛盤旋20分鐘，從而使日軍不敢抬頭。內(nèi)戰(zhàn)時期，空軍架子大，對陸軍愛理不理，而且異常膽小，地面一打炮，就嚇得不敢低飛，怕被打中，有時準備俯沖，就要求地面停止打槍打炮。1947年初，該師進攻新安鎮(zhèn)時，先頭部隊已進鎮(zhèn)，飛機卻飛來亂炸一氣，炸死了很多自己人。

指揮關(guān)系方面。抗戰(zhàn)時期指揮上比較統(tǒng)一，如湘西戰(zhàn)役指揮權(quán)都在第四方面軍司令王耀武手中，上面不干預(yù)，下面各級指揮官有一定的指揮權(quán)。內(nèi)戰(zhàn)時期，許多指揮機構(gòu)形同虛設(shè)，上面干涉得非常厲害，下面一個團、一個營的位置，幾乎全由上面指定，下面的實際指揮權(quán)被剝奪，無法發(fā)揮各級指揮機構(gòu)的效能。各個上級指揮機關(guān)，發(fā)出不同的指令，弄得下面忽進忽退，無所適從，大大動搖了部隊的戰(zhàn)斗意志和信心。特別是由于派系分歧，指揮官有私心，偏袒與自己關(guān)系較深的部隊。宿北戰(zhàn)役時，規(guī)定整編第六十九師歸整編第十一師師長胡璉指揮，但胡璉為保存實力，坐視整編第六十九師全軍覆沒而不救。張靈甫的整編第七十四師一會兒劃歸整編第二十五師師長黃百韜指揮，一會兒又劃歸整編第八十三師師長李天霞指揮，因同為師長、中將，都是平級，命令也就不會那么徹底地被執(zhí)行。兵團指揮官亦落得馬馬虎虎，客客氣氣，只要自己的部隊不吃虧就行。再一點就是，下面部隊恐因作戰(zhàn)失敗招致懲罰，上報軍情時往往要多報解放軍幾個縱隊的番號，以表示并非自己作戰(zhàn)不力。這樣，上面對下面報告的情況，就產(chǎn)生了不信任，認為是謊報。有時即使下面所報的是真實的，上面也不相信。如第一次漣水戰(zhàn)役時，整編第七十四師查明解放軍有三個師的番號，上面就是不相信。指揮關(guān)系上的這種互不信任，對作戰(zhàn)影響很大。

被俘的國民黨軍整編第七十四師官兵

官兵給養(yǎng)和家屬照顧方面?？箲?zhàn)時期，大部分時間官兵生活還很苦。1944年下半年以后得到逐步改善，特別是到南京以后，生活待遇相當好，有時候還天天吃肉。參加內(nèi)戰(zhàn)后，雖幾次加薪，但物價飛漲，薪餉遠遠沒有物價漲得快，官兵生活反而越來越困苦。除少數(shù)能弄點額外收入外，多數(shù)家眷生活很清苦。官兵陣亡后，撫恤工作是有名無實。一般的士兵因準備逃亡或頂替入伍，籍貫無從查找，雖欲撫恤也找不到家屬。

欺騙宣傳

為了掌控部隊并驅(qū)使廣大官兵為蔣介石賣命，整編第七十四師的師部、旅部、團部等都成立了政治工作機構(gòu)。師政治部主任為少將，旅政治部主任為少將或上校。

從1947年4月1日起，師政治部改稱新聞處，處長為上校，副處長為中校，秘書長亦為中校，少校秘書兩人。下設(shè)第一科，掌理文化教導(dǎo)和士兵教育工作，并附屬一支演劇隊?？崎L為中校，少校和上尉科員各一人；演劇隊設(shè)少校隊長一人，中尉隊員三人，少尉、準尉隊員若干人。第二科負責掌理民眾組織訓(xùn)練、政工、情報等工作，并附設(shè)新聞工作隊，根據(jù)科長意圖執(zhí)行任務(wù)。

旅政治部改為新聞室后，設(shè)中校主任一人，但可以以上校任用，下設(shè)中校、少校干事三人，上尉、中尉助理干事兩人，以及書記、司書等人。負責全旅的政治工作。

團政工室改為新聞室后，設(shè)中校或少校主任一人，少校干事一人，上尉干事一人，少尉司書一人。負責全團的政治工作。

連設(shè)訓(xùn)導(dǎo)室，設(shè)中尉指導(dǎo)員一人，負責教育士兵，了解部隊政治情況，搜集戰(zhàn)斗中官兵的表現(xiàn)，進行獎懲。

因部隊主官輕視政治工作，該師老的政工人員頗感苦悶。加之為了完成軍事任務(wù)，穩(wěn)定士兵情緒，不得不在紀律上更加放縱，對拆毀民房、砍樹、搶糧等聽之任之。政工人員上課訓(xùn)導(dǎo)行不通，反被人諷刺為“賣狗皮膏藥”。另外，政工人員負有暗中監(jiān)視主官之職，造成互相猜忌，互不信任，如整編第五十七旅17個連隊指導(dǎo)員中，11個與連長關(guān)系緊張。

政治工作機構(gòu)改為新聞處（室）后，上級規(guī)定政工人員由部隊主官領(lǐng)導(dǎo)，政工人員的軍階也降低了一級。政工人員認為是聽人擺布，大為不滿。一些政工人員不愿再干，積極往來于徐州、南京等地活動調(diào)任。許多人感到搞政工吃不開，搞軍事怕危險，有的公開要求編遣復(fù)員，多數(shù)采取混日子的態(tài)度，得過且過，月終寫一份工作報告應(yīng)付了事。

該師為了鼓舞官兵士氣，對宣傳工作甚為重視，曾下達命令予以強調(diào)，宣傳中心是“促進綏靖”“揭露中共黑暗，闡明中央德政”。部隊政治教育內(nèi)容主要有：

抗戰(zhàn)八年已獲勝利，大家都是抗戰(zhàn)功臣，部隊進行整編復(fù)員，政府發(fā)給退役金、旅費、證明書，這樣回家也不虧抗戰(zhàn)八年。如若逃亡離隊，則八年抗戰(zhàn)的功績均付諸東流（該師被投入內(nèi)戰(zhàn)后，士兵逃亡現(xiàn)象嚴重）。

提倡自動、自覺、自愛的“三自”運動，啟發(fā)官兵的自尊心。強調(diào)抗戰(zhàn)八年都在農(nóng)村，現(xiàn)在到了南京等大城市，要自尊自愛，并禁止請假。進攻蘇北，就是保衛(wèi)南京，保衛(wèi)領(lǐng)袖。

宣傳共產(chǎn)黨不遵守軍事調(diào)處，企圖赤化中國，推翻政府，篡奪抗戰(zhàn)勝利果實，破壞交通，使我們不能復(fù)員。我們要過好日子，便要消滅共產(chǎn)黨。到魯中覺得生活苦，就提出：“共產(chǎn)黨打不平，便不能過好生活”，“沒有共產(chǎn)黨，我們哪會吃這樣苦，都是共產(chǎn)黨害的……”

強調(diào)本師裝備精良，有美國援助，以增強官兵勝利信心。該師在傳單上寫道：“過去我們在雪峰山打垮小日本，轟動了全世界，去年和今春收復(fù)了整個蘇北、魯南，又博得全國人民贊美；現(xiàn)在沂蒙山恰像雪峰山，我們要整齊步伐，建立第二個雪峰山一樣的偉大戰(zhàn)績。”

進行所謂“氣節(jié)”教育和“尚武精神”教育，號召士兵保持抗戰(zhàn)軍人榮譽，寧死不屈，不做共產(chǎn)黨的俘虜。孟良崮戰(zhàn)役前，張靈甫在臨沂進行動員時，號召官兵不要忘記本師是王佐公（王耀武） 一手培養(yǎng)出來的“王牌軍”，是國軍“精銳中的精銳”，是“五大主力”之首。

歪曲事實，進行欺騙宣傳。如第一次漣水戰(zhàn)役后，張靈甫故意夸大解放軍兵力，說：“這次共產(chǎn)黨有九個師，我們只有兩個旅（師），兵力過于懸殊”，“國民大會開幕，中央下了停戰(zhàn)令，我們遵令不打，不能算是失敗，而是我們守信義”。張靈甫還造謠說：“這次漣水戰(zhàn)役，共軍之所以打得頑強，因為有六百名日本戰(zhàn)俘替他們守城。”以致該師一七二團二營營長胡力奮被俘后，還向解放軍提出要看看日本人，可見對于欺騙宣傳中毒之深。

嚴密控制

除了欺騙宣傳外，整編第七十四師對官兵的控制也非常嚴密。

成立督戰(zhàn)隊。團由特務(wù)排負責。在連隊，如果有一個排不愿作戰(zhàn)，連長可指揮另兩個排解決之。班進攻時，班長掌握機槍，掩護副班長帶領(lǐng)步兵沖鋒。如有后退者，班長則以機槍掃射之，迫使士兵只有前進，不敢后退。

規(guī)定干部輕傷不準后退，否則以臨陣退縮論罪。如負重傷不能再戰(zhàn)，排長須呈報營長，連長負傷須呈報團長，營長負傷須呈報旅長，經(jīng)批準后才可離開前線，并規(guī)定不得攜帶傳令兵，以免影響部隊戰(zhàn)斗力。

士兵負傷如離開陣地，必須經(jīng)連長批準，并交出武器彈藥，再由連長發(fā)給許可證，否則衛(wèi)生隊不收容。

作戰(zhàn)不力而應(yīng)就地正法者，授權(quán)團長對副團長以下，營長對副營長以下，連排長對副連排長以下，可以先斬后奏，并恪遵“連坐法”執(zhí)行。規(guī)定：新兵逃亡抓回者，即行槍決，還規(guī)定新兵不得隨便亂跑，不準請假，發(fā)動老兵對新兵嚴加看管。

連隊成立“政工情報鋤奸組”，組長由指導(dǎo)員擔任，選擇士兵五至十人參加，主要任務(wù)是防止共產(chǎn)黨的兵運、工運、學(xué)運，積極偵察共產(chǎn)黨的活動，隨時制定對策并打擊之，并對官兵的思想動向及時進行考查、上報。

1946年七八月間，整編第七十四師開抵內(nèi)戰(zhàn)前線后，張靈甫成立了一個精神小組，從師部到旅、團、營、連都秘密選擇了若干“忠誠可靠”的官兵參加，經(jīng)批準后正式入會，還要宣誓，誓詞為：“不怕死，不貪生，不投降，不屈服，擁護蔣委員長，為三民主義奮斗到底，消滅共產(chǎn)黨，建設(shè)新中國?！泵窟B有一二十人不等。張靈甫曾說：“同一個排的精神小組成員，見排長畏縮不前或后退，可當場格殺。同連組員見連長臨陣后退，可格殺。以上類推，如我本人臨陣不前，你們也可以打死我?！庇袀€連長曾對部下說：“現(xiàn)在連內(nèi)有精神小組，是團長親自選定的，我也不知道是哪個，今后大家注意點。”這項舉措造成士兵心懷畏懼，互相猜疑，人人自危。

盡管采取了這么多的措施，但整編第七十四師于1946年9月開抵徐州參加內(nèi)戰(zhàn)后，官兵厭戰(zhàn)情緒仍日益嚴重，戰(zhàn)斗力不斷下降。兩淮戰(zhàn)役中，該師并未遇到解放軍主力，卻損失了3000人，不得不承認解放軍也有相當?shù)膽?zhàn)斗力。兩次漣水戰(zhàn)役，該師傷亡8000余人，從南京來的老兵傷亡過半。

由于不斷深入解放區(qū)，整編第七十四師廣大官兵感到過去上級宣傳的共產(chǎn)黨“殺人放火，共產(chǎn)共妻，破壞交通，對被俘國軍都要慘殺、剝皮、活埋”等等，都是謊言。

共產(chǎn)黨、解放軍對敵人實行的正確政策——和平、自衛(wèi)、寬大、合作，也對整編第七十四師官兵起了相當大的作用。對國民黨軍戰(zhàn)俘，不論軍官士兵，不論嫡系非嫡系，不論他們過去是否危害過解放區(qū)，一律不殺害，不打罵，不侮辱，不沒收私人財物，負傷者予以治療，要求回家者發(fā)給路費，更是極大地促進了該師官兵對共產(chǎn)黨、解放軍的正確認識，瓦解了其士氣。

國民黨上層對官兵生活的照顧及撫恤，做得越來越差，也造成了軍心渙散，厭戰(zhàn)情緒日盛。國統(tǒng)區(qū)紙幣貶值，物價飛漲，薪餉不夠保障家屬的溫飽，“開門七件事沒有著落”，“家無隔夜糧，三餐吃不飽”。編余軍官甚至流落街頭，狼狽求乞。戰(zhàn)傷者的醫(yī)治，戰(zhàn)死者的撫恤，都腐敗不堪。官兵們哀嘆：“打生打死，落得如此下場，哪里還有上火線拼命的勁頭呢！”

兩次漣水戰(zhàn)役后，整編第七十四師傷亡慘重，元氣大傷。緊接著，友鄰整編第六十九師2萬余人全部被殲，中將師長戴之奇被擊斃。整編第七十四師官兵都不愿北上，張靈甫也曾電請南回休整，可是未獲批準。張靈甫在發(fā)給整編第十一師師長胡璉的電報中曾說：“匪軍無論戰(zhàn)役戰(zhàn)斗皆優(yōu)于國軍。數(shù)月來，匪軍向東則向東，往西則往西。本軍北調(diào)援魯，南調(diào)援兩淮，傷亡過半，決戰(zhàn)不能，再過年余，死無葬身之地矣！”

此時，張靈甫對部隊采取了更加嚴密的控制，進行了更多的欺騙宣傳，并在兵員補充上、武器裝備上爭取上級更多的支持。盡管他煞費苦心，采取多種措施來提高部隊的士氣和戰(zhàn)斗力，但該師戰(zhàn)斗力仍不斷下降。一七三團準尉副排長李漢田說：“士兵作戰(zhàn)時的士氣，完全靠后面主官督戰(zhàn)，誰后退就打死誰?？墒牵瑒偙蛔讯⊙a充來的新兵，又不知道為什么要打仗，在槍林彈雨中怎會不怕呢？后退固然不敢，就只得伏在地上不動，還槍當然更談不上了。”

以這樣的士氣和戰(zhàn)斗力來對陣英勇的解放軍，整編第七十四師就是不被消滅在孟良崮，也會被消滅在其他地區(qū)。該師中校參謀主任邢炳威被俘后說：“七十四師已經(jīng)不是抗日時期的七十四師了。你們解放軍總稱我們是‘王牌軍’，是‘精銳中的精銳’，委實是太高抬我們了。七十四師有什么了不起？不過，內(nèi)戰(zhàn)戰(zhàn)場夠了得起的國軍，也實在太少了……”