黨的十四屆三中全會提出國有企業(yè)改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度以來，現(xiàn)代公司董事會的科學(xué)治理，以及董事會在提升企業(yè)競爭力和運(yùn)營質(zhì)量、促進(jìn)資本市場發(fā)展與完善等方面的作用，越來越受到股東、國內(nèi)外專家學(xué)者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府等方面的高度重視?，F(xiàn)代公司作為社會主義市場經(jīng)濟(jì)下的競爭主體，無關(guān)乎所有制，都必然面臨對董事、董事會科學(xué)有效的評價(jià)，這是公司治理實(shí)踐發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。
　　
　　60余年探索實(shí)踐 治理評價(jià)在發(fā)展中完善
　　董事評價(jià)一直伴隨著董事會制度的產(chǎn)生和發(fā)展，其出現(xiàn)的歷史背景可以追溯到公司治理的產(chǎn)生，是公司治理評價(jià)體系的重要內(nèi)容。董事會評價(jià)萌芽于 1950 年杰克遜?馬丁德爾提出的董事會業(yè)績分析，這套公司管理能力評價(jià)體系包括了公司的社會貢獻(xiàn)、對股東的服務(wù)、董事會業(yè)績分析、公司財(cái)務(wù)政策等。最早規(guī)范的董事會評價(jià)研究是1952年由美國機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會設(shè)計(jì)的第一個正式評價(jià)董事會的程序。隨后出現(xiàn)了董事會治理診斷與評價(jià)的系列研究成果。如1976年9月，英國學(xué)者米勒從能力、道德、代表性、獨(dú)立性、準(zhǔn)備程度、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、發(fā)展?jié)摿?、任職?jīng)歷、任職時(shí)間保證程度、任職資格、特殊服務(wù)能力等11個方面對董事人員素質(zhì)進(jìn)行評價(jià)，根據(jù)評分將所評董事分為優(yōu)秀、合格、不合格三個層次。1990年12月，美國學(xué)者托馬斯對董事應(yīng)具備的技能和素質(zhì)作了研究。20世紀(jì)90年代以來，有關(guān)公司治理評級的理論與方法研究日益深入，公司治理評價(jià)的內(nèi)容從專題性向綜合性方向發(fā)展。1997年，美國標(biāo)準(zhǔn)普爾（Standard & Poor）建立了公司治理評價(jià)系統(tǒng)，并對世界 1500 家大型企業(yè)的公司治理狀況進(jìn)行了評級；1999年，歐洲戴米諾公司以《OECD公司治理準(zhǔn)則》以及世界銀行的公司治理指引為依據(jù)制定了公司治理評價(jià)指標(biāo)體系等。
　　就我國而言，2002年，北京連城國際理財(cái)顧問推出中國上市公司董事會治理考核指標(biāo)體系，主要從董事會的治理效果角度進(jìn)行評價(jià)。2003年4月，南開大學(xué)公司治理研究中心推出了國內(nèi)第一個作為上市公司治理狀況“晴雨表”的我國公司治理評價(jià)指標(biāo)體系，從股東權(quán)益、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露、利益相關(guān)者6個緯度，構(gòu)建了具有中國特色的公司治理評價(jià)系統(tǒng)。2005年，國內(nèi)專業(yè)媒體《董事會》雜志開始從董事會結(jié)構(gòu)、行為、激勵等方面，衡量上市公司董事會發(fā)揮戰(zhàn)略決策和利益協(xié)調(diào)功能的有效性，并聯(lián)合南京大學(xué)企業(yè)家研究所形成BGR評價(jià)體系，對中國上市公司董事會治理績效進(jìn)行科學(xué)評價(jià)。
　　隨著公司治理實(shí)踐的發(fā)展，這些評價(jià)系統(tǒng)在不斷發(fā)展和完善，并且這些評價(jià)系統(tǒng)在公司治理評價(jià)方面的應(yīng)用受到了投資者、監(jiān)管部門以及上市公司的廣泛重視。盡管這些評價(jià)體系的評價(jià)維度和指標(biāo)設(shè)置不盡相同，但董事、董事會評價(jià)與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價(jià)的核心內(nèi)容。
　　
　　衡量、改善治理 “基業(yè)長青”重要保障
　　公司作為若干個利益相關(guān)者構(gòu)筑的經(jīng)濟(jì)組織，公司運(yùn)營中必然面臨著如何統(tǒng)籌考慮股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、雇員、政府和社區(qū)等相關(guān)方面的利益問題。企業(yè)可以分為股東直接經(jīng)營的企業(yè)和股東不直接經(jīng)營的企業(yè)，公司作為企業(yè)的高級形態(tài)，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，股東出于信任，通過股東（大）會選舉產(chǎn)生董事，組成董事會。董事會代表股東利益，對股東（大）會負(fù)責(zé)，是股東（大）會閉會期間代理股東（大）會行使權(quán)力以及進(jìn)行經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行的常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會作為公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，扮演著極其重要的角色：一方面，董事會是股東利益的代表，是實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn)；另一方面，董事會負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略監(jiān)管和對經(jīng)理人員進(jìn)行選聘、考核，是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化、提高企業(yè)核心競爭能力的關(guān)鍵因素。在這套治理體系中，股東（大）會保留了對董事的選擇權(quán)和企業(yè)組織形式變更、權(quán)益資本變動等事項(xiàng)的審查權(quán)與議決權(quán)，其他的控制職能則授予了董事會，監(jiān)督職能授予了外部（獨(dú)立）董事或監(jiān)事會。董事會再將決策管理、執(zhí)行職能和日常運(yùn)營管理職能授權(quán)給公司經(jīng)理人員，董事會僅保留了對重大財(cái)務(wù)、經(jīng)營事項(xiàng)的決策權(quán)和對高管人員的聘用、解雇、業(yè)績評價(jià)和薪酬決定權(quán)等。也就是說，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的公司制企業(yè)需要通過一系列制度安排來實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，在這套公司治理安排中，存在著股東大會和董事會、董事會與經(jīng)理層兩個層次的委托代理關(guān)系，其中董事會在公司所有者與經(jīng)營者之間充當(dāng)著杠桿的支點(diǎn)角色，他們把提供資本的股東與使用這些資本創(chuàng)造價(jià)值的經(jīng)理人聯(lián)結(jié)起來，并負(fù)責(zé)統(tǒng)籌與協(xié)調(diào)股東、高級管理層、員工、消費(fèi)者以及社區(qū)等利益相關(guān)者之間的利益。董事會既是代理人又是委托人，具有雙重身份，是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，處于公司治理鏈中的樞紐位置，是公司治理的核心。如果董事會能科學(xué)地進(jìn)行決策，并有效監(jiān)督管理層的經(jīng)營行為，公司的價(jià)值將能充分實(shí)現(xiàn)，而且股東利益也將得到有效保護(hù)。因此，高效的公司治理需要關(guān)注能夠指引公司方向、保證公司健康發(fā)展、增加公司財(cái)富的董事會。
　　然而，董事會是由數(shù)量不同、經(jīng)歷和知識等背景不同、性別不同的董事組成的團(tuán)隊(duì)，董事會的能力和水平主要體現(xiàn)在董事個體的能力、盡職勤勉程度、對董事會的貢獻(xiàn)、董事行為的合法性及董事會運(yùn)作的效率上。因此，董事會成員及由其組成的董事會必須通過誠信盡責(zé)和有效率的工作，才能盡到受托責(zé)任，發(fā)揮團(tuán)隊(duì)的整體效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)股東的利益最大化。但是，董事職務(wù)必然是由那些有行為能力的自然人來擔(dān)任，無論從經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)還是在現(xiàn)實(shí)中，任何擔(dān)任董事職務(wù)的自然人都會存在私人目標(biāo)與職務(wù)目標(biāo)之間的矛盾，而且由于我國董事的產(chǎn)生機(jī)制不同于國外市場經(jīng)濟(jì)體制比較完善的國家，董事的履職行為也必然帶有代表單一股東的利益傾向。如果對董事行為約束不足、監(jiān)督不力、評價(jià)與獎懲不到位，董事行為很容易放任自由，出現(xiàn)董事徇私及瀆職之類的行為，也可能會出現(xiàn)因某一個股東的利益而影響公司整體利益（如大股東占用上市公司資金等現(xiàn)象）。所以，一流的公司需要有一流的、盡職的董事作為基礎(chǔ)。對董事進(jìn)行科學(xué)評價(jià)作為一個手段，對于遴選優(yōu)秀董事，強(qiáng)化董事會、董事的受托責(zé)任和意識，保持董事處于最佳工作狀態(tài)和董事會良好運(yùn)作具有重要作用。董事評價(jià)，能夠有效促進(jìn)和引導(dǎo)董事會和董事在公司發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值導(dǎo)向和經(jīng)理層的監(jiān)督管理等方面認(rèn)真履職，提升公司價(jià)值創(chuàng)造能力和核心競爭能力，是國有大型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要措施，是做優(yōu)做強(qiáng)、成為世界一流企業(yè)的重要制度安排和機(jī)制保障。董事評價(jià)并不完全等同于董事會評價(jià)，而對董事會行為的合法性及董事會的運(yùn)作質(zhì)量進(jìn)行有效的和經(jīng)常性的評估，則必須建立在對擔(dān)任董事職務(wù)的個體科學(xué)評估的基礎(chǔ)上。董事會評價(jià)既要考慮董事個體履職情況，還要考慮董事會成員對董事會團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)，董事會結(jié)構(gòu)能不能滿足企業(yè)改革與發(fā)展的要求，董事會團(tuán)隊(duì)能不能有一個自我完善的機(jī)制，能不能勤勉盡責(zé)引領(lǐng)企業(yè)的發(fā)展。所以，董事以及董事會評價(jià)，作為衡量公司治理水平的重要工具和改善公司治理的重要手段，將為企業(yè)的“基業(yè)長青”發(fā)揮不可或缺的重要作用。
　　
　　立足客觀實(shí)際 區(qū)別傳統(tǒng)干部評價(jià)方式
　　對董事進(jìn)行評價(jià)首先要明確董事的職責(zé)定位，明確股東（大）會(或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，下同)對企業(yè)的要求，評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計(jì)也要與董事應(yīng)該承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)緊密相關(guān)，享有多大職權(quán)，就應(yīng)承擔(dān)多大責(zé)任，履行多大義務(wù)。這樣，一方面，評價(jià)主體才能夠?qū)Χ掠幸粋€客觀的判斷，評價(jià)結(jié)果才具有可操作性，為開展董事的更換等奠定基礎(chǔ)，也有利于評價(jià)主體與董事的良性互動。另一方面，評價(jià)對象在明確知曉自身職責(zé)與評價(jià)內(nèi)容的內(nèi)在統(tǒng)一性以后，才能夠?qū)Ｗ⒂诼男新氊?zé)，不必過度關(guān)注評價(jià)行為本身，有利于董事減少顧慮，提高履職的效率。同時(shí)，評價(jià)主體也可以通過評價(jià)完善制度以實(shí)現(xiàn)與監(jiān)管預(yù)期的匹配，對董事的評價(jià)和分析，能夠幫助評價(jià)主體對董事會的地位和作用有一個客觀的認(rèn)識，避免因個別企業(yè)出現(xiàn)問題而影響對這種體制安排的整體判斷或誤讀，幫助評價(jià)主體分析判斷問題的出現(xiàn)是由于董事水平、素質(zhì)，董事、董事會的履職程序和盡職程度，還是由于外部環(huán)境、文化、體制安排等其他因素。尤其是中央企業(yè)董事會建設(shè)目前尚處于試點(diǎn)階段，對董事的評價(jià)應(yīng)放在一個大的體制環(huán)境下進(jìn)行，通過每年進(jìn)行系統(tǒng)評價(jià)，分析和查找董事會建設(shè)中存在問題的原因，為進(jìn)一步完善和提升中央企業(yè)治理水平，建設(shè)規(guī)范有效的董事會指明工作努力的目標(biāo)和方向。
　　
　　從國際實(shí)踐來看，一些研究機(jī)構(gòu)近年來開展了對包括國有企業(yè)在內(nèi)的董事會治理評價(jià)的研究。研究顯示，不同國家根據(jù)各自環(huán)境的特殊性，分別依據(jù)國家法律、政府、議會、行業(yè)協(xié)會等法律法規(guī)，設(shè)計(jì)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，評價(jià)主體也包括了政府、議會、行業(yè)協(xié)會和董事會等。由于董事會、董事的工作大多數(shù)難以量化評估，各個國家關(guān)于董事的評價(jià)內(nèi)容更多的是主觀定性評價(jià)較多，評級體系也各有特點(diǎn)，并不存在國際公認(rèn)的統(tǒng)一、客觀、清晰、明確的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。市場經(jīng)濟(jì)體制比較健全的國家，市場機(jī)制在董事評估方面發(fā)揮著重要作用，董事的水平、能力和盡職情況有一個市場化的評判機(jī)制。而我國缺乏董事的市場發(fā)現(xiàn)和評價(jià)機(jī)制，如果照抄照搬國外的評價(jià)體系，評價(jià)的準(zhǔn)確性不夠，也不可能發(fā)揮評價(jià)應(yīng)有的作用。而且，事實(shí)上國外也不存在一個統(tǒng)一的、各方面都認(rèn)可的評價(jià)體系。所以，我國對董事評價(jià)，不僅要考慮評價(jià)方法、評價(jià)主體以及指標(biāo)體系設(shè)置的問題，還應(yīng)考慮市場培育、文化建設(shè)等問題。筆者認(rèn)為，當(dāng)前做好董事評價(jià)，需把握好以下幾個原則：
　　一是評價(jià)的導(dǎo)向應(yīng)堅(jiān)持引導(dǎo)中國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)國有企業(yè)科學(xué)決策和戰(zhàn)略性發(fā)展，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。尤其是國有獨(dú)資企業(yè)建立董事會尚處于探索階段，國有獨(dú)資企業(yè)董事的評價(jià)應(yīng)考慮到體制過渡與創(chuàng)新的結(jié)合，保持企業(yè)的統(tǒng)一性和完整性。
　　二是評價(jià)董事履職情況，必須著眼于忠實(shí)地代表出資人的意志，保障出資人的利益，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。公司業(yè)績是董事會和董事業(yè)績的一個間接表現(xiàn)，對董事的評價(jià)要區(qū)別于傳統(tǒng)的干部評價(jià)方式，不能夠像對待經(jīng)理層一樣下達(dá)經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)，把董事會對經(jīng)理層的業(yè)績考核進(jìn)行移植。
　　三是評價(jià)要體現(xiàn)董事責(zé)、權(quán)、利統(tǒng)一，堅(jiān)持動態(tài)與靜態(tài)、過程與結(jié)果相結(jié)合。國有企業(yè)隨著改革與制度的調(diào)整，需要從缺乏制衡的一把手體制向分權(quán)制衡的公司治理模式轉(zhuǎn)變，職權(quán)的調(diào)整和重新再分配也會造成委托代理鏈中某一階段的弱化或不到位，對董事的影響都是一個動態(tài)的改進(jìn)過程，評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也要隨著董事會建設(shè)不同階段的特點(diǎn)進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，既包括給予結(jié)果的結(jié)構(gòu)式評價(jià)，也包括基于過程的執(zhí)行類評價(jià)，形成動態(tài)與靜態(tài)、過程與結(jié)果相結(jié)合的科學(xué)、權(quán)變的評價(jià)體系。
　　四是堅(jiān)持股東評價(jià)、董事會和董事自我評價(jià)、外部評價(jià)相結(jié)合。評價(jià)的主體應(yīng)當(dāng)以股東（出資人機(jī)構(gòu)）為主，這是現(xiàn)階段董事評價(jià)的特點(diǎn)，結(jié)果的運(yùn)用應(yīng)依法通過股東大會、股東會或出資人機(jī)構(gòu)（針對國有獨(dú)資企業(yè)）。同時(shí)，董事的評價(jià)要體現(xiàn)民主參與企業(yè)改革和發(fā)展的角度，綜合聽取經(jīng)理層和職工代表對董事會引領(lǐng)企業(yè)改革與發(fā)展的評價(jià)，監(jiān)事會、黨委對董事履職情況的意見和建議。評價(jià)要以改進(jìn)董事會工作和提高效率、提升董事履職水平為目的，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展。
　　五是堅(jiān)持評價(jià)內(nèi)容的系統(tǒng)性、評價(jià)方法的適用性。董事評價(jià)體系設(shè)計(jì)，應(yīng)從為什么要評價(jià)、如何評價(jià)、如何使用評價(jià)結(jié)果等全過程出發(fā)，系統(tǒng)構(gòu)建評價(jià)要素，包括評價(jià)主體和客體、評價(jià)指標(biāo)以及各指標(biāo)的權(quán)重、評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、評價(jià)程序等。尤其是評價(jià)指標(biāo)體系的設(shè)計(jì)，既要考慮各個指標(biāo)在時(shí)間、空間范圍、確定方法等方面相互聯(lián)系、相互補(bǔ)充，確保指標(biāo)體系的完整系統(tǒng)性，也要考慮外部環(huán)境和企業(yè)發(fā)展階段的實(shí)際情況。堅(jiān)持以發(fā)展的觀點(diǎn)，結(jié)合企業(yè)改革與發(fā)展的實(shí)際情況，借鑒國內(nèi)外好的經(jīng)驗(yàn)和做法，不斷完善我國董事評價(jià)體系。
　　六是評價(jià)要與獎懲和機(jī)制的建立等掛起鉤來，形成工作的互動。激勵、約束機(jī)制是公司治理機(jī)制的重要組成部分，而科學(xué)評價(jià)是合理激勵、約束的前提條件，如果不將評價(jià)結(jié)果與對董事的獎懲相掛鉤，評價(jià)的作用和意義將打折扣。評價(jià)要站在長期和大局的視角，著眼于治理機(jī)制的建立。
　　七是對董事進(jìn)行評價(jià)應(yīng)力求程序規(guī)范、公開透明、發(fā)揚(yáng)民主、全面均衡，只有程序的公開、透明，才能保證實(shí)體的公平、公正。衡量董事會設(shè)立有效性的最終標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是股東價(jià)值的實(shí)現(xiàn)和股東根本利益的保障，如果忽略了這一基本標(biāo)準(zhǔn)，勢必出現(xiàn)對董事評價(jià)根本宗旨的偏離，評價(jià)也不能夠起到真正衡量、監(jiān)督和引導(dǎo)評價(jià)客體工作的作用。
　　
　　注重能力、義務(wù) 科學(xué)運(yùn)用評價(jià)結(jié)果
　　對董事實(shí)施有效評價(jià)促進(jìn)董事履職水平的提高，是改善董事會運(yùn)作、提高董事會績效的根本所在。對董事的評價(jià)制度內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)首先明確評價(jià)目的，以董事應(yīng)盡職責(zé)、義務(wù)為基本依據(jù)，具體考評董事對于公司愿景和發(fā)展戰(zhàn)略的清晰度、遵循職業(yè)道德準(zhǔn)則以及其知識、能力等基本方面，到發(fā)表意見質(zhì)量、履職的忠實(shí)勤勉程度、對董事會制定策略和政策做出的貢獻(xiàn)、注重團(tuán)結(jié)協(xié)作和提高董事會整體績效的觀念和行為等具體內(nèi)容。
　　董事能力評價(jià)。對董事能力進(jìn)行評價(jià)可以從以下四個維度進(jìn)行。一是戰(zhàn)略洞察能力：能夠敏銳感覺公司所處環(huán)境的變化，準(zhǔn)確把握企業(yè)的競爭優(yōu)勢和劣勢，在不確定的市場形勢中判斷出企業(yè)的發(fā)展方向。二是決策判斷能力：能準(zhǔn)確甄別信息、利用信息，發(fā)現(xiàn)決策事項(xiàng)的潛在和關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)，在不完全確定的環(huán)境下作出準(zhǔn)確的判斷。三是團(tuán)隊(duì)協(xié)作能力：能夠清晰界定自身長處和缺陷，從而在董事會團(tuán)隊(duì)工作時(shí)準(zhǔn)確把握自身角色定位，與他人融洽合作，信任人并取信于人。四是溝通交流能力：能夠獨(dú)立、自信地表達(dá)自己的觀點(diǎn)，具有有效激勵并說服他人的能力。董事能力的評價(jià)既是董事遴選階段需要考慮的因素，也是董事履職過程中評價(jià)其是否盡職的標(biāo)準(zhǔn)，通過能力評價(jià)發(fā)現(xiàn)董事個人能力與董事職位對能力要求之間的差異，為董事培訓(xùn)和更換打下基礎(chǔ)。
　　董事忠實(shí)義務(wù)評價(jià)。董事的忠實(shí)義務(wù)應(yīng)包括積極的作為義務(wù)和消極的不作為義務(wù)，其中消極義務(wù)構(gòu)成了董事忠實(shí)義務(wù)的主要內(nèi)容。我國《公司法》第148條是對董事忠實(shí)義務(wù)的基本規(guī)定，第149條規(guī)定的董事不得從事的八種行為是對董事忠實(shí)義務(wù)的具體細(xì)化，包括：董事的競業(yè)禁止義務(wù)、不得進(jìn)行自我交易的義務(wù)、不得篡奪和利用公司機(jī)會及信息的義務(wù)、不得取得秘密收益的義務(wù)、維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)安全的義務(wù)、禁止泄漏公司秘密的義務(wù)、禁止違法分配公司盈余的義務(wù)等。而維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)安全的義務(wù)又主要包括：第一，不得挪用公司資金的義務(wù)；第二，不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲的義務(wù)；第三，不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的義務(wù)。因此從框架上看，我國法律對董事忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定比較完備。特別是針對國有獨(dú)資公司的特點(diǎn)，《公司法》第70條規(guī)定了兼職限制義務(wù)，即國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。應(yīng)當(dāng)說，《公司法》對忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定是十分詳盡的。
　　董事勤勉義務(wù)評價(jià)。《公司法》對董事的勤勉義務(wù)作出的原則性規(guī)定，主要是從消極注意義務(wù)出發(fā)。但是，董事會是公司的重大事項(xiàng)決策機(jī)關(guān)，董事作為董事會成員，代表股東進(jìn)行經(jīng)營管理活動，必須積極行事。為強(qiáng)化董事的注意義務(wù)，需從以下幾個方面對董事進(jìn)行評價(jià)：是否學(xué)習(xí)并熟悉董事會運(yùn)作相關(guān)規(guī)則；是否具有履行董事職務(wù)所需的專業(yè)知識和能力；是否深入了解公司業(yè)務(wù)及相關(guān)行業(yè)背景；是否能夠保證出席董事會、董事會專門委員會會議；是否認(rèn)真閱研會議資料；是否獨(dú)立作出判斷；作出的判斷是否盡到了普通董事的勤勉義務(wù)；董事長對于會議議程、會議效率、會議研討問題的深度和充分性、真實(shí)信息披露等義務(wù)；法定代表人出任的董事、審計(jì)委員會主席、財(cái)務(wù)專家董事對于財(cái)務(wù)問題，法律專家董事對于法律問題，職工董事對于職工利益的保護(hù)問題是否盡到了“專家”的注意義務(wù)；兼任公司其他職務(wù)的董事，履行董事職務(wù)時(shí)，是否將履行董事義務(wù)優(yōu)先；議案違反政策法規(guī)、公司章程時(shí)是否提出異議；議案違反出資人意志時(shí)是否提出異議；會議違反程序時(shí)是否提出異議等。
　　
　　董事權(quán)評價(jià)。公司董事權(quán)是指公司董事基于法律、公司章程的規(guī)定和委任契約的約定而享有的受托處理公司事務(wù)的各種權(quán)利或權(quán)力，不同的公司和同一公司不同類型的董事，其具體的權(quán)利義務(wù)呈現(xiàn)差異性。這些權(quán)利包括了出席會議的權(quán)利、議事權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、簽字權(quán)、透過董事會行使職權(quán)的權(quán)利、因委托而產(chǎn)生的權(quán)利等。大多數(shù)董事權(quán)同時(shí)又是董事應(yīng)盡的義務(wù)。對董事權(quán)進(jìn)行評價(jià)，可以幫助評價(jià)主體搞清楚董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)多大的責(zé)任，有利于解決董事以及董事會的責(zé)、權(quán)、利對等問題，解除董事履職的后顧之憂。比如，大多數(shù)國有企業(yè)董事會基本沒有經(jīng)理層的任免權(quán)，有的企業(yè)甚至沒有考核與獎懲經(jīng)理層的權(quán)利，那么董事、董事會的責(zé)任重決策的審核把關(guān)、監(jiān)督公司管理層和公司運(yùn)營、保證公司運(yùn)作的透明度以及為經(jīng)理層提供咨詢等方面，董事的工作重點(diǎn)也應(yīng)當(dāng)放在這些方面，而不是過多地強(qiáng)調(diào)董事、董事會對經(jīng)理層的管理和制衡。
　　董事對董事會業(yè)績貢獻(xiàn)評價(jià)。董事評價(jià)時(shí)應(yīng)將董事會評價(jià)結(jié)果作為因素考慮進(jìn)來。對董事會進(jìn)行結(jié)構(gòu)評價(jià)時(shí)，除了看董事會的規(guī)模、組成和任期的適配性、均衡性外，也比較關(guān)注董事包括董事長的報(bào)酬水平，是否能夠恰當(dāng)?shù)胤从乘袚?dān)角色的責(zé)任和必要的承諾期限；關(guān)注董事的素質(zhì)、能力、盡職和搭配后的董事會綜合能力體現(xiàn)，包括董事遴選程序的合理性、科學(xué)性，董事的資格、素質(zhì)和能力水平對董事會有效履職的保障情況，董事的自我評估和改進(jìn)狀況等。對董事會運(yùn)作過程進(jìn)行評價(jià)時(shí)，較為關(guān)注董事個人對公司的關(guān)注程度，董事的獨(dú)立性以及對董事會整體作用的貢獻(xiàn)。比如董事是否堅(jiān)持原則、敢于承擔(dān)責(zé)任和義務(wù)，是否能夠把握好公司發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的關(guān)系，是否忠實(shí)勤勉地履行自己的職責(zé)，是否對“第三人”盡到了誠信義務(wù)等。
　　董事評價(jià)結(jié)果運(yùn)用是進(jìn)行董事評價(jià)的目的，董事評價(jià)結(jié)果可以根據(jù)不同考評目的有選擇地運(yùn)用，入職考評側(cè)重董事的資質(zhì)、能力、經(jīng)驗(yàn)和水平的全面綜合考評，履職中的評價(jià)，重在分析董事履行職責(zé)的情況，考評董事具備的特長、性格、素質(zhì)、經(jīng)歷、能力和特殊技能等在工作中的應(yīng)用情況，判斷其擔(dān)任董事的資格或續(xù)聘、進(jìn)一步擔(dān)任新崗位的潛力等。董事評價(jià)不同于我們長期開展的干部和員工考核。干部考核、員工考核通常分為“優(yōu)秀、良好、合格、不合格”四個等級，有時(shí)甚至更多。董事評價(jià)等級可分為稱職和不稱職，對于做出特殊貢獻(xiàn)的董事可以通過其他方式予以獎勵。這是因?yàn)椋簩τ诙掠绕涫峭獠浚í?dú)立）董事而言，不存在晉級、降職、加薪、降薪、獎勵兌現(xiàn)等問題，過細(xì)的評價(jià)指標(biāo)設(shè)置沒有實(shí)際意義。對董事進(jìn)行必要的激勵有利于提高董事履職的積極性，為公司發(fā)展積極奉獻(xiàn)。激勵包括董事應(yīng)得到合理的報(bào)酬、聲譽(yù)和成就感激勵、職業(yè)歸屬激勵等，需要根據(jù)具體情況和不同發(fā)展階段，選擇適當(dāng)?shù)募罘绞健６略u價(jià)制度應(yīng)對董事不稱職的情況作出清晰、充分規(guī)定。董事有下列情形之一的，評價(jià)結(jié)果即為不稱職，應(yīng)予更換或罷免：泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則履行職責(zé)的；連續(xù)三次未親自出席董事會會議的；對董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，或明顯損害股東、任職公司合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對票的； 履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用董事職務(wù)謀取私利的。對于不合格董事，董事會、股東應(yīng)當(dāng)提請股東（大）會予以更換。造成損失的，公司股東、董事會、監(jiān)事會可以根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定追究董事責(zé)任。
　　國務(wù)院國資委在《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會、董事評價(jià)辦法（試行）》中規(guī)定：董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事評價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次。對評價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀的董事，國資委給予獎勵；對評價(jià)結(jié)果為稱職的董事，國資委給予肯定和鼓勵；對年度評價(jià)結(jié)果為基本稱職的董事，國資委提出整改意見，限期整改；對年度和任期評價(jià)結(jié)果為不稱職的董事，或者連續(xù)兩個年度評價(jià)結(jié)果為基本稱職的董事，予以解聘。
　　
　　培育市場機(jī)制 整合內(nèi)部自評、互評
　　對董事的評價(jià)主要來自于三個方面。一是市場的反饋。通過引入市場化的評價(jià)機(jī)制，體現(xiàn)董事市場價(jià)值，并通過市場機(jī)制使董事獲得其價(jià)值回饋。二是股東以及其他利益相關(guān)者的評價(jià)，包括股東、監(jiān)事會、其他利益相關(guān)者。三是董事的自我評價(jià)。評價(jià)的最好效果是三方面評價(jià)的有機(jī)融合。評價(jià)指標(biāo)設(shè)置中哪一個評價(jià)主體的權(quán)重最大，要根據(jù)國情和企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行分析，像新加坡淡馬錫（私人）控股公司及其所出資的淡聯(lián)企業(yè)對董事的評估方式強(qiáng)調(diào)了董事會的自我完善和董事自律，主要通過董事的自我評價(jià)，董事之間的互評和邀請第三方評估的方式，評價(jià)結(jié)果直接和董事的聘任有關(guān)。即使對于其出資的淡聯(lián)企業(yè)，淡馬錫也不會干預(yù)淡聯(lián)企業(yè)董事會對董事的評價(jià)和選聘。
　　目前，我國的市場機(jī)制對董事的評價(jià)和影響力度尚不夠，董事的市場價(jià)值尚未形成，約束力欠缺，而其他相關(guān)方對公司治理的關(guān)注度尚不高，需要有一個培育和文化形成的過程。至于能否采用外部評價(jià)方式，筆者認(rèn)為，在國外高度發(fā)達(dá)的投資市場環(huán)境下，外部評價(jià)結(jié)果往往能夠?qū)ζ髽I(yè)的股票價(jià)格、企業(yè)的融資成本和融資額等方面產(chǎn)生較大的影響，因此，企業(yè)內(nèi)部對資本市場上相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的評價(jià)十分關(guān)注，并成為股東會對企業(yè)董事會進(jìn)行重組的重要依據(jù)。而我國資本市場的發(fā)展還沒有達(dá)到如此完善和成熟的階段，公眾進(jìn)行投資時(shí)更多考慮的是企業(yè)財(cái)務(wù)表現(xiàn)和投資方向等表層因素，對于外部評估的需求并不強(qiáng)烈。同時(shí)，外部評估需要具備足夠權(quán)威的外部評價(jià)機(jī)構(gòu)和媒體提供公眾愿意接受的評價(jià)報(bào)告，而我國建立和完善適合于外部評價(jià)機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮作用的社會環(huán)境還需要一定時(shí)間，希望通過外部評價(jià)來提升董事履職能力和董事會治理還要假以時(shí)日。
　　筆者認(rèn)為，現(xiàn)階段我國企業(yè)尤其是國有及國有控股企業(yè)董事評價(jià)應(yīng)當(dāng)主要以股東評價(jià)為主，輔助以董事自我評估、董事之間的相互評估和管理層的評估意見，在整合各方面意見的基礎(chǔ)上形成對董事的評價(jià)意見。要注重發(fā)揮監(jiān)事會、董事會在董事評價(jià)中的作用，積極培育其他利益相關(guān)者和市場評價(jià)機(jī)制。對董事評價(jià)不是目的，而應(yīng)作為促進(jìn)董事會向著健康、高效方向發(fā)展的手段。通過評價(jià)，更好地識別董事個人的能力水平，董事個體對董事會整體績效的影響，為提升董事履職能力以及改善董事會整體績效提供依據(jù)。
　?。ㄗ髡呦祰鴦?wù)院國資委企業(yè)改組局副局長）