上藥集團高管最近新聞不斷。先是3月14日集團前總裁吳建文因受賄被判處無期徒刑，隨后在3月25日傳出并在29日被證實，集團董事長呂明方任期未滿遭免職。呂的被免在業(yè)界和資本市場引來了各種猜測。人們疑惑的是，呂明方作為承擔上藥集團市場化改革重任，并一手操作了獲得市場廣泛認可的A+H股重組的旗幟性人物，為何黯然退場？坊間傳聞，控股股東上實集團給出的說法是，呂過于獨斷專行，且用人失察（暗指對前副總裁葛劍秋的使用）。
　　顯然，從吳建文的落馬、高層內(nèi)斗（直接導致集團重組要角、副總裁葛劍秋的辭職）直至呂的免職，皆源于集團三年前發(fā)起的那場所謂的市場化改革。隨即葛劍秋在其微博上發(fā)表“不得不說的話”。這更是引起人們的擔憂：呂的下臺是否意味著上藥集團市場化改革的終結(jié)？國有企業(yè)的市場化改革究竟意味著什么？
　　在探討國企市場化之前，我們不妨從整體上看一看國有企業(yè)市場化改革的方向，從政府的角度看如何進行國企改革。
　　中國改革開放的實質(zhì)是從計劃經(jīng)濟走向市場經(jīng)濟，而后者的本質(zhì)是通過市場這只看不見的手對各種社會要素自發(fā)地進行優(yōu)化配置，從而實現(xiàn)社會生產(chǎn)的高效。政府只有在市場失靈或顯著影響社會公平時才會出手干預。顯然，在市場經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)的功能、價值與計劃經(jīng)濟完全不同?，F(xiàn)在世界上絕大多數(shù)國家都是市場經(jīng)濟國家，一個基本的共識是，除非關(guān)乎公益，一般經(jīng)濟活動都由私人或民營企業(yè)所承擔，政府只是監(jiān)管者和看護人。因為經(jīng)濟學早已證明，代表政府的國有企業(yè)由于事實上的所有人缺位，其運行效率非常低下。
　　從這意義上說，整個國有企業(yè)的市場化改革方向之一就是盡量減少國有企業(yè)的數(shù)量。我們從改革開放伊始，也一直是按照這個方向來的，但曾幾何時，國企市場化似乎完全停滯，在許多領域出現(xiàn)了國企的壟斷。特別是2008年的金融危機，隨著當時政府對經(jīng)濟的強力干預，更明顯出現(xiàn)了所謂“國進民退”的跡象和爭議。當前，中國無論是經(jīng)濟體制（主要是國有企業(yè)的壟斷等）、政治體制（主要是民主、法制和反腐等）以及社會體制（主要是公共財政、公民組織等）的改革都已進入了深水區(qū)，國企改革尤其是反壟斷越來越遇到了較大的阻力。但正如社科院和世界銀行聯(lián)合發(fā)布的《中國經(jīng)濟2030年展望》所提出的，不減少國有企業(yè)的數(shù)量和壟斷，大力支持民營企業(yè)的發(fā)展，中國經(jīng)濟未來二十年的高速發(fā)展就可能難以持續(xù)。
　　其次，在國有企業(yè)參與市場競爭的情況下，整個國有企業(yè)的市場化改革方向之二是，政府有責任建立一個公平的法制和競爭環(huán)境。除了公益和國家壟斷及特殊保護外，《公司法》和《合同法》等法律并沒有賦予任何國有企業(yè)特殊的法律地位。醫(yī)藥行業(yè)基本上是一個充分競爭的行業(yè)，任何性質(zhì)的企業(yè)都只能按照市場規(guī)則展開平等競爭。在上藥的重組過程中，曾出現(xiàn)了國有資產(chǎn)流失的說法，我們認為這是對國有主體參與平等競爭認識的一個誤區(qū)。重組交易只要符合法律監(jiān)管要求、符合各方的利益訴求、履行了內(nèi)部合法程序（如董事會決議等），就不存在國有資產(chǎn)流失一說，怎么沒有民企和外企的資產(chǎn)流失的說法？顯然，這是一些國企管理者的心態(tài)出了問題。所謂國有資產(chǎn)流失應有明確界定，以低于法定價格或市場公認價格或不以合法程序處理國有資產(chǎn)才能說是國有資產(chǎn)流失。上藥重組過程中顯然并沒有這種情況。至于當事人在重組過程中收受賄賂，無論對何方造成損失都應受到法律的制裁，而不應該單指國有股東。
　　至于微觀層面，市場化改革的方向就是國有企業(yè)自身應按照《公司法》和公司章程，按現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)管理和運行企業(yè)。
　　一是政企分開。上藥集團無論是此前推進的重組，還是此次呂明方被免職，都存在明顯的行政化痕跡。在這種情況下，呂明方一開始就背負著“重大”的使命，顯然他后來沒有處理好與上級或?qū)嶋H控制人的關(guān)系，而當其個人作風以及用市場方式招來的高管的行事方式與國有企業(yè)的官場文化出現(xiàn)沖突時，其注定就會成為這場“成功重組”的英雄式悲劇人物。
　　二是合乎程序。上藥集團此次免去呂明方，顯然不符合《公司法》和公司章程規(guī)定的法定程序。根據(jù)其公司章程，更換董事需要通過股東大會，而大股東上實集團（通過上藥集團持有上藥27%的股份）作為單獨持有10%以上股份的股東，有權(quán)提出召開臨時董事會更換董事，但直到傳出作為上市公司董事長的呂明方被免及至該消息證實，都沒有看到上市公司發(fā)出召開股東大會的公告。這顯然是對其他股東的不尊重，也是對投資者的不尊重（呂被免引起了股票價格的波動），同時也和監(jiān)管法規(guī)產(chǎn)生了沖突。據(jù)報道，呂被免職的決定是在上級集團黨委會上作出的，即使這樣的管理方式符合黨管干部的原則，也應該是內(nèi)部控制程序，仍要履行法定的公開程序，而不應該斬后不奏。
　　三是決策和執(zhí)行分開。在公司治理實踐方面，中國公司無論是國企還是民企，往往是形式重于內(nèi)容?！豆痉ā分幸?guī)定，公司股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理分設并各行其責，相互監(jiān)督、制衡和協(xié)作。但在當下中國公司的實際情況是，董事會和管理層二者合一，決策和執(zhí)行不分，上市公司也是如此。呂方明作為上市公司的董事長應主要履行戰(zhàn)略決策和監(jiān)管經(jīng)營層的責任，但其事實上是上藥的執(zhí)行總裁或CEO。從情理上說，作為CEO，呂方明有權(quán)獲得重組過程中對高管的股權(quán)激勵，但一開始其作為重組的主導者就把自己排除在股權(quán)激勵之外，顯然他深知自己的雙重角色，從而使自己的做法符合角色沖突中的規(guī)避原則。曾有傳說這影響了上級集團一些高管想得到的股權(quán)激勵或利益，這似乎是不應有的猜測，但倘使如此就違背了治理的原則。
　　上藥的案例提醒人們，國有企業(yè)的市場化改革道路仍然任重道遠。不久前發(fā)布的上藥年報顯示，公司目前的收入規(guī)模離其制定的戰(zhàn)略目標還相差很遠，上藥也宣布會繼續(xù)盡快做強做大，不會放慢兼并收購的步伐。從這點出發(fā)，人們更希望上藥認真反思、完善治理，更希望一個人的離開不會是上藥集團市場化改革的終結(jié)。
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