摘要：中國醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)日益增多，隨著中國醫(yī)療體制的不斷改革，醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)面臨的競爭也不斷加劇。一些醫(yī)療器械企業(yè)為生存和發(fā)展，采取一些行賄受賄等一系列不正當(dāng)?shù)臓I銷方式進(jìn)行銷售，對代理商、經(jīng)銷商、醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)護(hù)人員實(shí)施不當(dāng)支付，對中國的醫(yī)療體制改革造成了不利影響。在分析中國目前醫(yī)療器械行業(yè)的不當(dāng)支付情況后，并對中國醫(yī)療器械企業(yè)的相關(guān)的內(nèi)部控制制度提出改革的建議。

關(guān)鍵詞：醫(yī)療器械企業(yè)；不當(dāng)支付；內(nèi)部控制制度

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)志碼： A 文章編號：1673-291X（2011）07-0049-02

醫(yī)療器械企業(yè)的對外付款主要包括，對供應(yīng)商的貨款，日常企業(yè)運(yùn)營的管理費(fèi)用，以及為銷售產(chǎn)品而發(fā)生的一系列推廣的市場費(fèi)用，前兩項(xiàng)一般由市場價格決定，而市場費(fèi)用一般包含的內(nèi)容繁多而且由企業(yè)本身控制，這也滋生了醫(yī)療器械企業(yè)實(shí)施商業(yè)賄賂的土壤。醫(yī)療器械產(chǎn)品流通環(huán)節(jié)繁多，一般醫(yī)療器械產(chǎn)品從生產(chǎn)廠家到醫(yī)院要經(jīng)歷幾個環(huán)節(jié)：生產(chǎn)商、代理商、批發(fā)商、醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)、相關(guān)科室主任、醫(yī)生、患者。由于醫(yī)療器械具有很強(qiáng)的專業(yè)性，最終的買家患者并不了解他們買到的產(chǎn)品和服務(wù)，導(dǎo)致了醫(yī)療器械流通市場嚴(yán)重的信息不對稱，所以往往是中間環(huán)節(jié)的代理商、批發(fā)商、醫(yī)院等決定了醫(yī)療器械的銷售狀況，他們有權(quán)決定采購何種器械，向哪家生產(chǎn)商采購，生產(chǎn)商為了擴(kuò)大銷量，往往飲鴆止渴，對代理商、批發(fā)商、醫(yī)院人員等實(shí)施商業(yè)賄賂，以求得其采購自身產(chǎn)品，這也就產(chǎn)生了醫(yī)療器械企業(yè)財務(wù)上的不當(dāng)支付現(xiàn)象。不當(dāng)支付是指醫(yī)療器械企業(yè)直接或間接給出的任何有價值的東西（現(xiàn)金、禮品、服務(wù)、旅游、捐贈、好處或產(chǎn)品優(yōu)惠等），包括要約或承諾，對商業(yè)決策施加不當(dāng)影響或?yàn)楸酒髽I(yè)取得不當(dāng)利益。

一、中國醫(yī)療器械企業(yè)實(shí)施避免不當(dāng)支付內(nèi)部控制的必要性

1.中國醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)處于醫(yī)療體系產(chǎn)業(yè)的開端，在醫(yī)療體系環(huán)節(jié)中占據(jù)重要的位置。中國醫(yī)療器械購銷活動中的商業(yè)賄賂行為是造成中國患者普遍反映的“看病難，看病貴”的重要原因之一，商業(yè)賄賂不但加劇了患者的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，也損害了中國醫(yī)療器械企業(yè)的社會形象。

2.中國醫(yī)療器械企業(yè)需要融入全球通行的商業(yè)規(guī)則。目前聯(lián)合國、世界經(jīng)貿(mào)合作組織、美洲國家發(fā)展組織等國際組織越來越重視反賄賂和公平競爭的理念，越來越多的國家認(rèn)為在跨國商業(yè)競爭中，不應(yīng)采取賄賂作為贏得合同的手段，中國不斷加大對外開放力度，醫(yī)療器械行業(yè)也逐漸融入國際競爭環(huán)境，加強(qiáng)財務(wù)支付內(nèi)部控制制度，避免不當(dāng)支付，能夠?yàn)橹袊髽I(yè)開闊更為廣大的空間和市場。

3.嚴(yán)格控制醫(yī)療器械企業(yè)的財務(wù)支付制度就是直接控制企業(yè)的成本費(fèi)用。企業(yè)的不當(dāng)支付行為必然加劇企業(yè)的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，賄賂行為并不是成功市場活動的要素，市場經(jīng)濟(jì)的內(nèi)涵在于通過競爭提供最優(yōu)價格和質(zhì)量的產(chǎn)品或服務(wù)，商業(yè)賄賂恰恰導(dǎo)致資源配置的扭曲，破壞了市場的正常運(yùn)行，企業(yè)靠實(shí)施商業(yè)賄賂獲取利益，而非提高自身產(chǎn)品的質(zhì)量，這樣也會嚴(yán)重妨礙整個行業(yè)的發(fā)展。

4.政府部門開始出臺有關(guān)措施，規(guī)范醫(yī)療器械購銷領(lǐng)域的商業(yè)行為。實(shí)施醫(yī)療企業(yè)集中招標(biāo)采購程序，確定醫(yī)療器械的階梯配置標(biāo)準(zhǔn)，限制醫(yī)院擅自引進(jìn)設(shè)備，使醫(yī)療器械購銷環(huán)節(jié)更加透明和規(guī)范，從根本上完善體制，杜絕商業(yè)賄賂的實(shí)施。這也是要求醫(yī)療器械企業(yè)加強(qiáng)關(guān)于避免不當(dāng)支付內(nèi)部控制的客觀要求。

二、中國醫(yī)療器械企業(yè)目前關(guān)于采取不當(dāng)支付實(shí)施商業(yè)賄賂的現(xiàn)狀

1.醫(yī)療器械銷售人員賬外直接給付中間商及醫(yī)療機(jī)構(gòu)工作人員現(xiàn)金，有價證券和實(shí)物。醫(yī)療器械企業(yè)銷售人員往往借信息費(fèi)、贊助費(fèi)、宣傳費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)、介紹費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等各種名義給中間商及醫(yī)療機(jī)構(gòu)工作人員送上現(xiàn)金，有價證券和實(shí)物，如債券、股票及各種證、卡、券、提貨單以及高級禮品等。這些支付在醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)一般都是以消費(fèi)方式支出，并計入成本，而且這些消費(fèi)金額很大，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出企業(yè)正常生產(chǎn)活動所必需的消費(fèi)，也占了生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用的很大比率。

2.醫(yī)療器械企業(yè)巧立名目，假借各種名義入賬。醫(yī)療器械企業(yè)銷售人員以銷售折扣、科研費(fèi)、會議費(fèi)、贊助費(fèi)、優(yōu)惠款、培訓(xùn)費(fèi)、加班費(fèi)等名義支付中間商及醫(yī)療機(jī)構(gòu)款項(xiàng)。

3.醫(yī)療器械企業(yè)虛構(gòu)事實(shí)，做假賬。醫(yī)療器械生產(chǎn)給付中間商及醫(yī)療機(jī)構(gòu)回扣后，以虛開的餐飲費(fèi)、會務(wù)費(fèi)、禮品費(fèi)等票據(jù)頂賬，還有的生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)利用廣告公司、旅游公司、會務(wù)公司等各種社會中介機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)手，在提交一定的稅收和服務(wù)費(fèi)用以后，套取現(xiàn)金，用這些現(xiàn)金在賬外暗中給予醫(yī)療機(jī)構(gòu)工作人員回扣。

三、對中國醫(yī)療器械企業(yè)實(shí)施避免不當(dāng)支付的內(nèi)部控制的建議

1.謹(jǐn)慎挑選合作者。（1）每個合作者的挑選應(yīng)至少符合下列要求：擬達(dá)成的關(guān)系必須有助于商業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；相關(guān)個人或?qū)嶓w必須具有適當(dāng)?shù)姆傻匚唬哂性诳蛻魢疫m用的市場銷售產(chǎn)品或代理能力；擬達(dá)成的關(guān)系必須符合適用的法律和法規(guī)的規(guī)定，并且是建立在平等基礎(chǔ)上的；擬支付的傭金安排必須合理，應(yīng)與提供的服務(wù)和履行服務(wù)一方的能力相符，并應(yīng)建立在公平市場價值基礎(chǔ)上；及必須明確確定該個人或?qū)嶓w的誠信和獨(dú)立性。（2）審慎調(diào)查，為避免與合作者的行為可能承擔(dān)的責(zé)任，企業(yè)必須對各商業(yè)合作者的背景和聲譽(yù)進(jìn)行調(diào)查，確保他們能夠完成所要求的工作，并且其完成工作的方式符合適用法律和公司道德準(zhǔn)則的要求，該審慎調(diào)查必須在商業(yè)合作者確定前進(jìn)行，并且在延長或續(xù)展合同時予以更新。審慎調(diào)查包括收集有關(guān)商業(yè)合作者的重要信息，為獲取該信息，應(yīng)同商業(yè)合作者或其員工談話、核查對商業(yè)合作者的證明、并審查可從公共渠道獲得的信息，一旦發(fā)現(xiàn)某些領(lǐng)域需要關(guān)注，則應(yīng)對該等領(lǐng)域進(jìn)行充分調(diào)查，所有有關(guān)審慎調(diào)查過程收集或準(zhǔn)備的文件均應(yīng)予以保留。

2.提交報告和請求批準(zhǔn)。銷售部門在與合作者達(dá)成任何最終協(xié)議前，必須根據(jù)公司部門制度和辦法提出書面請求并獲得批準(zhǔn)，并且同時提交反映各合作者的背景和業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的報告及請求批準(zhǔn)報告。

3.簽訂書面合同。企業(yè)與合作者必須簽訂書面合同。如有例外，應(yīng)獲得公司部門法律顧問的事先同意。所有合同必須由適當(dāng)?shù)墓痉蓪?shí)體根據(jù)公司部門授權(quán)制度和辦法簽署。對合同的任何修訂應(yīng)按照對合同本身的要求獲得批準(zhǔn)，同時應(yīng)立即告知公司法律顧問關(guān)于已簽署的合同的任何作為或不作為的通知。

4.審核履約情況，決定續(xù)約或終止審核。評估合作者對協(xié)議或安排的履行情況是對合作者進(jìn)行適當(dāng)管理的一個組成部分，評估履行情況可以有助于在商業(yè)關(guān)系中盡可能使價值最大化，評估后應(yīng)同間接渠道進(jìn)行正式商討或溝通。

對合作協(xié)議的續(xù)展應(yīng)建立在已進(jìn)行年度評估的基礎(chǔ)上，并且應(yīng)確定該商業(yè)行為對公司而言是適當(dāng)?shù)?。該評估應(yīng)包括對照事先確定的目標(biāo)分析合作者履約情況。這些目標(biāo)應(yīng)包括銷售、市場定位和中心、公司產(chǎn)品的推廣和銷售、組織結(jié)構(gòu)和未付賬目的支付情況。合作者必須表現(xiàn)為商業(yè)行為正當(dāng)，并且沒有延遲履行或違反合同的行為。

終止合作的前提應(yīng)為：已進(jìn)行年度評估，表明銷售目標(biāo)沒有完成、市場關(guān)注不充分、沒有對公司產(chǎn)品給予重視、組織薄弱、延遲付款、商業(yè)行為不當(dāng)或違反任何其他重要義務(wù)。

5.處理與合作者協(xié)議有關(guān)的財務(wù)支付。在對合作者進(jìn)行財務(wù)支付前，財務(wù)主管負(fù)責(zé)確保有充分的支持文件和證據(jù)證明服務(wù)或產(chǎn)品已提供，并且該服務(wù)或產(chǎn)品是適當(dāng)?shù)?，例如：?）報銷費(fèi)用的要求，有發(fā)票作為支持，表明不同類型費(fèi)用的詳細(xì)數(shù)額、誰發(fā)生的這些費(fèi)用及這些費(fèi)用的發(fā)生是為了正當(dāng)和合法的商業(yè)目的。（2）涉及中間商的支付，必須有有效地合同支持，詳細(xì)描述提供的服務(wù)、為該等服務(wù)和產(chǎn)品達(dá)成的合同金額，并表明該等服務(wù)是為了正當(dāng)和合法的商業(yè)目的。（3）涉及支付給醫(yī)療機(jī)構(gòu)，醫(yī)生等醫(yī)療保健相關(guān)人士的市場費(fèi)用，也必須有一定的協(xié)議作為支持，列明醫(yī)生是否有本公司的產(chǎn)品進(jìn)行宣傳，宣傳的費(fèi)用必須在協(xié)議中明確表示。

四、結(jié)論

中國醫(yī)療器械企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《現(xiàn)金管理暫行條例》、《支付結(jié)算管理辦法》的有關(guān)貨幣資金內(nèi)部會計控制的規(guī)定辦理付款交易；謹(jǐn)慎選擇合作者，企業(yè)應(yīng)對擬合作對象進(jìn)行充分的調(diào)查，例如合作對象的信用等級；加強(qiáng)財務(wù)支付的審批環(huán)節(jié)控制，對應(yīng)付的款項(xiàng)必須經(jīng)有關(guān)授權(quán)人員批準(zhǔn)后方可辦理結(jié)算支付；明細(xì)化各項(xiàng)費(fèi)用支出，尤其是對作為購銷中間環(huán)節(jié)的代理商、經(jīng)銷商、醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)生的費(fèi)用支出；對支付的款項(xiàng)與提供的服務(wù)或產(chǎn)品不符的情況，應(yīng)及時查明原因并處理。

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[責(zé)任編輯 吳高君]