人民幣跨境直投業(yè)務(wù)的全面放開，一方面將促使臺(tái)商在與大陸的貿(mào)易中更積極地採(cǎi)用人民幣作為結(jié)算貨幣（尤其是兩岸貨幣清算機(jī)制得以盡快落實(shí)的情況下）；另一方面也將使得臺(tái)商手中所持有的人民幣可通過(guò)跨境投資直接進(jìn)入大陸，極大地?cái)U(kuò)展了臺(tái)商手中人民幣回流大陸的管道。

對(duì)在大陸投資的臺(tái)商來(lái)說(shuō)，困擾企業(yè)的一個(gè)顯著問(wèn)題，就是無(wú)法充分使用存放在大陸以外的人民幣。無(wú)論是從事內(nèi)銷的，還是以外貿(mào)為主的企業(yè)，這些年來(lái)，都不同程度地在大陸以外集聚一些人民幣。特別是在人民幣近年連番升值的情況下，使得不少臺(tái)資企業(yè)對(duì)如何使用手中的這些人民幣越來(lái)越重視。由於大陸把臺(tái)資企業(yè)比照外資企業(yè)，使得臺(tái)資企業(yè)在使用在大陸以外存放的人民幣時(shí)不得不承受各種限制和風(fēng)險(xiǎn)。

現(xiàn)在，不用再為此傷腦筋了。

2011年10月12日，商務(wù)部發(fā)佈了《關(guān)於跨境人民幣直接投資有關(guān)問(wèn)題的通知》（以下簡(jiǎn)稱為《通知》），允許外國(guó)投資者以及臺(tái)、港、澳投資者以合法獲得的境外人民幣依法來(lái)大陸開展直接投資活動(dòng)。至此，大陸已很大程度放開了跨境人民幣直接投資（人民幣FDI）政策閘門。

◆FDI閘門大開，對(duì)臺(tái)商有哪些好處？

做為推進(jìn)人民幣跨境流動(dòng)的一項(xiàng)重大制度安排，《通知》無(wú)疑為廣大臺(tái)商投資大陸提供了更多便利和機(jī)會(huì)，使臺(tái)商有了暢通的管道，可以在大陸境外用人民幣投資於大陸，包括新設(shè)立企業(yè)出資、併購(gòu)境內(nèi)企業(yè)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及對(duì)現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行增資等項(xiàng)目。根據(jù)《通知》，境外投資者（包括臺(tái)商）通過(guò)跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣，以及從大陸境內(nèi)依法取得並匯出境外的人民幣利潤(rùn)和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣，及在境外通過(guò)合法管道取得的人民幣，均可跨境直接投資於大陸。地方商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批跨境人民幣直接投資。

允許臺(tái)商進(jìn)行跨境人民幣直接投資（也就是利用大陸以外的人民幣投資），對(duì)臺(tái)商帶來(lái)的投資便利是顯而易見(jiàn)的。比如，以前臺(tái)商投資大陸的項(xiàng)目只能用美元進(jìn)行，而人民幣FDI閘門進(jìn)一步放開後，人民幣用作投資大陸項(xiàng)目的審批程式較美元直接投資的申請(qǐng)將更加便捷。因?yàn)椤锻ㄖ芬?guī)定，大陸以外人民幣投資金額達(dá)3億或3億元（人民幣，下同）以上的直接投資由商務(wù)部審核，僅5個(gè)工作日內(nèi)便會(huì)獲得回復(fù)；而人民幣出資金額3億元以下的直接投資將由地方商務(wù)主管部門審批便可。而類似規(guī)模的美元直接投資審批時(shí)限，在實(shí)踐中一般都不會(huì)少於2個(gè)月?？梢?jiàn)人民幣FDI的審批程序和時(shí)限要大大優(yōu)於美元直接投資。

另外，人民幣FDI推出後，臺(tái)商亦無(wú)需再像以前一樣先將手中持有的人民幣兌換成美元或港幣後再投資於大陸項(xiàng)目，這不僅減少了匯兌損失，也大大節(jié)省了投資時(shí)間。

為規(guī)範(fàn)人民幣跨境直接投資的結(jié)算業(yè)務(wù)，大陸又於2011年10月13日制定了《外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)管理辦法》。這些制度形成了外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)的透明框架和審批機(jī)制，對(duì)推動(dòng)人民幣跨境直接投資業(yè)務(wù)將有很大幫助。

◆FDI仍受限的投資領(lǐng)域

凡事沒(méi)有十全十美，F(xiàn)DI也有令臺(tái)商不盡如意之處，對(duì)臺(tái)商仍有很多投資限制，包括審批規(guī)模限制和投資領(lǐng)域限制。

屬於以下限制類或重點(diǎn)調(diào)控類情形的，跨境人民幣直接投資，需由省級(jí)商務(wù)主管部門報(bào)商務(wù)部審核：（1）人民幣出資金額達(dá)3億或3億元以上投資，僅5個(gè)工作日內(nèi)便會(huì)獲得回復(fù)；（2）融資擔(dān)保、融資租賃、小額信貸、拍賣等行業(yè)；（3）外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資或股權(quán)投資企業(yè)；（4）水泥、鋼鐵、電解鋁、造船等國(guó)家宏觀調(diào)控行業(yè)。

受到限制的人民幣跨境直接投資範(fàn)圍包括：FDI在中國(guó)大陸不得直接或間接用於投資有價(jià)證券和金融衍生品，以及用於委託貸款；FDI投資房地產(chǎn)業(yè)仍受限，仍應(yīng)按照現(xiàn)行外商投資房地產(chǎn)審批、備案管理規(guī)定執(zhí)行。

◆市場(chǎng)期盼兩岸貨幣清算機(jī)制

大陸於2009年7月2日正式啟動(dòng)跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算，2011年8月23日將跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算境內(nèi)地域範(fàn)圍擴(kuò)大至全大陸。但目前兩岸之間的貿(mào)易還不能以人民幣直接進(jìn)行結(jié)算，而是由臺(tái)商先將新臺(tái)幣換成美元，再把美元換成人民幣。這大大增加了臺(tái)商的匯兌成本、使臺(tái)商面臨更多的匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在兩岸每年貿(mào)易規(guī)模達(dá)1000多億美金，大陸已成為臺(tái)灣的最大貿(mào)易盈餘來(lái)源地。兩岸貿(mào)易直接採(cǎi)用人民幣結(jié)算，是許多臺(tái)商期盼已久的事。市場(chǎng)普遍認(rèn)為，兩岸貨幣清算機(jī)制有望盡快啟動(dòng)商談。

臺(tái)灣金融主管機(jī)構(gòu)2011年8月14日表示，臺(tái)灣爭(zhēng)取發(fā)展成為人民幣境外中心，在人民幣國(guó)際化過(guò)程中扮演積極角色，將臺(tái)灣發(fā)展成繼香港之後另一個(gè)人民幣離岸中心。不少臺(tái)商認(rèn)為，一旦兩岸正式簽訂貨幣清算機(jī)制，不但大陸人民幣資金將有去路，也更便於臺(tái)商調(diào)度人民幣資金擴(kuò)大兩岸貿(mào)易和投資。

而實(shí)際上，多年以來(lái)很多臺(tái)商已採(cǎi)取變通手段來(lái)處理上述問(wèn)題。在大陸的很多投資和貿(mào)易都是透過(guò)在香港或BVI等避稅地設(shè)立的離岸公司進(jìn)行，人民幣新的投資安排極大地便利了臺(tái)商在與大陸的貿(mào)易中以人民幣直接作為交易結(jié)算貨幣，或取得投資的人民幣利潤(rùn)，這也使得不少手中已經(jīng)持有大量的人民幣的臺(tái)商，可通過(guò)跨境人民幣直接投資的方式在大陸設(shè)立外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資或股權(quán)投資企業(yè)（包括私募股權(quán)投資基金），從而使投資於在大陸的臺(tái)商投資企業(yè)或參與大陸擬進(jìn)行IPO的廣大中小臺(tái)資企業(yè)，亦可通過(guò)在大陸設(shè)立臺(tái)商人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金等方式，通過(guò)倂購(gòu)重組進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)業(yè)的整合，分享大陸經(jīng)濟(jì)發(fā)展的盛宴。

韓德科

北京市隆安（上海）律師事務(wù)所高級(jí)合夥人

18年法律從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，專長(zhǎng)於外商直接投資、外資併購(gòu)、私募股權(quán)投資、人民幣基金、信託、IPO等