［摘要］資本市場是一個信息流動的市場，充分的信息披露是保證資本市場效率的關(guān)鍵。美國作為世界上證券市場最發(fā)達的國家，其信息披露體系是最完善、最成熟的。本文將中美證券市場的會計信息披露進行比較，借鑒其成功的經(jīng)驗，以提高中國證券市場信息披露的效率。

［關(guān)鍵詞］ 證券市場 會計信息披露 會計監(jiān)管

資本市場是一個信息流動的市場，充分的信息披露是保證資本市場效率的關(guān)鍵。在證券市場發(fā)達的國家，對上市公司的會計信息從披露到監(jiān)管都作了嚴(yán)格的規(guī)范。信息披露制度最早源于英國，但是作為當(dāng)今世界證券市場最發(fā)達的國家，美國的信息披露體系被公認(rèn)為是最完善的，也是最成熟的。19世紀(jì)20年代以來，美國出臺了《證券法》、《證券交易法》等許多與信息披露有關(guān)的重要證券法規(guī)，對證券市場上市交易的所有證券的各個方面進行規(guī)范，強制性要求上市公司進行證券發(fā)行時的信息披露以及證券發(fā)行后的持續(xù)信息披露。由于美國安然公司、環(huán)球電信公司會計信息造假丑聞的爆發(fā)，2002年頒布實施的《薩班斯#8226;奧克斯利法》針對上市公司又增加了許多嚴(yán)厲的法律措施，并對證券市場擴大了規(guī)制的范圍，形成了對證券市場信息披露嚴(yán)格的監(jiān)管體系。中國證券市場起步較晚，與以成熟和嚴(yán)厲著稱的美國證券信息披露制度相比，我國的證券信息披露制度在法律體系、披露內(nèi)容與要求、監(jiān)管力度等方面均與美國存在著一定差距。為此，本文將中美證券市場的會計信息披露進行比較，借鑒其成功的經(jīng)驗，以進一步完善我國上市公司信息披露制度。

一、中美會計信息披露的法律制度體系

1.美國會計信息披露法律法規(guī)體系

經(jīng)過長達100年的立法實踐，美國建立了世界上相對最為完備、有效的以信息公開為基礎(chǔ)的證券法律體系，美國的證券法律體系主要包括三個層次。第一層次為美國國會頒布的有關(guān)法律，包括1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《1935年公共事業(yè)持股公司法》、《1939年信用契約法》、《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法》、《1964年證券法修正案》、《1970年證券投資者保護法》、《1978年破產(chǎn)改造法》和2002年((薩班斯一奧克斯利法案 (Sarbanes一Oxley)》等。在以上的證券立法中，1933年《證券法》和1934年《證券交易法》處于基礎(chǔ)地位，分別從不同側(cè)面規(guī)定了信息披露制度的基本內(nèi)容。1933年《證券法》規(guī)制的是一級市場即證券發(fā)行市場，確立了證券發(fā)行階段的首次發(fā)行信息披露制度，通過詳盡的登記注冊制度，保證證券信息披露的公開性，向投資者提供充分的信息，幫助他們判斷證券的投資價值，同時防止證券發(fā)行中的虛假陳述和欺詐行為的發(fā)生。，1934年《證券交易法》主要適用于二級市場即證券交易市場，確立了證券交易階段的持續(xù)信息披露制度，強制性要求證券發(fā)行人對其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況及所發(fā)行的證券進行充分、完整的披露，以保障證券發(fā)行的真實性和可靠性。70多年前的這兩部聯(lián)邦法律奠定了美國證券信息披露制度的基礎(chǔ)，體現(xiàn)了證券信息披露的強制性特征。第二層次是美國證券交易委員會（SEC）制定的關(guān)于證券市場信息披露的各種規(guī)則和規(guī)定，主要包括《S-X條例》、《S-K條例》和會計公告文件等。其中《S-X條例》規(guī)定了上市公司財務(wù)報表的具體格式和內(nèi)容，以及附表、附注的具體披露要求?！禨-K條例》規(guī)定了上市公司非財務(wù)信息披露的有關(guān)事宜。此外，《財務(wù)報告公告》（FRR）和《會計及審計實施公告》（AAER），提供上市公司財務(wù)信息披露規(guī)則和實施細(xì)則以及其它會計審計方面的實務(wù)指南，作為對《S-X條例》的修訂和補充。第三層次為交易所制定的有關(guān)市場規(guī)則。

2.中國會計信息披露法律法規(guī)體系

中國證券市場從誕生至今的二十年里，證券立法建設(shè)也經(jīng)歷了從無到有，從針對具體問題的規(guī)章到專門立法再到形成法律體系的演變過程，我國會計信息披露涉及的規(guī)范也是主要有三個層次：第一個層次為全國人大制定的《公司法》、《證券法》和《證券投資基金法》等三部法律。其中《公司法》是我國證券信息披露法律體系的重要法律淵源，是監(jiān)管證券發(fā)行過程中的基本法。而《證券法》是一部調(diào)整證券市場參與者行為的核心立法，它從各個方面對證券市場的各個主體的信息披露義務(wù)進行了規(guī)范，以國家強制力保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，為我國證券市場信息披露的依法治市提供了根本的法律保障。第二個層次為國務(wù)院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等規(guī)章；第三個層次為證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露編報規(guī)則》及其他相關(guān)部門發(fā)布的一些指引規(guī)定。我國國務(wù)院、中國證監(jiān)會等政府部門及其他相關(guān)部門制定的這些行政法規(guī)和部門規(guī)章是我國證券信息披露制度的重要內(nèi)容，它們從實操層面全面、具體、系統(tǒng)地規(guī)定了證券信息披露制度，提供了信息披露義務(wù)人披露行為的具體標(biāo)準(zhǔn)。盡管目前我國已經(jīng)初步具有了比較完善的證券信息披露法律體系，但是與美國比較，我國在立法的數(shù)量和質(zhì)量上都有待進一步完善，特別是與嚴(yán)厲的SOX法案相比，法律環(huán)境仍然比較溫和。

二、中美會計信息披露的要求和內(nèi)容

1.會計信息披露的時間及渠道

（1）美國會計信息披露時間及渠道

美國年報信息披露時間要求因公司規(guī)模而不同。美國證券交易委員會（SEC）把公司分為三類：非加快披露公司（指公開發(fā)行股票少于7.5千萬美元的公司）、加快披露公司（公開發(fā)行股票在7.5千萬美元及以上，7億美元以下的公司）、大型加快披露公司（公開發(fā)行股票在7億美元及以上的公司）。非加快披露公司的財務(wù)信息要求在會計年度結(jié)束后90天內(nèi)披露，加快披露公司要求在會計年度結(jié)束后75天內(nèi)披露，大型加快披露公司是在會計年度結(jié)束后60天內(nèi)披露；季度報告則都是在季度結(jié)束后45天內(nèi)披露。證監(jiān)會要求美國上市公司通過電子申報系統(tǒng)（EDGAR）進行電子申報，且集中在相對獨立的信息披露機構(gòu)。即證券交易委員會（SEC）設(shè)置EDGAR（The Electronic Date Gathering Analysis and Retrieval System）電子申報系統(tǒng)，公司將會計信息向該系統(tǒng)進行申報。證券交易委員會（SEC）在收到上市公司呈報的資料后，將電子檔案傳至內(nèi)部審查人員、交易所、全國券商工會，并經(jīng)由北美證券管理協(xié)會傳至各洲證劵主管機關(guān)；一般信息使用者也可直接在SEC網(wǎng)站使用EDGAR系統(tǒng)查詢上市公司申報的相關(guān)材料。上市公司還可以通過新聞媒體將上市公司所申報的信息發(fā)布出去，也可以通過自己的網(wǎng)站進行信息披露，但此方式并非強制性。

（2）中國會計信息披露時間及渠道

我國證券法規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交年度報告，在半個財政年度結(jié)束后2個月內(nèi)披露中期報告。我國上市公司會計信息披露的渠道目前仍采用傳統(tǒng)的信息披露方式，即主要在證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報紙上發(fā)布公告的形式，也可以刊登在其他網(wǎng)站和報紙上，但刊登時間不得早于證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊，公司在披露信息后，應(yīng)將年度報告原件和具有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點、證券交易所，以供股東和投資者查閱，并將年度報告分別報送公司所在地的證監(jiān)局和證券交易所。我國沒有專門有效的信息披露機構(gòu)。

2.會計信息披露的內(nèi)容

美國信息披露的形式包括年度報告和季度報告。根據(jù)美國1934年《證券交易法》的規(guī)定，所有證券發(fā)行人必須提交和公布經(jīng)審計的公司最近兩個營業(yè)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和最近三個營業(yè)年度的損益表，并表明每一營業(yè)年度財務(wù)變化狀況。適用于季度報告的10—Ｑ各細(xì)則要求發(fā)行公司按季度披露有關(guān)經(jīng)營情況，提供最近會計季度及上一會計季度同期的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財務(wù)資料，無需審計。另外，出于保護投資者、尤其是中小投資者的需要，美國SEC 于1978年發(fā)布了準(zhǔn)則以鼓勵預(yù)測性信息的披露，包括對利潤、每股收益、紅利或資本結(jié)構(gòu)等財務(wù)事項的預(yù)測，以及公司管理者的規(guī)劃、目標(biāo)和未來經(jīng)濟運行狀況等，并于1979 年采納了安全港制度 ，從而為預(yù)測性信息披露提供了一種免責(zé)制度。

中國信息披露的形式包括年度報告、中期報告和季度報告三種。我國《證券法》規(guī)定，股票或者公司債券上市交易的公司向證監(jiān)會和證券交易所提交的經(jīng)審計的年度財務(wù)報告應(yīng)該包括：公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注。規(guī)定中期報告和季度報告應(yīng)披露資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其報表附注，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第32號—中期財務(wù)報告》的要求提供比較財務(wù)會計報表，中期報告和季度報告中的財務(wù)資料無需經(jīng)過審計。另外，我國證券法將預(yù)測性信息分為盈利預(yù)測和發(fā)展規(guī)劃兩類，但對公司發(fā)行報告和年度報告中的盈利預(yù)測披露并沒有作出強制性的要求，由公司自行決定披露與否。我國沒有安全港制度。

三、中美會計信息披露的監(jiān)管

從監(jiān)管制度來看，美國的證券信息披露監(jiān)管是政府集中監(jiān)管為主的多層次監(jiān)管模式。該監(jiān)管模式具有以下重要的特點：一是政府部門對信息披露實行集中統(tǒng)一監(jiān)管。美國政府設(shè)立了專門的全國性證券監(jiān)管機構(gòu)—美國證券交易委員會（SEC），SEC作為政府監(jiān)管機構(gòu)，屬于直屬美國聯(lián)邦的美國證券行業(yè)的最高管理機構(gòu)，它依據(jù)國家法律對整個證券市場進行監(jiān)管，享有法律賦予的最高權(quán)威。一方面，S EC 監(jiān)督企業(yè)向投資者披露重要信息，以便使投資者在完全信息的情況下做出投資決策； 另一方面， SEC 監(jiān)督聯(lián)邦法律的執(zhí)行，它有權(quán)調(diào)查涉嫌違反證券法律的行為。在美國證券業(yè)信息披露的這一監(jiān)管體系中，SEC的監(jiān)管占據(jù)主導(dǎo)性地位。同時，美國通過制定和頒布一系列嚴(yán)密的證券法律法專門規(guī)范信息披露義務(wù)，美國的證券法和證券交易法規(guī)定了公司違規(guī)進行信息披露應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，主要包括刑事責(zé)任、行政責(zé)任和民事責(zé)任。二是充分發(fā)揮證券市場各自律組織對信息披露的監(jiān)管作用。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定， 自律組織既是SEC 監(jiān)管的被監(jiān)管者， 也是其會員公司與上市公司的監(jiān)管者。自律組織的規(guī)則必須提交SE C 審查。如美國的證券交易所和證券業(yè)協(xié)會一方面根據(jù)其相關(guān)規(guī)則來評審公司的上市資格，另一方面，它們密切監(jiān)察在其上市的公司， 對不符合信息披露要求的公司除牌。三是美國證券市場專業(yè)服務(wù)機構(gòu)對信息披露的監(jiān)管。這包括與企業(yè)相關(guān)的各類市場中介機構(gòu)， 如審計師、律師、保薦人、投資銀行、證券評級機構(gòu)等，他們就企業(yè)的表現(xiàn)提供獨立的專業(yè)意見。由此可見，美國的證券市場監(jiān)管體制既堅持集中統(tǒng)一，又有多層次的鮮明特點。

我國的證券監(jiān)管模式是在政府集中統(tǒng)一監(jiān)管下，輔助以證券交易所和中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理。根據(jù)我國《證券法》規(guī)定：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)即中國證監(jiān)會依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會是我國證券市場的監(jiān)督主管部門，它是受中國政府領(lǐng)導(dǎo)的行政機構(gòu)，主要行使行政權(quán)力，依照法律、法規(guī)對證券市場實施集中統(tǒng)一監(jiān)督管理，對違法行為進行行政處罰。同時證券法還規(guī)定，在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。相比之下，我國的證券信息披露監(jiān)管模式盡管借鑒了美國的經(jīng)驗，但證券監(jiān)督管理部門的獨立性較差。這是由于中國證監(jiān)會是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的一個機構(gòu)，勢必經(jīng)常在執(zhí)行監(jiān)管權(quán)力中受到政府領(lǐng)導(dǎo)部門的行政干預(yù)，客觀上很難實現(xiàn)公平、公正的監(jiān)管。

四、美國會計信息披露對我國的啟示

1.完善證券市場信息披露的規(guī)范體系

建立一個健全、完善的會計信息披露規(guī)范體系是確保證券市場公開、公平和公正的前提，也是證券市場向規(guī)范化邁進的關(guān)鍵一步。因此，我國應(yīng)在吸收發(fā)達國家證券市場制度建設(shè)成功經(jīng)驗基礎(chǔ)上，結(jié)合本國證券市場的特點，盡快完善現(xiàn)行會計信息披露制度，建立一套符合公開性原則、有效性原則、及時性原則和充分性原則的會計信息披露規(guī)范體系。我國1999年施行的《證券法》對信息披露制度進行了專門規(guī)定，在這一立法基礎(chǔ)上，我國還應(yīng)建立更具操作性的信息披露規(guī)范，如由中國證監(jiān)會制定證券市場信息披露的準(zhǔn)則，包括信息披露的基本準(zhǔn)則和信息披露的具體準(zhǔn)則，信息披露基本準(zhǔn)則是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規(guī)范，是上市公司履行信息披露義務(wù)的準(zhǔn)繩。信息披露具體準(zhǔn)則是對上市公司信息披露工作的具體規(guī)定，從信息披露的內(nèi)容、披露的時間、披露的方式以及披露到何種程度等方面對上市公司信息披露工作進行強制性要求和約束。其作用一方面以強化信息披露規(guī)范的權(quán)威性，另一方面增強規(guī)范的可操作性。同時，由于會計準(zhǔn)則是規(guī)范上市公司會計實務(wù)的指南，明確了會計信息應(yīng)具備的質(zhì)量要求，屬于上市公司信息披露規(guī)范的核心內(nèi)容，所以，還必須重視我國會計準(zhǔn)則體系的建設(shè)和完善，盡快建立一整套與證券市場相適應(yīng)的會計準(zhǔn)則體系。到目前為止，我國財務(wù)會計概念框架仍未全面制定，這將嚴(yán)重影響我國會計準(zhǔn)則的質(zhì)量。為此，當(dāng)前應(yīng)該加強對會計概念框架的研究，使我國會計準(zhǔn)則體系的制定更加規(guī)范、更具科學(xué)性。

2.建立多層次的財務(wù)信息披露模式

所謂多層次信息披露制度，是指根據(jù)不同規(guī)模、不同組織與法律形式的企業(yè)分別制定相應(yīng)不同的信息披露制度。根據(jù)多層次信息披露的要求，企業(yè)的規(guī)模越大、社會責(zé)任越大，則信息披露越充分。而對于規(guī)模有限，社會影響相應(yīng)也比較小的企業(yè)，則在信息披露范圍、審計要求等方面要求較低。我國于2004年在深交所設(shè)立了中小企業(yè)板塊，相對于主板而言，中小板塊是一個高成長性的市場，同時也是一個高風(fēng)險市場，中小板塊上市公司和主板如采用統(tǒng)一的財務(wù)信息披露制度是不利于中小企業(yè)競爭力的，也不符合信息披露的成本效益原則。因此，我國可以借鑒美國的信息披露模式，即采用多層次信息披露方式。對于中小板塊上市公司，在信息披露內(nèi)容、報表種類、報表項目、附注等方面予以簡化，充分體現(xiàn)財務(wù)信息披露的成本效益原則。同時為中小企業(yè)板塊建立獨立的網(wǎng)站，并在指定的報刊媒體進行補充披露，保證投資者及時、全面地了解上市公司的財務(wù)狀況和未來發(fā)展前景。

3.加強執(zhí)法力度，完善我國證券市場信息披露監(jiān)管體系

與美國全方位的監(jiān)管相比，我國證券市場的監(jiān)管尚顯薄弱，上市公司信息披露不充分、不及時，進行虛假信息披露的行為時有發(fā)生，我國在信息披露監(jiān)管方面尚需加大力度，不斷完善我國的監(jiān)管體系。首先，在構(gòu)建政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會監(jiān)督的三位一體的監(jiān)管框架基礎(chǔ)上，要明確區(qū)分各方的監(jiān)管責(zé)任，提高監(jiān)管機構(gòu)的獨立性。在這一體系中，應(yīng)借鑒美國證券機構(gòu)SEC的做法，將上市公司會計信息披露的監(jiān)管集中到中央級的證券監(jiān)管部門。中國證監(jiān)會作為一個政府監(jiān)管的機構(gòu)，應(yīng)承擔(dān)證券市場上立法和執(zhí)法的主角，法律給予它們一定的獨立地位，賦予其廣泛的權(quán)利，并明確其責(zé)任，充分發(fā)揮證監(jiān)會在證券市場信息披露中的主導(dǎo)監(jiān)管作用。同時，應(yīng)充分發(fā)揮各自律組織和服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管作用，要賦予證券交易所和證券業(yè)協(xié)會等證券業(yè)的自律機構(gòu)以獨立性，發(fā)揮交易所一線監(jiān)管的特色和優(yōu)勢。還要努力培養(yǎng)高質(zhì)量的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券業(yè)社會中介機構(gòu)，使它們能夠做好信息披露的監(jiān)督和驗證工作，成為信息披露制度的一道重要屏障。同時，應(yīng)進一步完善信息披露的監(jiān)管制度，加大我國上市信息披露的監(jiān)管力度，做到有法可依、違法必究。對于上市公司違反法律規(guī)范的行為如有虛假陳述、重大遺漏或嚴(yán)重誤導(dǎo)，應(yīng)承擔(dān)嚴(yán)格的法律責(zé)任包括行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任。提高其違法成本，保護投資者尤其是中小投資者的根本利益，促進我國證券市場的規(guī)范運行和健康發(fā)展。

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