在現(xiàn)行新股發(fā)行機(jī)制下，新上市公司業(yè)績(jī)變臉已成為非常突出的問題。之所以出現(xiàn)這些問題，一個(gè)很重要的原因就是包裝上市。將企業(yè)上市前的業(yè)績(jī)包裝得漂漂亮亮，以滿足發(fā)行上市的條件，或者爭(zhēng)取發(fā)出一個(gè)較高的發(fā)行價(jià)，達(dá)到最大化圈錢的目的。而包裝上市，粉飾發(fā)行人業(yè)績(jī)的一個(gè)重要途徑就是關(guān)聯(lián)交易。

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)公司虛構(gòu)交易

關(guān)聯(lián)交易在上市公司中非常普遍，雖然也有相對(duì)公平的交易，但更多的往往伴隨著利益輸送，比如，上市公司高溢價(jià)收購(gòu)大股東或其他關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，或者上市公司將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)廉價(jià)轉(zhuǎn)讓給大股東或關(guān)聯(lián)方，這就是上市公司通過關(guān)聯(lián)交易向大股東或關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的行為。

不過，對(duì)于發(fā)行人來說，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的方向正好與之相反，是由控股股東、大股東或其他關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人進(jìn)行利益輸送，以達(dá)到粉飾發(fā)行人業(yè)績(jī)的目的。否則，如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，或者不亮麗，發(fā)行人的上市或者發(fā)行人的高價(jià)發(fā)股就面臨問題了。因此，通過關(guān)聯(lián)交易向發(fā)行人進(jìn)行利益輸送，可以視為關(guān)聯(lián)交易的“潛規(guī)則”。

從目前IPO環(huán)節(jié)暴露出來的一些關(guān)聯(lián)交易來看，發(fā)行人通過關(guān)聯(lián)交易來粉飾業(yè)績(jī)主要有幾種方式。最惡劣的一種方式，就是發(fā)行人注冊(cè)關(guān)聯(lián)公司，通過瘋狂倒賬來虛構(gòu)交易。在這方面，2007年12月21日在中小板掛牌上市的綠大地（002200）（現(xiàn)為*ST大地）是一個(gè)典型。

綠大地的全稱為云南綠大地生物科技股份有限公司，成立于2001年3月，前身為云南河口綠大地實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，是由綠大地原董事長(zhǎng)何學(xué)葵一手做大的云南綠化苗木種植龍頭企業(yè)。作為云南省首家上市的民營(yíng)企業(yè)，2007年上市時(shí)募集資金逾3億元，在云南省內(nèi)曾經(jīng)風(fēng)光一時(shí)。不過由于造假上市以及上市后繼續(xù)造假，于2010年3月被證監(jiān)會(huì)立案稽查。

據(jù)檢察機(jī)關(guān)起訴書顯示，2004～2009年間，綠大地在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下，為達(dá)到上市目的，經(jīng)過被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊(cè)了一批由綠大地公司實(shí)際控制或掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列、將款項(xiàng)支付給其控制的公司成員、虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、虛增收入，總計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入近3億元。

可以說，通過關(guān)聯(lián)交易來造假，在目前已曝光的案件中，綠大地是最惡劣的一例。

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方粉飾業(yè)績(jī)

比較常見的關(guān)聯(lián)交易方式，是通過發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的交易，來調(diào)節(jié)利潤(rùn)、粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。其常見的做法是，發(fā)行人以低于市場(chǎng)的價(jià)格從關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品，再以高于市場(chǎng)的價(jià)格向關(guān)聯(lián)方銷售，從中賺取不正當(dāng)?shù)睦麧?rùn)；或是通過資產(chǎn)置換調(diào)節(jié)利潤(rùn)，一方面，關(guān)聯(lián)方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低價(jià)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，另一方面，發(fā)行人將不良資產(chǎn)高價(jià)出售給關(guān)聯(lián)方，以降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，獲取可觀的處置收益。

應(yīng)該說， 通過關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)利潤(rùn)、粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的做法，在IPO公司中非常普遍，只是關(guān)聯(lián)交易的程度不同而已。一些發(fā)行人產(chǎn)品的毛利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同行業(yè)的毛利率，其中，由關(guān)聯(lián)交易引發(fā)的利益輸送是很重要的原因。

今年1 1 月1 5 日上市的三豐智能（300276），今年上半年的綜合毛利率高達(dá)36.48%，2008～2010年也分別高居29.77%、32.42%、35.55%。這樣的數(shù)據(jù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出同行業(yè)平均水平，甚至明顯高于另一家已過會(huì)將在創(chuàng)業(yè)板上市的同行

業(yè)公司華昌達(dá)。

之所以出現(xiàn)這種情況，就是關(guān)聯(lián)交易所致。三豐智能的五大供貨商之一武漢西科力工貿(mào)有限公司，其實(shí)際控制人正是三豐智能股東朱漢敏（與董事長(zhǎng)朱漢平為兄弟關(guān)系）的妻子徐細(xì)芳。基于這種關(guān)聯(lián)交易，2009年，三豐智能的鋼材采購(gòu)均價(jià)僅為3359.08元/噸，而同行華昌達(dá)當(dāng)年鋼材采購(gòu)均價(jià)為3569.7元/噸，三豐智能每噸價(jià)格低210.62元。

另一種關(guān)聯(lián)交易，就是發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的交易，表面上看起來是公平交易，但實(shí)際上卻是更大的利益輸送。這類關(guān)聯(lián)交易的金額很大，在發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中占據(jù)很大比重。一旦關(guān)聯(lián)方中止交易，則發(fā)行人的利益將受到巨大影響。

也正是基于發(fā)行人對(duì)這類關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重依賴，使得發(fā)行人在業(yè)務(wù)上的獨(dú)立性受到嚴(yán)重挑戰(zhàn)。如2010年7月登陸創(chuàng)業(yè)板的華伍股份（300095），有相當(dāng)比重的業(yè)務(wù)依附于振華重工及旗下企業(yè)，2007～2009年期間，華伍股份對(duì)振華重工及旗下企業(yè)合計(jì)銷售收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為63.52%、34.05%和30.78%。振華重工目前是華伍股份的第二大股東，持有華伍股份12.99%的股份。一旦振華重工將持有的華伍股份股權(quán)減持完畢，與華伍股份不存在利益關(guān)系，進(jìn)而不

再?gòu)娜A伍股份購(gòu)進(jìn)產(chǎn)品，那么，華伍股份的業(yè)績(jī)必將出現(xiàn)大幅下滑。

“寄生公司”的另類關(guān)聯(lián)交易

在這里有必要特別提示的是“另類關(guān)聯(lián)交易”。這類交易雖然表面上不屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，發(fā)行人與交易方并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，但這種交易遠(yuǎn)勝過關(guān)聯(lián)方交易。這類交易與第三類關(guān)聯(lián)交易有很大的共同點(diǎn)，即發(fā)行人與交易另一方的交易金額巨大，在發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中占很大比例，甚至在很大程度上嚴(yán)重依賴于這種交易，發(fā)行人的獨(dú)立性也受到嚴(yán)重威脅。今年11月11日上市的八菱科技（002592），其重要客戶之一重慶長(zhǎng)安汽車，一度被媒體質(zhì)疑是八菱科技的關(guān)聯(lián)方，雖然八菱科技否認(rèn)了二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但長(zhǎng)安汽車最近幾年對(duì)于八菱科技的支持，顯然不遜于關(guān)聯(lián)方的支持。

當(dāng)然，在這種“另類關(guān)聯(lián)交易”中最受投資者關(guān)注的非創(chuàng)業(yè)板公司神州泰岳（300002）莫屬。雖然神州泰岳與中國(guó)移動(dòng)并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，但神州泰岳卻是一家典型的“寄生公司”，完全寄附在中國(guó)移動(dòng)身上。中國(guó)移動(dòng)的飛信業(yè)務(wù)對(duì)神州泰岳經(jīng)營(yíng)收入與利潤(rùn)的貢獻(xiàn)均超過60%，如果沒有中國(guó)移動(dòng)的支持，神州泰岳的經(jīng)營(yíng)馬上就會(huì)陷入困境。

類似的公司還有恒信移動(dòng)（3 0 0 0 8 1），公司完全附身于河北移動(dòng)，2007～2009年，恒信移動(dòng)主營(yíng)收入中來自于河北?。ㄖ饕呛颖币苿?dòng)）的比例分別達(dá)93.69%、89.51%、87.67%。正是對(duì)河北移動(dòng)的高度依賴，以至于在恒信移動(dòng)成功上市后，在河北移動(dòng)減少對(duì)恒信移動(dòng)業(yè)務(wù)支持的情況下，公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了急劇下滑的局面，今年上半年甚至出現(xiàn)虧損。因此，這種“另類關(guān)聯(lián)交易”完全令恒信移動(dòng)這樣的“寄生公司”失去了獨(dú)立性，公司發(fā)展完全看別人臉色，這也昭示了此類公司巨大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易及“另類關(guān)聯(lián)交易”盛行的局面，歸根到底在于企業(yè)上市帶來的圈錢效應(yīng)。一旦企業(yè)包裝上市成

功，不僅可以獲得大量的募集資金，企業(yè)控制人也會(huì)一夜暴富。

正是這種利益的誘惑，使得造假者絡(luò)繹不絕。而更加重要的是，一旦企業(yè)造假上市成功，這些上市公司也就大功告成，即便東窗事發(fā)，公司也不會(huì)退市，只需要繳納融資金額5%以下的罰金就萬(wàn)事大吉了。

哪怕像綠大地這樣的性質(zhì)惡劣公司，也一樣沒有退市之憂。上市公司的既得利益，以及原實(shí)際控制人何學(xué)葵的既得利益都不會(huì)受到太大損害。這就大大地鼓舞了發(fā)行人包裝上市、造假上市之風(fēng)。

當(dāng)然， 關(guān)聯(lián)交易與“ 另類關(guān)聯(lián)交易”能夠在市場(chǎng)上流行，也與發(fā)審委的把關(guān)不嚴(yán)有很大關(guān)系。像神州泰岳、恒信移動(dòng)這種“寄生公司”的獨(dú)立性明顯存在不足，如果發(fā)審委能夠從嚴(yán)把關(guān)，這樣的公司就很難過會(huì)。