會計信息與公司治理結構有著天然的聯(lián)系，它們構成了企業(yè)微觀經濟運行不可或缺的組成部分。在企業(yè)會計信息嚴重失真的背景下，研究通過改善公司的內外部治理結構來從根本上提高上市公司會計信息質量的問題，具有極強的理論意義和現(xiàn)實意義。本文嘗試從如何完善公司治理結構，以提高會計信息質量的角度加以分析，提出了完善上市公司治理結構的具體辦法，希望能夠為改進上市公司會計信息質量提供新的建議。

一、優(yōu)化企業(yè)股權結構

合理的產權結構和全方位的終極產權保護是完善的公司治理結構的基礎，針對目前我國上市公司股權結構不合理的現(xiàn)狀，優(yōu)化股權結構，加強中小股東權益的保護是完善公司治理結構的根本途徑。

1.國有股權的合理流動。

目前我國上市公司股權結構的特點是一股獨大而且是國家所有，這正是導致上市公司治理結構缺陷的根源，所以只有促進國有股權合理流動，建立國有股權和非國有股權合理制衡的多元化所有權結構，才能根本解決我國目前上市公司治理結構的問題。

國有資產管理問題主要有兩個，一是國有經濟的戰(zhàn)略性結構調整，即控制基礎性行業(yè)和企業(yè)退出競爭性領域，重點是進行國有股減持，二是對于沒有退出的企業(yè)行使國有資產出資人職責，解決所有者缺位問題。

國有股減持可以改善上市公司股權結構，又可以通過減持使國有資產變現(xiàn)，促進國有經濟從競爭性領域向公益性、基礎性領域進行戰(zhàn)略轉移，從而實現(xiàn)經濟結構的優(yōu)化與升級。

國資委是專門解決國有資產管理問題的國務院直屬機構，在解決所有者缺位問題上，國資委的成立使以前對國有資產的多頭管理集中起來，但它畢竟仍只是國有資產所有者——全體人民的代理人，不可避免會存在代理問題，所以如果解決不好對國資委的激勵與約束問題，很難說國資委的成立在國有資產管理問題上能有較大的突破。

2.引入機構投資者。

機構投資者能有效克服由于股權過分分散而引起的中小股東只追求短期利益的問題。他們作為戰(zhàn)略投資者進行長期投資，憑借強大的資金規(guī)模優(yōu)勢，專業(yè)技能優(yōu)勢，信息優(yōu)勢，客觀上給公司經營者造成一定的外部壓力；機構投資者作為直接的利益相關者，有足夠的動因真正關注公司的治理情況，必要時積極介入具體的治理，成為上市公司治理結構中的權力制衡者，不僅有助于改善上市公司股權結構的缺陷，而且能夠規(guī)范投資行為，保護投資環(huán)境，促進證券市場的成熟。

然而目前我國機構投資者還很不成熟，機構投資者對公司的治理效應在我國還很弱，因此應該加快發(fā)展并規(guī)范合格的機構投資者。具體措施包括：政府應該積極支持并引導組建投資機構，如引進保險基金、養(yǎng)老基金以及境外投資機構等，在嚴格規(guī)范，加強監(jiān)督的基礎上，允許他們通過吸儲、發(fā)行債券等方式廣泛吸收社會閑散資金；為了解決機構投資者單純趨利性和持股過于分散的問題，政府可在機構設立時加強政策引導，根據(jù)行業(yè)發(fā)展需要有針對性地批準設立一些從事專項發(fā)展的機構，以確保形成相對集中的持股，對機構投資者經理內部人進行適當?shù)募钆c約束，避免代理問題。

二、充分發(fā)揮公司董事會、監(jiān)事會的作用

1.完善獨立董事制度，促進董事會的有效運行。

獨立懂事是指具有完全獨立意志、代表公司全體股東和公司整體利益的董事會成員。這樣的董事與公司沒有重大關系，是相對于內部董事而言的外部的非經營董事。獨立董事具備普通董事的一切權利，甚至權利范圍比一般董事更大；至于“獨立”，在不同的獨立董事界定方式上有不同的涵義，對獨立董事的不同界定，都是圍繞著“獨立”來進行的。在現(xiàn)有的董事會中引入一定數(shù)量的獨立董事是增強董事會獨立性的有效措施。對于目前我國的上市公司，筆者認為引入獨立董事制度最大的意義在于有利于加強對現(xiàn)有董事會的監(jiān)督，特別是對董事會中的執(zhí)行董事以及大股東的代表進行監(jiān)督，形成對內部人和大股東的制衡機制，保護全體股東特別是中小股東的權益。針對我國獨立董事比例明顯偏低的現(xiàn)狀，應當擴大獨立董事的比例，以強化獨立董事的職權行使的可能性，這一點目前在世界各國都得到了突出的強調；嚴格選拔獨立董事，筆者認為除指導意見規(guī)定的條件外，獨立董事必須具備擬擔任的某行業(yè)類型公司的董事所應具備的資格，除了起到顧問專家的作用外，他們更應掌握上市公司運作的特點、熟悉如何擔任董事；規(guī)范獨立董事的選聘機制，改變國內上市公司獨立董事由內部人決定的局面；建立獨立董事的績效評價制度，激勵和制約獨立董事的行為，其中獨立董事的報酬應該與其工作量和風險大小相匹配。

2.監(jiān)事會也是公司治理結構的重要組成部分，在公司治理中起著重要的監(jiān)督和制衡作用。

監(jiān)事會擔負著監(jiān)督董事會和經理人的職責，并直接向股東大會負責，同時監(jiān)事會在監(jiān)督中應特別注意保護中小股東以及利害相關者的權益。針對目前我國監(jiān)事會的情況，要充分發(fā)揮上述作用，還需在以下幾個方面進一步完善：

首先，增強監(jiān)事會的獨立性。要有效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，首先要保證其具有足夠的獨立性，這就要求監(jiān)事會成員應以外部監(jiān)事為主，監(jiān)事會成員的任免、收入、福利以及監(jiān)督費用應由股東大會來決定。對于監(jiān)事會中的內部職工代表的相關待遇及職位變動的管理應當單獨進行，與其相關的處理應該在管理層與監(jiān)事會協(xié)商后才能做出決定，以保證職工監(jiān)事的獨立性。

其次，增強監(jiān)事會的專業(yè)性。在監(jiān)事會成員的素質要求上，應強調專業(yè)化，應當盡量選任具有經營、財務和法律等知識的專業(yè)人士。在對董事及經理人員的監(jiān)督過程中，監(jiān)事必須具有足夠的專業(yè)素質才能夠及時、準確的發(fā)現(xiàn)董事及經理人員在管理過程中的失誤和舞弊行為。

最后，完善監(jiān)事會的運作程序。監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，除了依靠專業(yè)知識的運用，還要有一套嚴格的監(jiān)督程序。相關法律和公司章程在這方面應給予更多的保障，因為任何監(jiān)督和制衡都需要實質性的權力作保障，否則無法進行。如可以規(guī)定：經過董事會審議通過的重大決議應由監(jiān)事會進行復議；凡直接關系到職工利益的兼并重組事項須經過有職工參加的監(jiān)事會的同意；凡對債權人利益有重大影響的投資、重組等事項須經過有債權人參加的監(jiān)事會的同意等等。這些程序都有助于避免監(jiān)事會的監(jiān)督因過于空泛而流于形式。

三、建立外部市場的約束機制

規(guī)范和完善資本市場主要從以下幾個方面著手：

1.規(guī)范市場主體的行為。資本市場由三個方面的主體構成：一是資本的提供者即投資者，二是資本的需求者即籌資方，主要是各類企業(yè)，三是為交易活動提供服務的中介組織。目前存在于投資者方面的最大問題是個人投資者為主，機構投資者發(fā)展不足，必須積極培育機構投資者；在籌資者方面，必須嚴把進入關，提高進入證券市場的上市公司的質量；在中介組織方面，目前問題較嚴重的是會計師事務所，必須健全獨立審計制度。

2.治理股價與業(yè)績的背離問題，完善信息披露制度，提高資本市場的有效性和流動性。上市公司分紅派息的不規(guī)范是造成股價與業(yè)績嚴重扭曲的重要原因之一，這嚴重影響了股價信號傳遞功能的發(fā)揮。保證市場有效就要求股價對公司經營業(yè)績和發(fā)展動態(tài)的變動作出及時、靈敏的反應。因此，要促進現(xiàn)有會計制度的國際化和信息披露規(guī)則的進一步完善，為規(guī)范市場主體的信息披露行為提供合理依據(jù)。

3.轉變資本市場的監(jiān)管方式。我國資本市場目前存在的嚴重問題是政府監(jiān)管與市場機制嚴重錯位，該由政府嚴管的，如保證信息真實、交易公平等，政府沒有管好，而應由市場機制作用的事項，如企業(yè)發(fā)行債券等則管得過死。因此必須轉變監(jiān)管方式，在市場機制能夠發(fā)揮作用的地方則著重于規(guī)則的制定，而不介入具體行為。在加強投資者教育，引導投資者樹立理性投資觀念的同時，要大力加強資本市場監(jiān)管，規(guī)范上市公司的信息披露行為，嚴厲打擊操縱市場、內幕交易和虛假陳述等違法犯罪行為，促進市場秩序的根本好轉。

四、制訂有效的經理激勵機制

1.加速經理的職業(yè)化。

經理的職業(yè)化是建立經理市場的前提，推進經理的職業(yè)化的具體措施主要有：取消國有企業(yè)經理的行政級別，使經理成為一個獨立的職業(yè)系列，關鍵是要加強國有企業(yè)經理人員的流動性，建立一個與其他經理人同樣的評價機制，而不能作為一個特殊的群體來對待；建立健全經理人員職業(yè)檔案制度，它能有效記錄經理人員的優(yōu)秀以及不良業(yè)績，極大地影響經理市場對經理人員的評價和需求，激發(fā)經理人員努力工作的內在動機和熱情；成立人力資源評估咨詢機構和建立一套經理人才評估制度，資質評價中心的建設要力求科學性和權威性，并運用高水準的評價技術。

2.建立全國統(tǒng)一的經理人才市場。

我國資本市場和產品市場的經驗告訴我們，建立全國統(tǒng)一的市場才能適應市場經濟發(fā)展的要求。為此，要徹底打破人才的部門所有、地區(qū)所有制，建立真正的經理人才流動機制；建立專業(yè)化的經理職業(yè)介紹網絡和中介機構，為經理市場的供需雙方服務。

會計信息披露是解決會計信息需求者與生產者之間信息不對稱問題的重要機制，其質量的高低直接決定著資本市場的有效程度和社會資源的配置效率。公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的制度體系，其健全與否直接影響著上市公司與證券市場的健康發(fā)展。上市公司會計信息質量與公司治理結構關系密切、雙向互動。在公司治理結構的形成與運行過程中，會計信息發(fā)揮著重大的作用；與此同時，有效的公司治理結構也有助于上市公司會計信息質量的改進。

（作者單位：江西贛能股份有限公司）