【摘要】 獨立董事治理是我國上市公司治理中的重要內(nèi)容之一。獨立董事治理體系的構(gòu)建是實施治理評價的平臺，而治理評價的實施是提高治理效率的有效策略。南開公司治理指數(shù)對于獨立董事治理體系的設(shè)計具有較高的借鑒價值。實證性的研究揭示了獨立董事治理的內(nèi)部機理，從而為我國上市公司獨立董事治理的成熟和成長提供了策略性的指導(dǎo)。
　　【關(guān)鍵詞】 獨立董事； 董事會； 公司治理； 南開公司治理指數(shù)； 聲譽激勵
　　
　　一、西方國家獨立董事制度及其職能概述
　　
　　獨立董事治理是我國公司治理中一個新的發(fā)展方向，近年來在理論與實踐上都獲得了較大的進(jìn)展。在西方發(fā)達(dá)國家的公司治理體系中，獨立董事制度已具有三十余年的歷史，對公司治理及董事會治理的深化產(chǎn)生了積極的促進(jìn)作用，而在我國公司治理機制中，獨立董事的實施不足十年，遠(yuǎn)未進(jìn)入西方國家的成熟發(fā)展?fàn)顟B(tài)。
　　獨立董事的興起源于公司治理發(fā)展的現(xiàn)實性需求。20世紀(jì)70年代，上市企業(yè)中普遍出現(xiàn)了股權(quán)相對集中的現(xiàn)象，導(dǎo)致了一系列新的代理問題的出現(xiàn)。因為在股權(quán)相對集中的治理模式中，現(xiàn)代公司的主要代理問題是大股東利用控制權(quán)對小股東實行利益侵占的問題，而不是外部股東與管理者之間的利益沖突問題，從而需要對大股東與經(jīng)理層的行為進(jìn)行監(jiān)督，而獨立董事制度的實施是解決新的代理問題的有效途徑。因此，獨立董事的主要功能是解決企業(yè)所面臨的代理問題，即通過減少代理人與委托人之間的沖突來提高公司的運作績效。
　　獨立董事制度的最終發(fā)展目標(biāo)是提升公司的運作績效，因此，近年來，在獨立董事研究體系中，關(guān)于獨立董事運營與企業(yè)績效的相關(guān)性研究取得了較大的進(jìn)展。對上市公司績效考核的方式，在國外的研究文獻(xiàn)中分為三種：第一種是會計指標(biāo)考核。會計指標(biāo)僅能反映公司過去的經(jīng)營狀況，而不能反映公司的增長潛力。第二種是Tobin’s Q值考核。第三種是市場考核。獨立董事對于企業(yè)發(fā)展的激勵性研究正成為獨立董事理論發(fā)展的一個新的熱點性方向。
　　在董事會治理機制中，獨立董事與內(nèi)部執(zhí)行董事的行為存在著顯著的差異性。由于獨立董事大多是某些領(lǐng)域的專家，并且以非關(guān)聯(lián)的形式帶來資源支持、商業(yè)經(jīng)驗和戰(zhàn)略建議，因而能夠有效地提高公司的運營業(yè)績。由于引入獨立董事的最直接的目的是為了解決股東與經(jīng)理層的代理問題以及大股東利益侵占問題，因此，獨立董事最根本的職能是對經(jīng)理層與大股東實施監(jiān)督，降低經(jīng)理層的在職消費，識別公司的盈余管理，抑制大股東掏空，在經(jīng)營業(yè)績不佳時解聘CEO。
　　在西方國家董事會治理機制的運作過程中，盈余穩(wěn)健性監(jiān)督已成為獨立董事監(jiān)督的一個重點性目標(biāo)。盈余穩(wěn)健性的內(nèi)涵在理論上是“不預(yù)期盈利，但預(yù)期全部損失”，而在實務(wù)中定義為“會計盈余反映壞消息的速度顯著快于反映好消息的速度。”經(jīng)理層與大股東都存在違背盈余穩(wěn)健性的意愿。經(jīng)理層的薪酬與經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤，而經(jīng)營業(yè)績又主要由會計盈余來衡量，因此，經(jīng)理層具有延遲反映損失或提前反映盈利的動機。大股東普遍具有股權(quán)再融資偏好，但配股與增發(fā)均對公司盈余存在著明確的要求，因此，大股東需要通過正向的盈余管理獲取股權(quán)再融資的資格。
　　獨立董事的發(fā)展與公司治理的發(fā)展存在著高度的相關(guān)性，隨著公司治理環(huán)境的改變而不斷變化。因此，從企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)路徑機制來看，獨立董事治理模式的優(yōu)化是一個永無止境的過程，不可能存在一個終極化的治理模式，從而導(dǎo)致了突出性的治理方向也將處于持續(xù)性的變革之中。
　　
　　二、研究模型的構(gòu)建
　　
　　我國上市公司獨立董事治理起源于21世紀(jì)初期。在我國國有上市公司中，由于控股股東一股獨大，管理層聽命于控股股東，導(dǎo)致了大股東可以通過與上市公司的大量的關(guān)聯(lián)交易來侵占中小股東的利益。在這種治理環(huán)境下，我國開始實施獨立董事制度。中國證監(jiān)會在權(quán)威文件《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：上市公司獨立董事是指不在公司中擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
　　經(jīng)過近十年的發(fā)展，我國獨立董事制度幾經(jīng)變遷，逐漸進(jìn)入穩(wěn)定性發(fā)展階段，但在諸多領(lǐng)域仍然呈現(xiàn)出不成熟狀態(tài)。隨著獨立董事制度的發(fā)展，我國上市公司董事會結(jié)構(gòu)強制變遷的目的是希望通過引入獨立董事制度來解決監(jiān)事會形同虛設(shè)的問題，真正發(fā)揮獨立董事監(jiān)督大股東的目的，但是在實際執(zhí)行過程中，獨立董事的獨立性卻沒有得到有效地保證。據(jù)首份中國獨立董事調(diào)查報告顯示：63%的獨立董事為上市公司董事會提名產(chǎn)生，超過36%的獨立董事為第一大股東提名，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票，35%的獨立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管等實際控制人有分歧的獨立意見。盡管獨立董事制度的本意是通過獨立董事牽制大股東的行為，但實際執(zhí)行中反受制于大股東。
　　
　　獨立董事治理評價是提高獨立董事治理的基礎(chǔ)性策略，而獨立董事治理體系的構(gòu)建是實現(xiàn)獨立董事治理評價的平臺。目前，南開大學(xué)公司治理研究中心的關(guān)于公司治理評價的研究取得了巨大的進(jìn)展，在國內(nèi)外同業(yè)研究領(lǐng)域產(chǎn)生了較大的影響，因此，可以作為我國上市公司獨立董事治理體系構(gòu)建的支撐性理論平臺。2000年，南開大學(xué)公司治理研究中心根據(jù)我國公司治理的特征提出了《中國公司治理原則》。2003年，該中心以《上市公司治理準(zhǔn)則》為基準(zhǔn)，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市公司治理指引》（征求意見稿）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露細(xì)則》等有關(guān)上市公司的法律法規(guī)及其相應(yīng)的文件，同時借鑒國內(nèi)外已有的公司治理評價指標(biāo)體系，設(shè)計推出中國上市公司治理評價指標(biāo)體系，涉及控股股東行為、董事會治理、經(jīng)理層治理、信息披露、利益相關(guān)者治理、監(jiān)事會治理六個維度。經(jīng)過四年多的努力之后，2007年，南開大學(xué)公司治理評價研究中心又提出了新的治理評價體系，簡稱南開公司治理評價系統(tǒng)（CCGINK）。2007南開公司治理評價系統(tǒng)（CCGINK）將董事與董事會要素分為5個指標(biāo)：董事會權(quán)利與義務(wù)、董事會運作效率、董事會組織結(jié)構(gòu)、董事薪酬與獨立董事制度。
　　基于CCGINK的理論平臺，在文獻(xiàn)［1-5］研究的基礎(chǔ)上，本研究將我國上市公司獨立董事治理體系分為四個要素：規(guī)范性、職能性、激勵性與約束性。規(guī)范性是指獨立董事制度實施的合理性，職能性是指獨立董事制度實施的有效性，激勵性是指獨立董事在職能行使過程中所受到的激勵程度，而約束性是指獨立董事在實施監(jiān)督職能時所遵循的規(guī)則。每個要素分為若干個指標(biāo)，從而形成完整的獨立董事治理體系，具體內(nèi)容如表1所示。
　　
　　三、模型檢驗
　　
　　本研究已將我國上市公司獨立董事治理評價體系分解為4要素12指標(biāo)的結(jié)構(gòu)模型，因此，可以采用驗證性因子分析（Certification factor analysis）來驗證模型的收斂性，同時驗證因子負(fù)荷的顯著性、因子相關(guān)系數(shù)的顯著性、指標(biāo)誤差方差的顯著性，以及模型的整體擬合性，從而實現(xiàn)對結(jié)構(gòu)模型的合理性與現(xiàn)實性檢驗。
　　本研究采用李克特7點量表制對12個觀察指標(biāo)進(jìn)行數(shù)據(jù)收集，樣本單位為我國境內(nèi)的上市公司。本次數(shù)據(jù)調(diào)查共發(fā)放問卷200份，收回問卷130份，回收率為65%，滿足數(shù)據(jù)調(diào)查回收率不低于20%的要求。在回收的問卷中，選擇數(shù)據(jù)質(zhì)量較高的問卷84份，從而使樣本數(shù)與指標(biāo)數(shù)之比為7：1，滿足驗證性因子分析的基本要求。數(shù)據(jù)收集自2010年2月15日起，至2010年3月15日止，共30天。
　　
　　在有效樣本中，包括如下50家上市公司：生益科技、惠天熱電、萬科A、際華集團、民生銀行、金宇車城、中福實業(yè)、永安林業(yè)、豐樂種業(yè)、羅牛山、綠大地、獐子島、金嶺礦業(yè)、神火股份、煤氣化、準(zhǔn)油股份、恒邦股份、深華發(fā)A、深紡織A、德賽電池、深天馬A、寶石A、吉林化纖、小天鵝A、湖北宜化、江鈴汽車、萬向錢潮、佛山照明、時代科技、焦作萬方、長春高新、格力電器、長安汽車、吉林敖東、風(fēng)華高科、三毛派神、美達(dá)股份、西南合成、江西水泥、岳陽興長、萬澤股份、大通燃?xì)狻⒓姽煞?、凱迪電力、金山股份、北海港、國恒鐵路、中國中期、南京港和東方航空。
　　基于現(xiàn)有的樣本數(shù)據(jù)，本研究采用了SPSS11.5和LISREL8.7進(jìn)行驗證性因子分析，得因子負(fù)荷列表如表2所示，得模型擬合指數(shù)列表如表3所示。
　　
　　四、結(jié)論
　　
　　根據(jù)擬合指數(shù)列表可知，模型擬合效果較好，因此，本研究基于CCGINK所設(shè)計的上市公司獨立董事治理體系具有一定的合理性與現(xiàn)實性，對于我國上市公司董事會治理的深化具有一定的理論參考價值。
　　根據(jù)因子負(fù)荷參數(shù)列表可知，指標(biāo)X9與X12的因子負(fù)荷值較低，且缺乏顯著性。因此，在我國上市公司獨立董事治理體系中，存在著兩個突出性的問題：第一，聲譽激勵在我國獨立董事治理中沒有發(fā)揮實質(zhì)性的作用，說明了我國現(xiàn)階段獨立董事制度的運作缺乏規(guī)范性的市場支持。第二，獨立董事的專業(yè)技能在很大程度上不能與上市公司發(fā)展的需求相一致，從而限制了獨立董事治理實施的進(jìn)展。盡管我國獨立董事的選拔、提名、聘任等均符合一定的規(guī)范性，但是，獨立董事的專業(yè)技能考核存在著片面性。
　　根據(jù)綜合性的檢驗結(jié)果可知，我國上市公司獨立董事治理在其他方面均取得了一定的成效，從而為董事會治理與公司治理的逐步完善提供了現(xiàn)實性的促進(jìn)作用?！?br/>　　
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