【摘 要】 水泥行業(yè)重復(fù)建設(shè)、產(chǎn)能過剩的矛盾日益顯現(xiàn)。工信部下發(fā)了《水泥行業(yè)準入條件》，該準入條件旨在抑制產(chǎn)能過剩，將對水泥業(yè)的健康發(fā)展產(chǎn)生深遠的影響。并購重組是一個極其復(fù)雜的運作過程，企業(yè)應(yīng)重視價值評估風(fēng)險、資源儲量估計不足風(fēng)險、流動性風(fēng)險、融資風(fēng)險等的防范。
　　【關(guān)鍵詞】 水泥業(yè)； 并購重組； 風(fēng)險
　　
　　一、水泥業(yè)并購重組的背景分析
　　
　　我國“十一五”期間，受國民經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展的拉動，建材工業(yè)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)技術(shù)和工藝裝備方面取得了長足進步，產(chǎn)品的品種、質(zhì)量、檔次有了較大提高，為國民經(jīng)濟發(fā)展、城鄉(xiāng)建設(shè)和人民生活水平的提高作出了重大貢獻。建材主要行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、裝備水平接近或達到世界先進水平。水泥作為主要的建材產(chǎn)品是國民經(jīng)濟發(fā)展的重要原材料之一，水泥工業(yè)是國家的重要工業(yè)部門。目前我國已成為世界上最大的水泥生產(chǎn)和消耗國，水泥產(chǎn)量占全球近50%。
　?。ㄒ唬┧鄻I(yè)發(fā)展現(xiàn)狀
　　在經(jīng)濟危機期間，政府推出的4萬億經(jīng)濟刺激計劃，讓水泥產(chǎn)量陡增，四年突破27億噸，增長速度過快，導(dǎo)致供大于求。2007年全國水泥產(chǎn)量13.6億噸，2008年產(chǎn)水泥14.2億噸，只增加了6千萬噸，但是2009年，水泥產(chǎn)量猛增到16.5億噸，2010年全國已建成的產(chǎn)能將達到18億噸，加上在建產(chǎn)能9億噸，2011年全國產(chǎn)能將達27億噸。對應(yīng)需求方面，2008年是14億噸，2009年是15億噸，2010年預(yù)計為16億噸。從總量上看過剩產(chǎn)能規(guī)模已相當龐大，從區(qū)域來看，經(jīng)濟較發(fā)達的華東、華中、華南的過剩問題尤為嚴重?？焖侔l(fā)展帶來的后果為產(chǎn)能過剩，被國家定義為控制產(chǎn)能行業(yè)，集中度非常分散。由于水泥行業(yè)的競爭更加激烈、集中度更低、民營資本比較多，加上2007年席卷全球的金融危機，許多民營水泥企業(yè)希望撤離水泥傳統(tǒng)行業(yè)，導(dǎo)致中國水泥行業(yè)掀起了兼并重組的浪潮。
　　（二）水泥業(yè)并購重組的必然性
　　中國水泥業(yè)必須進行聯(lián)合重組才能有出路，到2010年水泥行業(yè)的技術(shù)結(jié)構(gòu)調(diào)整已經(jīng)不是行業(yè)面臨的最大問題。而改變企業(yè)規(guī)模小、產(chǎn)能分散，規(guī)避企業(yè)間惡性競爭變成行業(yè)最突出的問題。水泥行業(yè)存在的這些問題，引起了國家發(fā)改委及相關(guān)部門的高度重視。溫總理在2010年政府工作報告中提出了“嚴格控制對‘兩高’行業(yè)和產(chǎn)能過剩行業(yè)的貸款”，“促進企業(yè)兼并重組，加快淘汰落后產(chǎn)能”，“加強環(huán)境保護，積極發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟和節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)”等多項措施。這些措施的提出，對水泥行業(yè)的發(fā)展將產(chǎn)生深遠的影響。2010年11月30日工信部下發(fā)了《水泥行業(yè)準入條件》，該準入條件旨在抑制產(chǎn)能過剩，其中四點內(nèi)容最值得關(guān)注：其一，對各省如何控制總量，有序發(fā)展，嚴控新建項目作了量化和非常具體的規(guī)定。規(guī)定水泥熟料年產(chǎn)能超過人均900公斤的省份，原則上停止核準新建生產(chǎn)線項目，必須嚴格按照“等量或減量淘汰”的原則執(zhí)行。其二，投資新建水泥熟料生產(chǎn)項目的企業(yè)必須在國內(nèi)大陸地區(qū)現(xiàn)有從事水泥生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)。其三，投資水泥項目，自有資金的比例不得低于項目總投資35%。其四，對不符合準入條件的項目，投資和工業(yè)主管部門不得核準；土地部門不得辦理供地手續(xù)；環(huán)保部門不得批準環(huán)境影響評價報告；質(zhì)監(jiān)部門不得發(fā)放生產(chǎn)許可證；金融機構(gòu)不得提供新增信貸支持；電力部門依法停止供電。這意味著，水泥行業(yè)不會再有新來者。另外，我國政府也宣布了到2020年控制溫室氣體排放的行動目標，即到2020年單位國內(nèi)生產(chǎn)總值二氧化碳排放比2005年下降40%至45%，作為約束性指標納入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中長期規(guī)劃，并據(jù)此制定相應(yīng)的國內(nèi)統(tǒng)計、監(jiān)測、考核辦法。水泥行業(yè)作為高耗能行業(yè)，是二氧化碳排放大戶，必將成為減排政策的主要調(diào)控對象之一。行業(yè)內(nèi)誰能更早應(yīng)對低碳經(jīng)濟、以技術(shù)創(chuàng)新實現(xiàn)能耗的降低，推動節(jié)能減排，誰就能更快抓住發(fā)展的機會，走在行業(yè)的前列。
　　
　　二、水泥業(yè)并購重組的風(fēng)險分析
　　
　　企業(yè)并購重組的風(fēng)險，國家提高水泥行業(yè)的市場準入門檻，使國內(nèi)眾多中小水泥企業(yè)失去擴張機會。行業(yè)發(fā)展的低谷和大多數(shù)中小水泥企業(yè)的困境，卻為有實力的大企業(yè)進行收購、兼并提供了難得的機遇。但是企業(yè)并購是一個極其復(fù)雜的運作過程，存在很多不確定因素，不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實施并購活動前，也可能存在于企業(yè)實施并購活動過程中，還可能存在于企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理整合過程中。
　?。ㄒ唬┢髽I(yè)價值評估風(fēng)險
　　在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險，風(fēng)險的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素：目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購：準備并購的時間；目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業(yè)價值的評估風(fēng)險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)?。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量（例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實性、債權(quán)的有效性）、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實施后落入陷阱.難以自拔。
　?。ǘ┵Y源儲量風(fēng)險
　　水泥企業(yè)的并購絕大多數(shù)源于獲得被并購企業(yè)的主要原材料資源，如石灰石資源等。對目標企業(yè)資源儲量估計不足或不準確，給并購方帶來收購資金和資源價值的損失。并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結(jié)合，不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗的共享補充，而是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗。
　　（三）流動性風(fēng)險防范
　　流動性風(fēng)險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。并購采用哪種支付方式要根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)金流狀況、資本結(jié)構(gòu)情況和對股權(quán)的結(jié)構(gòu)影響等因素。采取現(xiàn)金購買式并購，可以迅速達到并購的目的，一方面有利于股東們權(quán)衡利弊促成交易盡快完成，另一方面股東們也可不必承擔(dān)因證券支付帶來的收益不確定性風(fēng)險。但是，企業(yè)謹防通過大量借債籌集資金完成收購后，可能導(dǎo)致的債臺高筑，財務(wù)風(fēng)險非常高，交易規(guī)模必然受到限制。在跨國并購中，還應(yīng)防范貨幣的兌換風(fēng)險和匯率風(fēng)險。防范因購買股票增加的稅務(wù)負擔(dān)。
　?。ㄋ模┤谫Y風(fēng)險
　　每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業(yè)進行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要的。具體來說，財務(wù)風(fēng)險主要來自幾個方面：籌資的方式的不確定性、多樣性，籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風(fēng)險不容忽視。企業(yè)并購存在巨大的資金缺口時，就要及時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，這是并購成功的關(guān)鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。企業(yè)進行并購持有的目的不同，選擇融資的方式也不同。如果選擇不當，企業(yè)會陷入財務(wù)危機。企業(yè)在并購不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。如果并購只是暫時持有，可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但是短時的還本付息負擔(dān)較重。如果買方是為了長期持有，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。
　　
　?。ㄎ澹┢髽I(yè)文化風(fēng)險
　　企業(yè)文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神、工作作風(fēng)，受到很多因素的影響，同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。
　?。┙?jīng)營風(fēng)險
　　為了實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性，達到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。
　　
　　三、水泥業(yè)并購重組風(fēng)險的防范
　　
　　為了有效防范并購重組中帶來的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)超越財務(wù)報告的局限性，以穩(wěn)健的態(tài)度來對待潛在的風(fēng)險。在實際操作中，應(yīng)該聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)重視并購重組中的盡職調(diào)查，它是現(xiàn)代企業(yè)并購重組環(huán)節(jié)中重要組成部分，直接關(guān)系到并購重組的成功與否；簽訂相關(guān)的法律協(xié)定，對并購重組過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責(zé)任，對因既往事實而追加并購重組成本要簽訂補償協(xié)定；充分利用公司內(nèi)外的資訊，包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)定，特別是或有事項及期后事項的關(guān)注，以及被收購方內(nèi)部人員的直接訪談?wù){(diào)查等。
　　對于并購后的整合風(fēng)險的控制，企業(yè)除明確整合的內(nèi)容和對象外，還要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當。
　　1.生產(chǎn)經(jīng)營整合風(fēng)險的控制：企業(yè)并購后，其核心生產(chǎn)能力必須跟上企業(yè)規(guī)模日益擴大的需要，根據(jù)企業(yè)既定的經(jīng)營目標調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)體系，建立同一地生產(chǎn)線，使生產(chǎn)協(xié)調(diào)一致，取得規(guī)模效益，穩(wěn)定上下游企業(yè)，保證價值鏈的連續(xù)性。
　　2.管理制度整合風(fēng)險的控制：隨并購工作的完成、企業(yè)規(guī)模的擴大，并購企業(yè)既要客觀地對目標企業(yè)原有制度進行評價，還必須盡快建立起駕馭新的資源管理系統(tǒng)。
　　3.人員的整合風(fēng)險的控制：通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優(yōu)勝劣汰的用人機制，建立人事數(shù)據(jù)庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當?shù)募顧C制等。
　　4.企業(yè)文化的整合風(fēng)險的控制：為了使目標企業(yè)能按本領(lǐng)域要求正常發(fā)展，可以使被并購方保持文化上的自主，并購方不便直接強加干預(yù)，但要保持“宏觀”上的調(diào)控。
　　總之，并購企業(yè)要本著戰(zhàn)略為根、嚴控為基、細節(jié)至上的原則，從企業(yè)的核心競爭力、執(zhí)行力的角度來理解并購，在認真分析并購風(fēng)險的基礎(chǔ)上對其加以控制?！?br/>　　
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