【摘要】 文章采用抽樣方法，對滬市上市公司2009年年報中進行了自愿性內部控制信息披露的上市公司特征作了描述性統(tǒng)計分析發(fā)現：該類公司經營業(yè)績較好、國有股持股比例較高、獨立董事比例較高、內部控制鑒證或自評報告意見全部為內部控制有效、審計意見全部為標準無保留意見，并分析了形成該特征的原因，得出對證券監(jiān)管部門、上市公司和外部審計機構的啟示。
　　【關鍵詞】 內部控制； 信息披露； 自愿性披露； 上市公司特征
　　
　　 一、引言
　　2001年，安然事件和一系列會計丑聞使美國政府逐漸意識到內部控制的重要性。2002年，美國通過了《薩班斯法案》，其404條款正式提出公司披露內部控制報告的強制要求，自此全球掀起了內部控制熱潮。
　　我國2005年發(fā)布了《關于提高上市公司的質量意見的通知》，規(guī)定要通過外部審計對上市公司的內部控制制度以及公司的自我評價報告進行核實評價，并披露相關信息；2006年上交所和深交所分別發(fā)布了《內控指引》，要求所有有條件的上市公司都要對其內部控制信息進行披露。
　　國外的內部控制披露研究主要分為《薩班斯法案》頒布前后兩個階段。法案頒布前的研究主要是集中于內部控制及其報告的影響方面。McMullen（1996），Ragahunandan（1996）研究發(fā)現財務報告有問題的公司不大可能提供內部控制報告，Fekrat等(1999)提出了對外披露內部控制信息的積極作用，Heanso（2000）以及Willis（2000）研究了內部控制及其報告對公司的積極作用。法案頒布后，內部控制披露轉為強制性披露，研究的角度有所變化。Ashbaugh等（2006）研究了上市公司依照《薩班斯法案》404條款披露內部控制存在的問題。Leone（2007）研究了披露內部控制缺陷的公司，發(fā)現內部控制披露的影響因素有組織結構復雜性及存在重要組織變化。Hammersley（2007）研究了股價對管理者披露內部控制缺陷及其他重要公告的反映以及管理者報酬與實質性控制缺陷的關系。Ge and McVay(2005)以及Doley，Ge and McVay （2006）研究了上市公司披露實質性缺陷的影響因素。Bupa（2004），Maria等（2006）研究了內部控制披露的成本。關于內部控制自愿性披露的研究較少，Newson和Deegan（2002）通過歐美等國150個機構投資者在澳大利亞、新加坡、韓國三國的跨國公司調查顯示，上市公司自愿性披露信息的主要目的在于體現公司核心能力和全球化競爭策略。
　　國內有關內部控制披露的研究也比較多。研究者對ST公司（張立民等，2003）、商業(yè)銀行（李明輝等，2004；黃秋敏，2008）、滬市上市公司（楊有紅，2008）、交叉上市保險公司（方紅星等，2009）的內部控制信息披露存在的問題作了分析并提出建議。周勤業(yè)（2005）借鑒美國內部控制信息披露的經驗提出我國的披露系統(tǒng)。馮建（2008）研究了內部控制信息披露的市場反應。林鐘高等（2009）分析了股權結構對內部控制信息披露水平的影響。楊玉鳳等（2010）研究了內部控制信息披露與代理成本之間的關系。關于內部控制自愿性披露的研究較少，陳艷等（2009）對2008年我國滬市854家A股上市公司自愿披露內部控制鑒證報告的影響因素進行了實證研究。
　　綜上所述，國內外關于內部控制自愿性披露的影響因素研究較少，陳艷等（2009）的研究并非全面意義上的自愿性內部控制披露。本文采用抽樣方法對滬市上市公司2009年年報中進行了自愿性內部控制信息披露的上市公司特征作了研究，以期對資本市場各方有所啟示。
　　
　　二、自愿性內部控制信息披露的涵義
　　內部控制信息披露包括上市公司的管理層或指定的人員定期對上市公司內部控制的設計和執(zhí)行情況進行評價，并出具評價報告，同時注冊會計師對此報告出具審核意見，最后披露內部控制報告或者連同注冊會計師的鑒證報告一并對外披露。
　　根據《上海證券交易所關于做好上市公司2009年年度報告工作的通知》中的規(guī)定，本文將自愿性內部控制信息披露分為兩類：一類是指三類公司（“上證公司治理板塊”樣本公司、發(fā)行境外上市外資股的公司及金融類公司）在強制披露上市公司內部控制自我評價報告的同時，鼓勵披露內部控制鑒證報告；另一類是指非三類公司，鼓勵披露內部控制自我評價報告和內部控制鑒證報告。
　　
　　三、進行自愿性內部控制信息披露的上市公司特征分析
　　為了充分研究我國進行自愿性內部控制信息披露的上市公司的特征，本文在對樣本公司特征進行描述性分析時，將樣本分為三類公司和非三類公司兩組。
　　本文以在巨潮資訊網提供2009年年報的滬市上市公司作為總體，以滬市上市公司的股票代碼作為基礎，采取等距抽樣方法選取樣本。選樣間距為5，剔除代碼斷號和ST公司/*ST公司的因素，實際樣本總數為153家，其中三類公司104家，非三類公司49家。接著采用前述進行自愿性內部控制信息披露的定義標準對樣本進行分析得出，共有25家三類公司和18家非三類公司進行了自愿性內部控制信息披露。
　　本文將通過對上市公司的經營業(yè)績、股權結構、獨立董事比例、內部控制有效性、審計意見幾個方面進行描述性統(tǒng)計分析，總結進行自愿性內部控制信息披露的上市公司特征。具體分析如下：
　?。ㄒ唬┙洜I業(yè)績特征分析
　　本研究選擇能夠綜合反映上市公司盈利能力的投資報酬率（ROA）作為衡量經營業(yè)績的標準。由于上市公司再融資時，ROA必須符合超過6%的條件，因此將6%作為經營業(yè)績是否良好的標準；對于ROA低于6%的，考慮到宏觀環(huán)境和行業(yè)的影響，還需要從行業(yè)平均水平的角度來判斷盈利水平。
　　由表1可知，進行自愿性內部控制信息披露的上市公司中，屬于三類公司的經營業(yè)績良好的占到25家三類公司的72%，屬于非三類公司的經營業(yè)績良好的占到18家非三類公司的84%。因此可以得出結論：進行自愿性內部控制信息披露的上市公司普遍具有較好的盈利能力。尤其是在非三類公司中表現尤為明顯，ROA大于10%的非三類公司占到了56%。
　　（二）股權結構特征分析
　　股權結構決定了公司的治理結構和治理傾向，并最終影響管理層對內部控制建立與完善的態(tài)度和內部控制有效性水平。
　　由表2可知，進行自愿性內部控制信息披露的上市公司的國有股比例超過30%的，在非三類公司中有61%，在三類公司中有64%。同時發(fā)現國有持股比例在20%~50%之間的公司，國有或國有法人持股比例均處于公司前十大股東首位。
　　因此可以得出結論：進行自愿性內部控制信息披露的上市公司多數屬于國有持股比例較高的公司。
　?。ㄈ┆毩⒍卤壤卣鞣治?br/>　　相關法規(guī)規(guī)定上市公司的獨立董事必須超過全體董事的三分之一。獨立董事代表中小股東的利益對上市公司進行監(jiān)督。獨立董事的職能發(fā)揮受多種因素影響，這里從獨立董事占全部董事的比例來考察其職能的有效性。從表3可知，進行了自愿性內部控制信息披露的兩類上市公司中，獨立董事比例超過了1/3的公司數量占到總體的90%以上。
　　（四）內部控制有效性特征分析
　　通過對進行自愿性內部控制信息披露的上市公司內部控制有效性的自我評價或鑒證評價可知，所有公司的內部控制有效性評價均采用了“在所有重大方面保持了有效的內部控制”的描述，說明內部控制有效性水平高，具體數據見表4。
　　
　?。ㄎ澹徲嬕庖娞卣鞣治?br/>　　內部控制越有效，財務報告就越真實，注冊會計師就能夠出具標準無保留意見。前已述及，進行自愿性內部控制信息披露的上市公司內部控制有效性全部屬于高水平。因此，理論上講其財務報告應當都比較真實，審計意見應當主要為標準無保留意見。表5反映了進行自愿性內部控制信息披露的上市公司審計意見類型，兩類公司全部為標準無保留意見，與理論推理一致。
　　四、進行自愿性內部控制信息披露的上市公司特征的原因分析
　?。ㄒ唬┬盘杺鬟f理論決定了上市公司會傾向于自愿披露利好信息
　　根據信號傳遞理論，上市公司向外界披露的任何真實信息都是在傳遞一種有助于真實了解該公司的信號，至于該信號將對公司產生何種影響，取決于披露監(jiān)管制度。當上市公司處于自愿性披露條件時，就會傾向于選擇披露有利于公司的信息，目的是提高外界對公司的評價。因此，進行自愿性內部控制信息披露的上市公司內部控制有效性全部為高水平。
　　（二）內部控制與公司經營業(yè)績存在互動關系
　　內部控制包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和對控制的監(jiān)督五要素。Hermanson（2005）通過調查顯示，被調查者非常認可內部控制的重要性，并且認為內部控制能為公司的長遠發(fā)展提供更好的保障。因為建立完善的內部控制，有利于保護資產的安全完整，提高經營效率，減少舞弊行為的發(fā)生，最終將有利于公司經營業(yè)績的提高。公司經營業(yè)績提高了，就會有更充足的資金去聘請專業(yè)人員設計更科學的內部控制以及出具鑒證報告，從而提高內部控制的有效性。由此可見，內部控制與公司經營業(yè)績存在良性互動關系。進行自愿性內部控制信息披露的上市公司內部控制有效性水平高，其經營業(yè)績水平也就較高。
　?。ㄈ﹥炔靠刂婆c財務報告、審計報告密切相關
440xzCt7vfznV7Hd217Bwg==　　內部控制的五要素都會影響到會計信息的形成，最終影響編制出的財務報告的合法性與公允性以及審計報告的意見類型。良好的內部控制表現為：第一，建立了良好的控制環(huán)境，管理層在治理層的監(jiān)督下，營造并保持了誠實守信和合乎道德的文化，建立了防止或發(fā)現并糾正舞弊和錯誤的恰當控制；第二，建立了合理的風險評估程序，用以識別與財務報告相關的經營風險，評估風險的重大性和發(fā)生的可能性，并采取措施管理這些風險；第三，建立了完善的與財務報告相關的信息系統(tǒng)與溝通制度；第四，實施了有效的控制活動，通過與授權、業(yè)績評價、信息處理、實物控制和職責分離等相關活動，確保管理層的指令得以執(zhí)行；第五，建立對控制的監(jiān)督，實施持續(xù)的監(jiān)督活動和專門的評價活動，以保證控制的實施。因而，良好的內部控制，必然會產生合法的、公允的財務報告，必然會得到標準無保留意見的審計報告。
　?。ㄋ模﹥炔靠刂剖苤卫韺拥挠绊?br/>　　股份公司使所有權和經營權進一步分離，治理層代表股東大會行使所有權的職能，管理層行使經營權職能，治理層代表股東大會監(jiān)督管理層。而內部控制是由管理層在治理層的監(jiān)督下建立起來的，因此內部控制必然要受到治理層的影響，這也揭示了進行自愿性內部控制信息披露的上市公司的股權結構和獨立董事比例特征的深層次原因。一方面，由于我國的國有公司擁有良好的內部控制基礎，國有股東將其內部控制文化融入了上市公司，有助于建立良好的內部控制，因此進行自愿性內部控制信息披露的上市公司具有國有股權為主的股權結構特點；另一方面，治理層的監(jiān)督力度越大，內部控制就越好，獨立董事的比例越高，監(jiān)督力度就明顯提高，內部控制就越好，所以進行自愿性內部控制信息披露的上市公司表現出獨立董事比例普遍超出規(guī)定的特征。
　　
　　五、進行自愿性內部控制信息披露的上市公司特征分析的啟示
　?。ㄒ唬┳C券監(jiān)管部門方面
　　1.繼續(xù)加強對上市公司內部控制的監(jiān)管
　　由前述分析可知，內部控制良好的公司，通常具有良好的經營業(yè)績，其財務報告的編制合法公允，并能夠獲得注冊會計師的認可。盡管建立和完善內部控制需要花費成本，但是良好的內部控制為資本市場的健康有序發(fā)展提供了強有力的微觀基礎，提高了資源配置效率。因此，證券監(jiān)管部門應當繼續(xù)加強對上市公司內部控制建立、完善、自我評估和外部鑒證的監(jiān)管，以利于資本市場的長遠發(fā)展。
　　2.繼續(xù)擴大內部控制強制性披露的范圍
　　自從美國薩班斯法案頒布以后，其資本市場上除了較小的公司由于披露成本的原因推遲內部控制自評報告和鑒證報告強制性披露外，其他公司都要強制性披露。我國考慮到上市公司內部控制基礎比較薄弱和強制性披露的成本較高的因素，目前采取了強制性披露與自愿性披露相結合的方式。通過以上特征分析可知，只要公司內部控制良好且成本合理，公司就愿意借助年報披露平臺向外界傳遞有利信息。越來越多的公司意識到了建設內部控制的積極意義，因此我國資本市場具有進行全面強制性內部控制信息披露的基礎。監(jiān)管部門應該循序漸進地加強內部控制強制性信息披露，先從規(guī)模較大的公司和國有公司入手，積極鼓勵公司披露，逐漸普及到所有上市公司。
　?。ǘ┥鲜泄痉矫?br/>　　1.積極披露有利的內部控制信息
　　內部控制信息披露是很好的信號傳遞載體。已經建立了完善內部控制的公司，即使該公司不屬于強制披露的范圍，也應當抓住機會，及時并詳細地披露內部控制信息，這樣有利于獲得外界對公司未來經營業(yè)績更高的評價，增加投資者對公司的信任，提高管理層的信心。
　　2.提高對內部控制價值的認識
　　對于尚未建立起完善內部控制的公司，應該認識到良好內部控制對公司的規(guī)模擴大、盈利能力提高、財務報告的合法性和公允性提高具有關鍵性作用，能夠為公司創(chuàng)造價值。雖然短期內建立和維護良好內部控制會增加公司成本，但是一旦其正常運轉了，其價值功能便會逐漸得到體現。
　　3.積極應對內部控制全面強制性披露的趨勢
　　上市公司應該看到內部控制全面強制性披露的大趨勢，及早行動，利用自愿性披露的緩沖期，積極建立和完善內部控制。一旦監(jiān)管部門要求全面實施內部控制強制性披露，公司就可以披露良好內部控制信息。否則，公司被動地建立內部控制，缺乏完善內部控制的緩沖時間，只好被迫披露內部控制有效性差的負面信息，導致外界對公司評價降低。
　　（三）外部審計機構方面
　　1.外部審計機構應當提高內部控制鑒證的內在價值
　　對于滬市上市公司，內部控制鑒證報告屬于自愿性披露。如果專業(yè)資質水平高的外部審計機構能夠在出具鑒證報告的同時，向公司提出進一步完善內部控制的建議，其服務就產生了增值，該服務的需求自然會上升。
　　2.積極培育具有內部控制鑒證專長的審計人才
　　常規(guī)的財務報告鑒證過程中，注冊會計師要實施現代風險導向審計，離不開對內部控制有效性的測試與評價，但是該工作是圍繞財務報告發(fā)表鑒證意見而展開的，并非專門針對內部控制有效性提出鑒證，因此證據收集的方法和數量十分有限。要合理保證內部控制有效，需要注冊會計師十分熟悉內部控制在公司的運作以及各個控制點的有效性證據獲得方法和數量等。因此注冊會計師應當在原有的內部控制評價方法知識結構基礎上，繼續(xù)更新和補充相關知識，以滿足日益擴大的內部控制鑒證需求。
　　
　　【參考文獻】
　?。?］ 陳艷，張勇，朱天星.自愿性披露內部控制鑒證報告的影響因素——基于2008年滬市A股數據的實證研究［J］.數學的實踐與認識，2009（22）.
　?。?］ 方紅星，孫 .交叉上市保險公司內部控制信息披露及其市場反應——基于中國人壽和中國平安的經驗研究［J］.財經問題研究，2009（8）.
　　
　　［3］ 馮建，蔡叢光.上市公司內部控制信息披露研究［J］.財經科學，2008（5）.
　　［4］ 黃秋敏.上市銀行內部控制信息披露狀況分析——以2001-2006年度報告為研究對象［J］.審計研究，2008（1）.
　　［5］ 李明輝，王學軍.上市商業(yè)銀行內部控制信息披露研究［J］.金融研究，2004（5）.
　?。?］ 林鐘高，徐虹，唐亮.股權結構、內部控制信息披露與公司價值——來自滬深兩市上市公司的經驗證據［J］.財經論叢，2009（1）.
　?。?］ 楊有紅，汪薇.2006年滬市公司內部控制信息披露研究［J］.會計研究，2008（3）.
　　［8］ 楊玉鳳，王火欣，曹瓊.內部控制信息披露質量與代理成本相關性研究——基于滬市2007年上市公司的經驗數據［J］.審計研究，2010（1）.
　?。?］ 張立民，錢華，李敏儀.內部控制信息披露的現狀與改進——來自我國ST上市公司的數據分析［J］.審計研究，2003（5）.
　?。?0］ 周勤業(yè)，王嘯.美國內部控制信息披露的發(fā)展及其借鑒［J］. 會計研究，2005（2）.
　?。?1］ Andrew J. Leone. 2007. Factors related to internal control disclsure: A discussion of Ashba