陳群

國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)問題是在20世紀(jì)90年代中期，伴隨著國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的理論與實(shí)踐為中國(guó)學(xué)者所關(guān)注的理論課題,亞洲金融危機(jī)表明，如果不具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)，一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)將可能在全球化的過程中暴露出嚴(yán)重的缺陷，甚至喪失已經(jīng)取得的經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果。世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬曾經(jīng)這么說過：“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理結(jié)構(gòu)將像健全的國(guó)家治理一樣至關(guān)重要?！庇纱丝梢娡晟频闹卫斫Y(jié)構(gòu)的重要意義。具體分為兩個(gè)方面：一、宏觀方面，國(guó)有企業(yè)的成敗和我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展很大程度上受到公司治理結(jié)構(gòu)的影響。二、微觀方面，完善的公司治理是形成企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要基礎(chǔ)。

經(jīng)過近10年的探索和發(fā)現(xiàn)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)已按建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求完成了公司制的改造，但由于受到各方面因素的影響，國(guó)有公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行效率不高。因此，認(rèn)清國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所面臨的挑戰(zhàn)，構(gòu)建起高效率的治理路徑，是值得我們當(dāng)前高度重視的問題。

國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)

作為現(xiàn)存企業(yè)體系中較為獨(dú)特的一種形態(tài)，國(guó)有企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)類型的根本之處在于企業(yè)所有權(quán)主體的泛化。正是這種特性使得國(guó)有企業(yè)的存在找來了理論和實(shí)務(wù)界的多方質(zhì)疑。但即使是20世紀(jì)80年代到90年代的大規(guī)模私有化浪潮，也未抹去國(guó)有企業(yè)在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中扮演的角色。國(guó)有企業(yè)仍在眾多的發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家廣泛存在。事實(shí)證明，迄今為止的理論和實(shí)踐所證明的僅僅是國(guó)有企業(yè)在不同國(guó)家的不同發(fā)展時(shí)期，起布局和比例的適當(dāng)調(diào)整，而不是對(duì)國(guó)有企業(yè)存在價(jià)值的否定。然而與國(guó)有企業(yè)在中國(guó)經(jīng)濟(jì)生活總所居地位不相稱的是，國(guó)有企業(yè)通常被定義為效率低下、官僚習(xí)氣、缺乏良好的公司治理。

目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的基本特征可以概括為“政府行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制”，現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)存在著很大的缺陷，不僅未能實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與控制權(quán)的有效分離，舊有的政企不分、過度行政干預(yù)的問題依然存在，而且代理成本上升、經(jīng)營(yíng)行為失控的新問題大有日趨蔓延之勢(shì)。這不僅有悖于改制的初衷，而且可能會(huì)使陷于困境的國(guó)有企業(yè)雪上加霜。因此，剖析企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所面臨的挑戰(zhàn)，是我們最基礎(chǔ)也是首要的任務(wù)。具體包括：

一、國(guó)有股所占比重過高。從持股主體的性質(zhì)來看，我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中國(guó)家股占主導(dǎo)地位，國(guó)有股的比重遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非國(guó)有法人股和社會(huì)公眾股，而國(guó)有股持股主體缺位和行政化的問題也非常突出。這種情況使得以下問題十分嚴(yán)重：第一，在國(guó)有股持股主體不明確的情況下，形成事實(shí)上的無人監(jiān)督局面，公司經(jīng)理由于掌握著公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，作為理性的“經(jīng)濟(jì)人”，他不僅有動(dòng)機(jī)而且有機(jī)會(huì)利用職位牟取個(gè)人利益最大化。第二、在國(guó)有股持股主體仍然由政府充任的情況下，政府機(jī)構(gòu)很可能會(huì)以國(guó)有股東的身份繼續(xù)干預(yù)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而所有者目標(biāo)并不是他們的主要目標(biāo)，當(dāng)所有者自標(biāo)與行政目標(biāo)發(fā)生沖突時(shí)，他們往往以行政目標(biāo)代替所有者目標(biāo)。第三，在國(guó)有股持股主體有集團(tuán)公司、國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司或國(guó)有控股公司充任的情況下，國(guó)有股東權(quán)益能否有效行使，主要取決于兩點(diǎn)：一是是否真正實(shí)現(xiàn)了“政企分開”；二是是否有效地解決了“道德風(fēng)險(xiǎn)”與“逆向選擇”問題。

二、董事會(huì)的構(gòu)成不合理。在英美模式公司治理結(jié)構(gòu)中，外部人成為董事會(huì)的成員并且擁有一半以上的席位是一種普遍的現(xiàn)象。但是在我國(guó)，董事會(huì)基本上是由日常的經(jīng)理人員組成的，董事長(zhǎng)甚至兼任總經(jīng)理。公司董事會(huì)實(shí)際上很大程度地掌握在執(zhí)行董事手中。現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展歷程證明：董事應(yīng)該職業(yè)化，通過市場(chǎng)影響董事升遷和社會(huì)地位，促使其盡職盡責(zé)。當(dāng)然董事并不完全由股東和管理者擔(dān)任，為了提高經(jīng)營(yíng)管理的職業(yè)化程度，越來越多的企業(yè)選配專業(yè)人士參與管理，這樣做不僅可以提高決策的專業(yè)化程度，而且可以增加董事會(huì)決策的透明度和公平與公正性。

三、國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革沒有到位。我國(guó)的國(guó)有資產(chǎn)管理實(shí)際上是由各級(jí)各類政府機(jī)構(gòu)在進(jìn)行具體的管理，作為經(jīng)濟(jì)管理部門和國(guó)有資產(chǎn)所有者的政府集雙重職能于一身，既是裁判員又是運(yùn)動(dòng)員。國(guó)家一直沒有對(duì)這些可以授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)做出明確的法律規(guī)定，沒有形成合適的授權(quán)機(jī)制，國(guó)家和授權(quán)機(jī)構(gòu)之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系還沒有定型化、法律化。在我國(guó)公司制試點(diǎn)企業(yè)中，國(guó)有股本的產(chǎn)權(quán)主體缺位是一個(gè)重大難題。國(guó)有股的持股單位有國(guó)有資產(chǎn)管理局、地方政府、主管部門或主管部門“翻牌”而成的公司等，甚至有董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理充任國(guó)家股代表的情況。其中對(duì)于國(guó)資局、財(cái)政局和企業(yè)主管部門等政府機(jī)構(gòu)來說，所有者目標(biāo)并不是它們的主要目標(biāo)，當(dāng)所有者目標(biāo)和行政目標(biāo)發(fā)生沖突時(shí)，它們有可能以行政目標(biāo)代替所有者目標(biāo)，而使所有者目標(biāo)受到損害；其次它們不是投資受益人，又不受產(chǎn)權(quán)約束，本身缺乏監(jiān)督經(jīng)理層的激勵(lì)，尤其是企業(yè)主管部門，由于同企業(yè)的行政隸屬關(guān)系，它們?nèi)菀捉Y(jié)成一體，形成事實(shí)上的“內(nèi)部人控制”問題。因此，它們并不能成為真正的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體。

四、缺乏有效的外部監(jiān)督約束機(jī)制。外部監(jiān)督約束機(jī)制主要是由市場(chǎng)機(jī)制、法律制度、政府部門、中介機(jī)構(gòu)、新聞媒體、公眾輿論、社會(huì)遣德等構(gòu)成。然而這些外部監(jiān)督約束機(jī)制在我國(guó)的作用都十分有限。就拿資本市場(chǎng)來說，資本市場(chǎng)是美英等發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)公司經(jīng)理人員最主要的監(jiān)督約束機(jī)制，但是由于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育遲滯，很不成熟，市場(chǎng)參數(shù)扭曲嚴(yán)重，因而基本上對(duì)公司經(jīng)理人員構(gòu)不成較大威脅。首先，由于國(guó)家股和法人股不能在A股市場(chǎng)上流通，其交易多采取場(chǎng)外協(xié)議方式，但最終必須通過政府機(jī)構(gòu)審批，因而受行政干預(yù)的影響較大：其次，我國(guó)公司之間的兼并、收購與重組，更多地表現(xiàn)為一種行政“撮合”或短期“炒賣”行為，因而不僅與公司經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)較低，而且還可能成為公司轉(zhuǎn)移投資者注意力的保護(hù)傘。

國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的路徑選擇

我們已經(jīng)知道，中國(guó)國(guó)有企業(yè)治理改革的深化及其成效的實(shí)現(xiàn)歸根結(jié)底是一個(gè)關(guān)于其企業(yè)治理模式的選擇與構(gòu)建問題，而中國(guó)國(guó)有企業(yè)治理模式的選擇與構(gòu)建又須基于中國(guó)國(guó)有企業(yè)目前所面臨的挑戰(zhàn)以及其治理環(huán)境的動(dòng)態(tài)發(fā)展乃至世界公司治理運(yùn)動(dòng)的總體發(fā)展趨勢(shì)而進(jìn)行動(dòng)態(tài)的演化。

一、目前主要治理模式以及發(fā)展。以所有權(quán)和控制權(quán)的表現(xiàn)形式為標(biāo)準(zhǔn)，可以將各國(guó)治理結(jié)構(gòu)模式分為兩種類型：

第一種是以美國(guó)為代表的市場(chǎng)導(dǎo)向型。在該模式下個(gè)人和機(jī)構(gòu)作為主要的股東，成了美國(guó)式企業(yè)治理體制的基本參與者；法律限制了銀行在參股中的作用。與此相適應(yīng)，股東財(cái)富最大化就成了企業(yè)治理效率的衡量標(biāo)準(zhǔn)。這種治理模式的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)為：一可以降低資本搜尋成本；二可以降低監(jiān)督管理行為的成本。

第二種是以日德為代表的關(guān)系導(dǎo)向型。在這種體制下，通過長(zhǎng)期關(guān)系中的信息共享和達(dá)成的默契關(guān)系有助于迎合所有者目標(biāo)并減少代理問題。所有者可以不通過市場(chǎng)而直接影響管理層，銀行系統(tǒng)的參股使得金融監(jiān)督更有效，降低了資本風(fēng)險(xiǎn)。其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)可以歸納為：一是可以節(jié)約獲得長(zhǎng)期資本的成本；而是可以降低資本信息成本。

如上所述，兩種不同治理模式形成的各自競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)是顯而易見的，很難說一種治理模式優(yōu)于另一種治理模式，兩種治理模式在某些方面的趨同將是有效率的。因而在資本、資本市場(chǎng)和貿(mào)易的國(guó)際化、全球化的情況下，導(dǎo)致了國(guó)際企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的趨同、匯合、調(diào)勻。

二、國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)選擇。單一的市場(chǎng)導(dǎo)向型、關(guān)系導(dǎo)向型或者兩者的簡(jiǎn)單結(jié)合并不能解決國(guó)有企業(yè)當(dāng)前治理結(jié)構(gòu)的問題：即國(guó)有股所占比重過高、董事會(huì)的構(gòu)成不合理、國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革沒有到位、缺乏有效的外部監(jiān)督約束機(jī)制。而是應(yīng)該結(jié)合我國(guó)國(guó)情，設(shè)定特定的目標(biāo)原則，提出適應(yīng)中國(guó)國(guó)有企業(yè)發(fā)展的、高效率的治理結(jié)構(gòu)模式。

在以“企業(yè)為本”、“共同治理”和“中國(guó)特色”三個(gè)原則的基礎(chǔ)上，我國(guó)國(guó)有公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該朝著“市場(chǎng)導(dǎo)向?yàn)橹?，關(guān)系導(dǎo)向?yàn)檩o”方向發(fā)展，不斷進(jìn)行動(dòng)態(tài)演化和發(fā)展之路。具體有：

第一，必須明確界定政府和企業(yè)的關(guān)系，將政府的只能充分體現(xiàn)在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的培育上，將國(guó)有企業(yè)的監(jiān)督、代理只能集中到具體的組織中區(qū)。目前，我國(guó)成立的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)必須享有充分的獨(dú)立性，在運(yùn)行機(jī)理上要接近企業(yè)運(yùn)作，以有效行使出資人的各項(xiàng)只能，保證治理主體的有效性。政府應(yīng)著手培育我國(guó)的資本市場(chǎng)，豐富和完善企業(yè)的融資渠道，建立有效的市場(chǎng)監(jiān)管體系。既要解決融資困難，也要防止在發(fā)展過程中盲目融資，隨意“圈錢”的行為，為企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

第二，企業(yè)應(yīng)該通過明確的產(chǎn)權(quán)界定，通過多樣性的形式，有效分配剩余索取權(quán)，充分激勵(lì)企業(yè)的各利益相關(guān)則，形成共同治理的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，可以通過股票期權(quán)、或基數(shù)外提交的方式將其納入到“準(zhǔn)股東”的范圍；對(duì)于員工，可以實(shí)施員工持股計(jì)劃或采用帶薪假日、福利保險(xiǎn)等措施參與企業(yè)剩余收益分配；對(duì)于債權(quán)人，可以以獨(dú)立董事或監(jiān)事的身份參與公司治理。

第三，改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，增加外部股東的數(shù)量，使董事會(huì)成為真正地制約經(jīng)營(yíng)人員的治理結(jié)構(gòu)。既可監(jiān)督經(jīng)營(yíng)人員的行為，又與市場(chǎng)緊密結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)外部的有效監(jiān)督。

綜上所述，我國(guó)國(guó)有企業(yè)治理在進(jìn)行改革的過程中，面臨著國(guó)有股所占比重過高、董事會(huì)的構(gòu)成不合理、國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革沒有到位、缺乏有效的外部監(jiān)督約束機(jī)制等方面的挑戰(zhàn)，我們綜合當(dāng)前世界企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的模式，結(jié)合我國(guó)的基本國(guó)情，提出了“市場(chǎng)導(dǎo)向型為主，關(guān)系導(dǎo)向型為輔”的中國(guó)特色的治理結(jié)構(gòu)，也只有這樣，我國(guó)國(guó)有企業(yè)才能真正地適應(yīng)不斷變化的外界環(huán)境，獲得持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力。

（作者單位：廣州市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理協(xié)會(huì)）