□文/黃娟

我國企業(yè)并購的制度變遷

□文/黃娟

目前，我國企業(yè)并購成功率不高，其行政色彩比較濃厚，強調(diào)正式制度變遷，忽視非正式制度嵌入，變遷形式比較僵硬化，忽視環(huán)境復雜性。本文結(jié)合本土環(huán)境特征，深入剖析影響制度變遷效率的各種根源，提出相應(yīng)的完善建議。

并購；制度變遷；正式制度

一、企業(yè)并購發(fā)展現(xiàn)狀

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)之間頻繁地并購，并購涉獵的領(lǐng)域越來越寬泛、交易金額越來越大。并購前，目標企業(yè)和并購企業(yè)經(jīng)過長期發(fā)展已各自形成一套獨特比較穩(wěn)定的規(guī)范制度、道德觀念和文化氛圍等。并購雙方在路徑依賴的慣性作用下，很容易引起雙方在經(jīng)營模式和文化理念等方面的矛盾和沖突，可能會激發(fā)雙方的消極抵觸情緒，迫使企業(yè)加大對人力、物力和財力的投入度，增加并購成本，影響并購速率。據(jù)貝恩管理咨詢公司一項關(guān)于并購失敗的調(diào)查研究，從全球范圍內(nèi)企業(yè)并購的失敗案例看，80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購后的制度整合，而只有20%左右的并購案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段。由此可見，并購制度變遷能否獲得管理、經(jīng)營和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，在很大程度上取決于雙方制度整合的時間、速度和效率。

二、我國企業(yè)并購制度變遷失敗原因分析

（一）政府主導型強制性變遷，導致供需鏈被人為“割裂”。并購作為一種制度變遷過程，從制度變遷的推力來看，可以分為供給主導型強制性制度變遷和需求導向型誘導性制度變遷。目前，我國經(jīng)濟正處于轉(zhuǎn)軌過程中體制摩擦和體制約束的“真空”時期，成為政府直接介入企業(yè)并購行為的重要根源，使企業(yè)并購行為打上很深的行政色彩烙印。理論上，政府驅(qū)動的并購動因隱含了公共利益假設(shè)，基本是出于公共利益目的進行相關(guān)調(diào)控和公共管制。實際上，政府作為一個層級組織，從中央到地方，在多層委托代理模式下，也有追求自身效用最大化的天然秉性。另外，政府也是由人組成的。由于人的有限理性和機會主義，政府干預(yù)也可能是出于部分官員自我私欲的膨脹，投資政府官員而非消費者受益的項目等，導致企業(yè)并購出于企業(yè)非自愿，破壞資本市場的平衡原則。

（二）制度變遷創(chuàng)新意識淡薄。從制度創(chuàng)新角度來看，企業(yè)并購制度變遷分首創(chuàng)式制度變遷和跟進式制度變遷。首創(chuàng)式制度變遷對于并購企業(yè)和目標企業(yè)來說，都是一種不斷摸索改進新制度過程，沒有現(xiàn)存模板可供復制，沒有既定的經(jīng)驗可供借鑒。這種新目標制度變遷需要并購方花費較多的時間和精力來探索、設(shè)計和試驗，并在實踐中依據(jù)企業(yè)自身特點和反饋結(jié)果不斷地進行調(diào)整，制度變遷與環(huán)境具有很強的兼容性，制度摩擦成本比較小，有利于企業(yè)自身發(fā)展，但制度變遷的速率比較緩慢，成效具有滯后性，因而許多企業(yè)比較熱衷于模仿跟進式制度變遷。這種制度變遷主要是通過整體移植并購企業(yè)現(xiàn)有制度或全盤吸收成功企業(yè)并購經(jīng)驗，制度設(shè)計與探索成本較低，但由于忽視對“瓶頸焦點”問題特別監(jiān)控，制度的摩擦成本較高，容易引起僵化、單一的制度變遷模式與企業(yè)豐富復雜的環(huán)境背景相去甚遠。

（三）注重形式整合，漠視非正式制度滲透效應(yīng)。按新制度經(jīng)濟學的解釋，制度就是通過一系列規(guī)章程序來規(guī)范人們行為的選擇范圍，引導人們的道德倫理觀念，以適應(yīng)環(huán)境復雜性和不確定性要求，降低企業(yè)的交易成本費用，以實現(xiàn)自身效應(yīng)最大化的制度，包括正式制度和非正式制度。在企業(yè)并購實務(wù)中，正式與非正式的制度是緊密聯(lián)系、融為一體、互相滲透、相互作用，共同規(guī)范和引導企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營按照習慣的制度軌跡進行發(fā)展。

三、因地制宜提高企業(yè)并購制度變遷速率

（一）刺激企業(yè)并購內(nèi)需，減少或抑制政府不當干預(yù)。從制度經(jīng)濟學角度看，政府對企業(yè)并購活動的干預(yù)利弊兼有，關(guān)鍵是如何減少或抑制不正當?shù)男姓深A(yù)。具體實際中，要求完善我國資本市場，清晰界定政企職能，鼓勵企業(yè)自主經(jīng)營、自負盈虧，培育需求主導型自愿性并購主體，使并購行為完全出于企業(yè)自身生產(chǎn)和經(jīng)營需要，正確地引導企業(yè)通過內(nèi)部漫長、嚴謹?shù)恼{(diào)查和審核對目標制度變遷進行前瞻性地探索，有目的地與其他產(chǎn)權(quán)主體進行善意的并購合作契約，減少制度變遷過程中的摩擦成本和實施成本。

（二）實行多元化的戰(zhàn)略變遷，滿足不同地域需求。成功有效的制度變遷，不是簡單地將一種制度改造成另一種制度或強加給另一方，而是在兩者之間找到相互兼容的契機，通過切入點不斷強化兩種制度在核心價值觀和目標遠景層面上的融合性和非核心層面上的兼容性。強制性制度變遷比較推崇于徹底改革和同化，雙方企業(yè)制度的兼容性較差，矛盾協(xié)調(diào)難度大，人為地增加了不同制度體系間的調(diào)試頻率和磨合成本，減緩了制度變遷的速度，延長并購制度磨合周期。因此，應(yīng)根據(jù)具體環(huán)境特征采用靈活多樣的制度變遷方式，交互推進“由外及內(nèi)、層層深入”的新文化或強勢文化疏導機制和“由內(nèi)及外、循序衍生”思想觀念的漸進演變，重視應(yīng)用新企業(yè)發(fā)展遠景規(guī)劃，調(diào)動雙方企業(yè)員工的積極性和凝聚力，鼓勵企業(yè)實行積極穩(wěn)妥的漸進式制度變遷，減少制度摩擦成本。

（三）促進正式制度與非正式制度的交匯融合。非正式制度具有“雙刃性”，正確引導利用可以調(diào)動員工職業(yè)道德潛能，塑造共同價值觀念與理想追求；反之，非正式制度過度游散可能會削弱正式制度的剛性，形成“人治”大于“法治”，情大于法，靈活性有余而規(guī)范嚴肅性缺乏。這就要求我們，一方面要從正式制度的角度研究和制定一系列公司章程條例來協(xié)調(diào)部門和職位之間的關(guān)系，通過強制命令妥善解決企業(yè)內(nèi)部事由；另一方面依據(jù)一定的習俗、文化、共同偏好、情感等積極培育非正式制度，減少并購雙方非正式制度的沖突，增進雙方的兼容性。

（作者單位：江西外語外貿(mào)職業(yè)學院）

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