□文/楊爽

對兗州煤業(yè)收購澳洲菲利克斯資源公司的思考

□文/楊爽

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國越來越多的企業(yè)開始了他們的海外并購之路。本文通過對兗州煤業(yè)收購澳洲菲利克斯資源公司的案例進(jìn)行分析，從而總結(jié)出一些我國企業(yè)海外并購及后期整合的建議。

海外并購；金融危機(jī)；文化整合

一、兗州煤業(yè)收購菲利克斯的背景

（一）兗州煤業(yè)和菲利克斯資源公司簡介。兗州煤業(yè)股份有限公司是由兗礦集團(tuán)有限公司控股的境內(nèi)外上市公司，1998年分別在香港、紐約、上海上市，2008年公司總資產(chǎn)320多億元，營業(yè)收入160多億元，凈利潤近65億元，凈資產(chǎn)260多億元。

菲利克斯公司是一家主要從事煤炭開采和勘探的企業(yè)，產(chǎn)品主要包括動(dòng)力煤、高爐噴吹煤和半軟焦煤，主要客戶為亞洲、歐洲、美洲和澳大利亞本土的鋼鐵制造商、發(fā)電企業(yè)。煤炭資產(chǎn)包括4個(gè)運(yùn)營中的煤礦、2個(gè)開發(fā)中的煤礦以及4個(gè)煤炭勘探項(xiàng)目，其總資源量為25億多噸，儲(chǔ)量合計(jì)為5億多噸。

（二）收購始末。從2009年2月起，兗州煤業(yè)與菲利克斯公司就開始了有關(guān)收購的溝通和談判。直至6月，兗礦集團(tuán)和兗州煤業(yè)慎重上調(diào)收購價(jià)款，向山東省國資委匯報(bào)獲得同意之后，于8月7日報(bào)價(jià)16.95澳元/股收購菲利克斯公司100%的股份；6月9日，菲利克斯公司董事會(huì)同意接受報(bào)價(jià)；6月13日，雙方簽署交易合同，開始申購報(bào)告。

2009年8月13日兗州煤業(yè)向澳大利亞外國投資審查委員會(huì)（FIRB）提交申請。根據(jù)FIRB關(guān)心的問題和提出的要求，公司進(jìn)一步修改了有關(guān)承諾。9月12日第二次遞交的收購申請，調(diào)整了融資方案，收購所需資金全部由兗煤澳洲從中國銀行悉尼分行和由其牽頭的銀團(tuán)貸款融資，融資額為相當(dāng)于200億元人民幣的澳元或美元。10月13日第三次向FIRB遞交了收購交易審查申請。10月22日，又與FIRB確定了相關(guān)承諾的表述細(xì)節(jié)后，正式向其提交了與本次投資收購有關(guān)的承諾。

2009年10月23日，兗州煤業(yè)以33.33億澳元（約人民幣189.5億元）并購澳大利亞菲利克斯資源公司的第三次申請，獲得澳大利亞政府有條件批準(zhǔn)。這是兗礦集團(tuán)繼在澳大利亞開發(fā)澳思達(dá)煤礦之后又一戰(zhàn)略舉措，也是迄今為止中國企業(yè)在澳大利亞最大的一宗收購案。

二、并購的前提條件及動(dòng)因

由于受到國際金融危機(jī)的沖擊，國際煤價(jià)大幅大跌，資源類上市公司的股價(jià)也大幅下跌，這些上市公司的市值被明顯低估了，這對于兗州煤業(yè)的海外并購來說無異于天賜良機(jī)。由于資源類商品的稀缺性，長期來看價(jià)格必將反彈，只要收購成功，兗州煤業(yè)就能從市場復(fù)蘇中獲得巨大收益。同時(shí)，金融危機(jī)爆發(fā)以后，澳元對人民幣大幅度貶值，這又是兗州煤業(yè)收購澳洲菲利克斯的一大促成因素。

兗州煤業(yè)于1998年上市，到2002年其煤炭的銷售量一直穩(wěn)步增長，但是在2003年以后其銷售量一直沒有增長，業(yè)績的提升主要依賴煤價(jià)的上漲。近幾年，兗州煤業(yè)更是出現(xiàn)了煤炭資源短缺的狀況，這已經(jīng)成為制約兗州煤業(yè)發(fā)展的重大因素。此外，兗州煤業(yè)看到了煤炭深加工產(chǎn)業(yè)有更大的利潤空間和市場空間，并將其作為企業(yè)未來發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域，這就要求企業(yè)必須擁有大量的優(yōu)質(zhì)煤炭資源。因此，其對優(yōu)質(zhì)煤炭資源的強(qiáng)烈渴求就成為了其堅(jiān)定地進(jìn)行海外并購的內(nèi)在動(dòng)因。

三、兗州煤業(yè)成功收購澳洲菲利克斯的原因

（一）兗州煤業(yè)的技術(shù)專利成為收購成功的后盾。在兗州煤業(yè)收購菲利克斯的過程中，當(dāng)?shù)馗鹘鐚κ召彸种С謶B(tài)度，這得益于兗州煤業(yè)領(lǐng)先的深層開采技術(shù)填補(bǔ)了當(dāng)?shù)氐目瞻祝岣吡嗣禾块_采率，菲利克斯可以憑借此項(xiàng)技術(shù)獲得競爭優(yōu)勢。澳大利亞煤炭已探明儲(chǔ)量909.4億噸，其中6米以上厚煤層占58%。前期煤層埋藏淺，多采用露天開采，一般只開采到4～6米。厚煤層的回采率一般低于50%，有的甚至低于30%，浪費(fèi)嚴(yán)重。隨著開采煤層深度的增加，澳大利亞能源部采礦協(xié)會(huì)一直在推動(dòng)井工開采，提高煤炭回收率。在這一背景下，兗州煤業(yè)具備優(yōu)勢的分層開采技術(shù)備受矚目。兗州煤業(yè)是我國向國外輸出開采技術(shù)最多的企業(yè)，“綜采放頂煤液壓支架”技術(shù)是兗州煤業(yè)綜采放頂煤生產(chǎn)工藝的核心，擁有60多項(xiàng)國內(nèi)外專利，解決了目前世界厚煤層開采的技術(shù)難題，是中厚煤層開采的首選技術(shù)。澳思達(dá)的開采已經(jīng)深入到1，000米以下，而當(dāng)?shù)仄渌V井最多開采到400～500米。煤炭回收率提高了50%～80%，產(chǎn)量增加了3倍以上，兗州煤業(yè)的技術(shù)在澳大利亞已經(jīng)形成了品牌效應(yīng)，得到了澳大利亞政府、企業(yè)界和行業(yè)協(xié)會(huì)等方方面面的認(rèn)可。新的技術(shù)可以使雙方形成自己新的競爭優(yōu)勢。并購計(jì)劃的實(shí)施，使并購企業(yè)與被并購企業(yè)在技術(shù)、市場、專利、產(chǎn)品、管理和文化等方面出現(xiàn)互補(bǔ)效應(yīng)，有助于增強(qiáng)競爭實(shí)力，獲取競爭優(yōu)勢。

（二）折中的并購方案。2009年10月23日并購申請獲得澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長和FIRB以兗州煤業(yè)所作承諾為前提的有條件批準(zhǔn)。兗州煤業(yè)的承諾主要包括：由公司現(xiàn)有澳大利亞全資子公司（兗煤澳洲）負(fù)責(zé)運(yùn)營在澳大利亞的所屬煤礦，管理團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)主要來自澳大利亞；兗州煤業(yè)在澳大利亞的煤礦所生產(chǎn)的全部煤炭產(chǎn)品將參照國際市場價(jià)格、按照公平合理的原則進(jìn)行銷售，遵循市場化原則運(yùn)作；兗煤澳洲最遲于2012年底在澳大利亞證券交易所上市，屆時(shí)兗州煤業(yè)在兗煤澳洲中的持股比例減少至70%以下。澳大利亞國庫部官員在一份聲明中表示，中國兗州煤業(yè)收購菲利克斯資源公司的交易符合澳國家利益。

兗州煤業(yè)制訂的收購方案實(shí)現(xiàn)了中方、澳方以及股東們的多方共贏，因而能夠順利實(shí)施。對于中方來說：首先，收購澳洲菲利克斯可以獲得儲(chǔ)量豐富的優(yōu)質(zhì)煤炭資源，并且兗州煤業(yè)的專利技術(shù)可以發(fā)揮巨大的優(yōu)勢；其次，菲利克斯的煤炭資源為優(yōu)質(zhì)煉焦煤、動(dòng)力煤或適用于深加工業(yè)務(wù)的煤炭資源，符合兗州煤業(yè)的發(fā)展方向。對于澳方來說，收購方案有利于增加澳方的就業(yè)機(jī)會(huì)，特別是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)低迷的情況下有利于拉動(dòng)澳洲內(nèi)需。對于股東來說，收購方案承諾投資收益不低于現(xiàn)有煤礦水平，從而保障了股東的收益。

（三）未出現(xiàn)不利的政治因素。兗州煤業(yè)早在澳洲菲利克斯公司剛開始發(fā)布出售消息的時(shí)候就開始了與菲利克斯公司和澳洲相關(guān)管理部門的溝通工作，并在之后一直保持著積極和持續(xù)的聯(lián)系；積極運(yùn)用宣傳手段強(qiáng)調(diào)收購成功后澳方將在經(jīng)濟(jì)、就業(yè)、稅收和技術(shù)發(fā)展等方面獲得的益處，及時(shí)打消當(dāng)?shù)鼐用窈驼囊蓱]和潛在的民族情緒，在達(dá)到我方收購目標(biāo)的同時(shí)，找到雙方的共同利益，從而實(shí)現(xiàn)雙贏。

四、思考與啟示

由兗州煤業(yè)成功收購澳洲菲利克斯的案例我們可以看出，促成海外并購成功的因素主要有兩方面：一方面是來自收購企業(yè)內(nèi)部的技術(shù)資金因素；另一方面是來自收購企業(yè)外部的政治文化因素，而后者越來越成為決定一起收購案成敗與否的關(guān)鍵因素。

（一）技術(shù)資金因素。當(dāng)前的企業(yè)并購案已不再僅僅是一方吞并另一方，而更多的是雙方都在尋找自己最合適的戰(zhàn)略合作伙伴。收購企業(yè)和被收購企業(yè)雙方都想要從對方哪里獲得自己最渴望的某些資源。這就要求收購企業(yè)要具備相當(dāng)?shù)膶?shí)力，擁有對方需要的某種先進(jìn)技術(shù)，或者大量資金，又或者是某種管理能力，等等。這樣才能使收購的雙方各取所需，從而使得收購過程更加穩(wěn)定可靠；否則，一方就可能因出現(xiàn)更有吸引力的收購者而毀約。

（二）政治文化因素。我國企業(yè)海外并購最大的阻力并非來自資金技術(shù)方面，而是來自政治文化方面。由于政治因素導(dǎo)致的偏見是中國企業(yè)海外并購失敗的重要原因，在資源類企業(yè)的海外并購中尤其如此。比如，一些國外媒體歪曲事實(shí)，拋出所謂的“中國威脅論”，稱中國預(yù)謀控制他國資源，中國的企業(yè)都是由政府控制的，中國企業(yè)的海外并購都是政府主導(dǎo)的，并購其實(shí)是中國政府的擴(kuò)張。我國的新聞媒體應(yīng)該發(fā)揮積極正確的宣傳作用，創(chuàng)造對企業(yè)海外并購有利的輿論氛圍，應(yīng)當(dāng)避免從國家利益的角度宣傳海外并購，應(yīng)更多地從市場經(jīng)濟(jì)和雙方企業(yè)利益的角度來宣傳海外并購，以防止一些利益集團(tuán)將正常的企業(yè)并購行為過分政治化從而阻撓并購的進(jìn)行。當(dāng)我國企業(yè)海外并購遭到國外政治力量阻撓時(shí)，我國的新聞媒體應(yīng)當(dāng)及時(shí)創(chuàng)造輿論，支持我國企業(yè)，澄清事實(shí)，同時(shí)還要求企業(yè)要更加熟悉國際貿(mào)易及并購方面的法律、法規(guī)和一些國際慣例，以保護(hù)自己的合法利益。企業(yè)應(yīng)對可能受到的政治和社會(huì)干擾因素事先做出充分的估計(jì)，盡量避免參與政治阻力大的并購項(xiàng)目，同時(shí)要加強(qiáng)溝通或者借助國際組織和社會(huì)人士的幫助，讓他國政府、社會(huì)公眾充分了解中國的市場經(jīng)濟(jì)體制建設(shè)情況，消除誤解和減少阻撓。重視媒體和公眾力量，為并購創(chuàng)建良好的環(huán)境，營造積極的輿論氛圍。

對于中國企業(yè)來說，成功的收購海外公司只是海外并購的第一步，而其后的整合工作尤其是文化整合則最終決定了并購的成敗。兗州煤業(yè)收購菲利克斯之后必須要進(jìn)行深入的文化整合，否則就會(huì)由于中外文化和管理方式的差異產(chǎn)生效率低下的問題。由此可見，文化因素的整合無論在并購前、并購中，還是并購后都占據(jù)著舉足輕重的地位。并購前企業(yè)要做好充分的政治環(huán)境分析和企業(yè)文化調(diào)研，選擇正確的并購模式；并購中企業(yè)要建立良好的信息溝通機(jī)制，及時(shí)有效的執(zhí)行并購方案，避免信息的誤傳；并購后企業(yè)要促進(jìn)兩種企業(yè)文化的融合與統(tǒng)一，保證海外并購的最終順利完成。

（作者單位：石家莊經(jīng)濟(jì)學(xué)院）

[1]繆茂遠(yuǎn).淺談金融危機(jī)下中國礦業(yè)企業(yè)海外并購[J].經(jīng)營管理者，2010.1.

[2]常懷立.我國企業(yè)海外并購的機(jī)遇與挑戰(zhàn)[J].紅旗文稿，2010.2.

[3]尚寶明.企業(yè)并購中的文化整合風(fēng)險(xiǎn)管理[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2010.1（下）.

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