王 平，劉秀清，吳 萌

（四川大學(xué) 工商管理學(xué)院，四川 成都 610064）

一、引 言

董事會的效率與獨(dú)立性是其能否發(fā)揮其應(yīng)有作用，進(jìn)而解決早期公司治理失效問題的關(guān)鍵，外部董事尤其是獨(dú)立董事的引入又與董事會的效率與獨(dú)立性密切相關(guān)，這樣就產(chǎn)生了另外一個問題：應(yīng)該引入多少外部董事或者外部董事與內(nèi)部董事數(shù)量之比有無最優(yōu)值或者最優(yōu)區(qū)間，即有無最優(yōu)董事會結(jié)構(gòu)。外部董事通常可以在董事會中發(fā)揮兩個基本作用：一是利用自身的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)彌補(bǔ)內(nèi)部董事專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)上的不足，得到知識結(jié)構(gòu)與經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)化，發(fā)揮指導(dǎo)作用；二是外部董事能提高董事會獨(dú)立性，客觀公正地監(jiān)督管理者、協(xié)調(diào)內(nèi)部董事，從而保護(hù)股東、尤其是中小股東和債權(quán)人的利益。然而，過多的外部董事雖然能夠增加董事會獨(dú)立性，但卻對董事會效率有所影響。這是由于外部董事的信息獲取效率不高，加上精力與工作時間的約束，很難使得董事會會議所作決策達(dá)到既要能夠保證公正性，更要保證決策的可操作性與適用性的要求。進(jìn)一步思考，董事會結(jié)構(gòu)是否是個固定的結(jié)構(gòu)，是否受到其他因素的影響，如不同戰(zhàn)略形態(tài)下的企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)是否該有所不同，外部董事認(rèn)知能力對其結(jié)構(gòu)是否有所影響。因此，本文基于委托代理理論與公司治理理論，構(gòu)建企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)模型，研究企業(yè)戰(zhàn)略形態(tài)、外部董事認(rèn)知對董事會結(jié)構(gòu)的作用機(jī)制，以期能夠得到不同戰(zhàn)略形態(tài)、外部董事認(rèn)知影響下的董事會結(jié)構(gòu)，為改善企業(yè)董事會治理機(jī)制提供一些有意義的建議。

二、文獻(xiàn)綜述

國內(nèi)外現(xiàn)有研究董事會結(jié)構(gòu)的學(xué)者很多，但是主要集中在董事會結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效關(guān)系、保護(hù)股東和債權(quán)人利益兩個方面，而且并沒有得到統(tǒng)一的結(jié)論。

董事會結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效之間關(guān)系都有三種不同的觀點(diǎn)：第一種觀點(diǎn)認(rèn)為董事會結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效之間存在線性相關(guān)性，如Schellenger和Wood（1989）［1］采用資產(chǎn)收益、權(quán)益收益和股東年度投資市場收益等作為衡量企業(yè)績效的指標(biāo)，證明了董事會結(jié)構(gòu)與這系列企業(yè)績效指標(biāo)之間存在顯著地正相關(guān)關(guān)系；與此不同，第二種觀點(diǎn)卻認(rèn)為董事會結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效之間沒有相關(guān)性，如Yermack（1996）［2］采用托賓Q作為衡量企業(yè)績效的指標(biāo)，檢驗(yàn)其與董事會結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系，顯示弱負(fù)相關(guān)性，但是進(jìn)一步改進(jìn)該模型后，發(fā)現(xiàn)這種弱負(fù)相關(guān)性消失了，而且董事會結(jié)構(gòu)與其它的一些績效指標(biāo)之間也沒有顯著相關(guān)性。最新的一些研究提出了第三種觀點(diǎn)：董事會結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效之間并不是簡單的線性關(guān)系，而是存在復(fù)雜的曲線關(guān)系，Barnhart和 Rosensein（1998）［3］通過研究得到了獨(dú)立董事比例與用托賓Q表示的企業(yè)之間存在非線性關(guān)系，顯示獨(dú)立董事比例越高，表示企業(yè)績效的托賓Q并不一定越高。

董事會結(jié)構(gòu)與股東利益保護(hù)的觀點(diǎn)的提出主要是基于外部董事進(jìn)入了董事會，能夠解決傳統(tǒng)董事會治理失效問題，該理論提出內(nèi)部董事有追求私有收益而做出有害股東利益行為的動機(jī)，必須引入適當(dāng)?shù)耐獠慷?，加?qiáng)董事會獨(dú)立性，進(jìn)而保護(hù)中小股東、甚至是大股東和債權(quán)人的利益不受侵犯，肯定外部董事在董事會治理中的積極作用。如Fama和Jensen（1983）［4］通過對許多外部董事背景資料進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)大量外部董事都具有一定的知名度，享有專家等聲譽(yù)，出于維護(hù)自身的聲譽(yù)等個人動機(jī)，具有人力資本的擔(dān)任企業(yè)外部董事的專家將能很好的發(fā)揮監(jiān)督控制作用。Rosenstein和Wyatt（1990）［5］則從資本市場角度研究，使用公司的股價作為對公司董事會決策的反應(yīng)，通過實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，市場反應(yīng)肯定董事會里外部董事比例，對內(nèi)部人控制的董事會決策表示懷疑，充分體現(xiàn)外部董事對董事會獨(dú)立性的重要性和市場肯定外部董事的監(jiān)督作用。封思賢（2005）［6］則通過對上市公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事能夠在有效減少企業(yè)為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保和抵押，從而有效減少控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易獲取私有收益，保護(hù)了中小股東的利益。

綜上所述，國外學(xué)者對于董事會結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事等對企業(yè)的影響已經(jīng)較為成熟，國內(nèi)的研究相對起步較晚，缺乏系統(tǒng)深入的研究，并且現(xiàn)有研究大多集中在實(shí)證研究上面。考慮我國國情的差異性，國外的研究成果直接移植過來具有很大的局限性，在這樣的背景下，本文基于委托代理理論與公司治理理論，充分考慮企業(yè)戰(zhàn)略形態(tài)、外部董事對董事會結(jié)構(gòu)的影響，構(gòu)建企業(yè)董事會最優(yōu)結(jié)構(gòu)模型，進(jìn)一步完善現(xiàn)行的董事會治理機(jī)制，為完善企業(yè)董事會建設(shè)和改善董事會治理效率提供一定的理論參考。

三、基本假設(shè)和模型分析

（一）基本假設(shè)

企業(yè)董事會規(guī)模為N，其中內(nèi)部董事（經(jīng)理董事，參與企業(yè)的經(jīng)營管理）人數(shù)為N1，外部董事人數(shù)為N2，N1+N2=N。內(nèi)部董事具有信息優(yōu)勢，即每次投票前都知道項(xiàng)目質(zhì)量信息，外部董事處于信息劣勢，不清楚項(xiàng)目質(zhì)量，他們對項(xiàng)目的判斷來源于自身的認(rèn)知能力x。董事會決議的表決實(shí)行一人一票制，但是沒有規(guī)定可以投什么票（贊成票、反對票和棄權(quán)票），出于本文研究的需要，假定內(nèi)部董事有信息優(yōu)勢，因此，內(nèi)部董事不能投棄權(quán)票；相對內(nèi)部董事，外部董事處于信息劣勢，因此，外部董事不能投贊成票，這樣就得到了內(nèi)外部董事的投票集合：內(nèi)部董事（贊成票和反對票），外部董事（反對票和棄權(quán)票）。現(xiàn)階段，我國企業(yè)董事會決議投票機(jī)制主要采用靜態(tài)投票機(jī)制，即所有參與董事會決策的董事同時對項(xiàng)目通過與否進(jìn)行投票，“同時”是個信息概念，并不一定要求時間上的統(tǒng)一，突出信息上的統(tǒng)一，即任何一個董事投票時，都不知道其他董事的行動。這樣，當(dāng)贊成票大于反對票時，該項(xiàng)目通過，反之則該項(xiàng)目被拒絕。其中，由于我國《公司法》規(guī)定，獨(dú)立董事人數(shù)不得低于董事會總?cè)藬?shù)的1/3，那么有：

本文假定需要董事會開會討論的項(xiàng)目收益率為μ，它是個隨機(jī)變量，同時假定μ0表示企業(yè)董事會可以接受的項(xiàng)目收益率。若μ≥μ0，則項(xiàng)目為好項(xiàng)目，若μ＜μ0，則項(xiàng)目是壞項(xiàng)目。進(jìn)一步，本文假定，在一定的企業(yè)戰(zhàn)略形態(tài)下，好項(xiàng)目出現(xiàn)的概率為y，那么壞項(xiàng)目出現(xiàn)的概率為1-y。

（1）企業(yè)戰(zhàn)略形態(tài)。企業(yè)戰(zhàn)略形態(tài)是指企業(yè)采取的戰(zhàn)略方式及戰(zhàn)略對策，按表現(xiàn)形式，可以分為：拓展型、穩(wěn)健型、收縮型三種形態(tài)。在拓展型戰(zhàn)略形態(tài)中，企業(yè)急需發(fā)展，可能更愿意嘗試項(xiàng)目，因而，好項(xiàng)目出現(xiàn)的概率相對較小；結(jié)合前面做出的假設(shè)，當(dāng)企業(yè)采取穩(wěn)健型戰(zhàn)略形態(tài)時，y=0.5，表示好項(xiàng)目出現(xiàn)的概率為0.5，y〉0.5,y〈0.5分別表示企業(yè)采取拓展型戰(zhàn)略形態(tài)和收縮型戰(zhàn)略形態(tài)，相應(yīng)好項(xiàng)目出現(xiàn)的概率大于0.5和小于0.5。

（2）外部董事認(rèn)知能力。外部董事認(rèn)知能力是指外部董事對于分析項(xiàng)目信息質(zhì)量的能力，實(shí)際上是指外部董事對項(xiàng)目的好壞判斷正確的概率。假定外部董事認(rèn)知能力為x，x∈[0，1]，當(dāng)x=1時，表示外部董事正確判斷項(xiàng)目質(zhì)量信息的概率為1，當(dāng)x=0時，表示外部董事正確判斷項(xiàng)目質(zhì)量信息的概率為0。進(jìn)一步假設(shè)，x=f（x1,x2,x3），其中x1表示外部董事專業(yè)的能力，x2表示外部董事投入到董事會工作中的精力與時間，x3表示外部董事接受到的有關(guān)項(xiàng)目質(zhì)量信息的質(zhì)量。x1、x2、x3與x正相關(guān)。

（二）模型構(gòu)建與分析

2.項(xiàng)目為壞項(xiàng)目

由于外部董事出于信息劣勢，對于項(xiàng)目質(zhì)量的判斷完全來自于自身對項(xiàng)目的認(rèn)知能力，因而無論項(xiàng)目是好是壞，投反對票的概率仍然為p,其中p=y(1-x)+(1-y)x。此時，內(nèi)部董事投票情況將和項(xiàng)目為好項(xiàng)目時有所不同，由于內(nèi)部董事知道項(xiàng)目質(zhì)量信息，倘若贊成壞項(xiàng)目，就是為了追求私有收益，本文假定有一定比例的內(nèi)部董事要追求私有收益，在壞項(xiàng)目的時候投贊成票，令這個比例為為a，a∈[0，1]，當(dāng)a=1時，表示全部內(nèi)部董事都在投贊成票，當(dāng)a=0時，表示沒有一個內(nèi)部董事作假。那么投票結(jié)果為：贊成票aN1，反對票(1-a)N1+pN2，棄權(quán)票(1-p)N2。

如果僅需知道μ是否為Bessel測度而無需知道其界, 只需知道F*是否有意義即可。 因此有下面的推論。

要使得壞項(xiàng)目不通過，則需要aN1＜(1-a)N1+pN2，得到約束條件為：

董事會會議決策的理想結(jié)果就是所有好項(xiàng)目全部通過，壞項(xiàng)目全部被否決，即董事會會議決策功能即是為了提高好項(xiàng)目通過概率，降低壞項(xiàng)目通過的概率。

1.項(xiàng)目為好項(xiàng)目

內(nèi)部董事由于具有信息優(yōu)勢，即知道項(xiàng)目信息質(zhì)量，因而，內(nèi)部董事沒有作假的動機(jī)，會全部投贊成票。此時，外部董事出于信息劣勢，投反對票的概率取決于兩個因素，一個是其認(rèn)知能力，另一個是好項(xiàng)目出現(xiàn)的概率，通過全概率公式進(jìn)行分解，假定p為外部董事投反對票的概率，那么p=y(1-x)+(1-y)x，因而，內(nèi)外部董事投票結(jié)果為：贊成票N1，反對票pN2，棄權(quán)票(1-p)N2。

為了提高董事會會議決策的效率，即保證好項(xiàng)目肯定被通過，那么必須要求N1＞pN2,這樣就得到了約束條件為：

結(jié)合（1）式—（3）式，得到董事會結(jié)構(gòu)的約束條件為：

當(dāng)a=1時，沒有可以滿足保證所有好項(xiàng)目通過，所有壞項(xiàng)目不通過的董事會結(jié)構(gòu)。

為了進(jìn)一步研究最優(yōu)的董事會結(jié)構(gòu)，必須杜絕全部內(nèi)部董事作假的情形，此時必須引入非常嚴(yán)格的對內(nèi)部董事的懲罰機(jī)制。本文假定，當(dāng)項(xiàng)目是壞項(xiàng)目時，有aN1人內(nèi)部董事投贊成票，并且其總共會獲得私有收益Q，但是，項(xiàng)目運(yùn)行后，所有投贊成票的內(nèi)部董事每人將會受到q的懲罰，當(dāng)則這些內(nèi)部董事的期望收益為：

若全部內(nèi)部董事投贊成票，則每一個內(nèi)部董事期望收益都會小于0。內(nèi)部董事就沒有了作假的動機(jī)，同時，由于董事會決策經(jīng)常發(fā)生，是個重復(fù)動態(tài)博弈的過程，內(nèi)部董事全部作假一次后，也容易造成外部董事完全不信任內(nèi)部董事，否決所有的項(xiàng)目或者干脆辭職等行為發(fā)生，因此，內(nèi)部董事全部作假的極端情形發(fā)生較為困難。

有效的獎懲機(jī)制同樣可以提高外部董事的認(rèn)知度，從而有效提高董事會決策效率。本文假定若外部董事對項(xiàng)目的質(zhì)量信息作出正確判斷時，可以獲得獎勵a，a〉0，若判斷錯誤，則應(yīng)該受到懲罰b，b〈0。因而可以得到外部董事的期望收益為E2(r)=ax+b(1-x)，對x求導(dǎo)得到：

通過（8）式可以得到如下結(jié)論：外部董事的認(rèn)知度越高，其期望收益越高，進(jìn)而可以激勵外部董事從提升自身的綜合實(shí)力與分配到董事會工作中的精力與時間兩個角度去提升其認(rèn)知度，盡可能地提升董事會治理效率。

四、主要結(jié)論

董事會結(jié)構(gòu)是董事會治理機(jī)制發(fā)揮作用的重要因素，本文在假定企業(yè)采用一定戰(zhàn)略形態(tài)和外部董事認(rèn)知能力的基礎(chǔ)上，探討了企業(yè)戰(zhàn)略、外部董事認(rèn)知與董事會結(jié)構(gòu)的關(guān)系，得到了最優(yōu)董事會結(jié)構(gòu)模型，結(jié)論如下：

（1）董事會結(jié)構(gòu)與企業(yè)采用的戰(zhàn)略相關(guān)。即好項(xiàng)目出現(xiàn)的概率直接影響董事會結(jié)構(gòu)，若企業(yè)采用收縮型戰(zhàn)略形態(tài)，y∈[0，0.5)，則有那么因此外部董事的認(rèn)知度越高，需要較少的外部董事；若企業(yè)采取穩(wěn)健的戰(zhàn)略形態(tài)，即y=0.5，那么就有董事會結(jié)構(gòu)與外部董事的質(zhì)量無關(guān)。若企業(yè)采取拓展的戰(zhàn)略形態(tài)，即y∈(0.5，1]，那么就有因此，外部董事認(rèn)知度越高，需要更多的外部董事。

（2）董事會結(jié)構(gòu)與外部董事認(rèn)知能力相關(guān)。當(dāng)外部董事認(rèn)知能力很高時，假定外部董事認(rèn)知度x=1，我們有由此可得，若外部董事的質(zhì)量很高時，公司采取的發(fā)展戰(zhàn)略越激進(jìn)，則需要的外部董事越多，越保守，需要的外部董事越少。

五、政策建議

（1）構(gòu)建內(nèi)部董事、外部董事混合的董事會。內(nèi)部董事與外部董事具有不同的優(yōu)勢，可以充分發(fā)揮其不同的知識和技能，從而有效改善董事會治理效率。內(nèi)部董事對企業(yè)經(jīng)營與運(yùn)作熟練，但是有可能與股東利益不一致。外部董事雖然有獨(dú)立性，增加董事會決策的公正性，但是容易犧牲效率，關(guān)聯(lián)董事可以幫助企業(yè)維持商業(yè)關(guān)系。因而，最優(yōu)的董事會結(jié)構(gòu)應(yīng)該包含內(nèi)外部董事，甚至包括少量的關(guān)聯(lián)董事。

（2）進(jìn)一步完善外部董事的甄選機(jī)制。要想充分發(fā)揮外部董事的作用，必須從兩個方面完善其甄選機(jī)制。第一是外部董事必須要有足夠的綜合能力幫助企業(yè)，無論是專業(yè)的能力還是職業(yè)素養(yǎng)，有可能的話建立外部董事從業(yè)記錄，第二是進(jìn)一步完善有關(guān)外部董事工作相關(guān)的法律規(guī)定，從制度上保證外部董事工作的精力與時間要求。

（3）逐步完善內(nèi)外部董事的獎懲機(jī)制。針對內(nèi)部董事來說，必須嚴(yán)懲全部勾結(jié)作假追求私有收益的行為，甚至追究其法律責(zé)任，增加其作假成本，同時完善內(nèi)部董事的評估機(jī)制，增加其作假被發(fā)現(xiàn)的幾率。針對外部董事，必須在進(jìn)一步完善聲譽(yù)機(jī)制的同時，給予外部董事尤其是獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)募?，如可以逐步?jì)劃實(shí)施股權(quán)期權(quán)的激勵，更好地激勵外部董事發(fā)揮作用等。

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