陜西財經(jīng)職業(yè)技術(shù)學(xué)院 鄧迪夫

并購重組指企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，通過投資行為對該企業(yè)進(jìn)行控制的一種行為。并購重組是一項具有高風(fēng)險的活動，失敗也是常有的事情，成本就是其中一個非常重要的影響因素，甚至是決定其成敗的因素。因此，企業(yè)要充分考慮成本給并購重組帶來的影響，權(quán)衡分析并購重組活動產(chǎn)生的成本效應(yīng)，從而為其做出重組與否的正確決策。

1 并購重組對企業(yè)的直接影響是降低交易成本

企業(yè)的交易成本是指為完成交易行為而發(fā)生的成本，具體包括尋找并了解交易對象的成本、接觸交易對象的成本、談判的成本、訂立合約的成本以及事后檢查對方遵守合約的成本。交易成本理論認(rèn)為，企業(yè)是替代市場的一種組織安排，企業(yè)通過并購重組可以降低交易成本，其存在的理由是在特定的范圍內(nèi)和特定的交易中企業(yè)的組織成本可以低于市場的交易成本。

企業(yè)實施并購重組的重要動機(jī)之一是追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論認(rèn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，對于某些技術(shù)而言的經(jīng)濟(jì)效率提高。本文所說的規(guī)模的擴(kuò)大和縮小涉及企業(yè)所有的要素投入變化。

如果嚴(yán)格用數(shù)學(xué)語言來定義規(guī)模經(jīng)濟(jì)，可以說：

給定生產(chǎn)函數(shù)f (K， L，…，M )，對于λ＞1

若 f (λΚ，λL，…，λM ) ＞ λf (K，L，…，M ) 則稱為規(guī)模經(jīng)濟(jì)；

若 f (λ Κ，λL，…，λM ) ＝ λf (K，L，…，M ) 則稱為規(guī)模經(jīng)濟(jì)不變；

若 f (λ Κ，λL，…，λM ) ＜ λf (K，L，…，M ) 則稱為規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。

在生產(chǎn)函數(shù)既定的條件下，企業(yè)的長期最佳生產(chǎn)規(guī)模是邊際收益等于邊際成本時的產(chǎn)量。因此，當(dāng)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的情況下，企業(yè)就可以通過橫向的并購重組達(dá)成產(chǎn)品的平均成本降低的目標(biāo)。也就是通過并購重組可以使企業(yè)的產(chǎn)量迅速增加，從而接近或者達(dá)到企業(yè)生產(chǎn)的最佳規(guī)模。

交易的規(guī)模經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)為企業(yè)對外交易中由于大批量采購或銷售等生產(chǎn)行為而獲得的談判優(yōu)勢及這種優(yōu)勢所帶來的價格折扣或固定成本分?jǐn)?，比如供?yīng)商、物流商等外部合作單位因大批量交易給予的價格折扣，由于大批量購銷帶來的談判、簽約、事后檢查等方面時間成本或交通與聯(lián)絡(luò)成本的節(jié)約等；也可能表現(xiàn)為在與企業(yè)外部單位的交易活動中非生產(chǎn)行為的成本節(jié)約，比如得到金融機(jī)構(gòu)的貸款利率優(yōu)惠而節(jié)約財務(wù)費(fèi)用，得到政府稅務(wù)機(jī)構(gòu)的稅收優(yōu)惠而節(jié)約納稅。

企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而出現(xiàn)的成本下降、收益遞增的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。規(guī)模經(jīng)濟(jì)帶來的收益，表現(xiàn)為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成本的降低，這是企業(yè)并購的直接結(jié)果，與交易成本降低作用于同一方向。通過實施橫向并購一方面可以對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)整，以便達(dá)到最佳規(guī)模經(jīng)濟(jì)要求，壯大主導(dǎo)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)大批量專業(yè)化生產(chǎn)，提高技術(shù)嫻熟程度，提升勞動生產(chǎn)率，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本；另一方面，大規(guī)模生產(chǎn)便于實行集中采購和大量銷售，節(jié)省購銷費(fèi)用，以獲得規(guī)模收益。

獲取范圍經(jīng)濟(jì)同樣是企業(yè)并購重組的重要動因。所謂范圍經(jīng)濟(jì)是指同時生產(chǎn)兩種產(chǎn)品的費(fèi)用低于分別生產(chǎn)每種產(chǎn)品的費(fèi)用總和的情況，即在現(xiàn)有業(yè)務(wù)上追加新業(yè)務(wù)的聯(lián)合成本要低于單獨(dú)提供新業(yè)務(wù)的成本，是一個企業(yè)擴(kuò)展經(jīng)營范圍形成的效率改進(jìn)。

如果嚴(yán)格用數(shù)學(xué)語言來定義范圍經(jīng)濟(jì)，可以說：

當(dāng)TC(Qx，Qy)＜TC(Qx) + TC(Qy)時，存在范圍經(jīng)濟(jì)。

其中，TC(Qx)為企業(yè)單獨(dú)生產(chǎn)X產(chǎn)品的成本，TC(Qy)為企業(yè)單獨(dú)生產(chǎn)Y產(chǎn)品的成本， TC(Qx，Qy)為企業(yè)同時生產(chǎn)X產(chǎn)品和Y產(chǎn)品的總成本。

范圍經(jīng)濟(jì)節(jié)約率s＝〔 TC(Qx) + TC(Qy)-TC(Qx，Qy)〕/TC(Qx，Qy)

范圍經(jīng)濟(jì)是研究經(jīng)濟(jì)組織的生產(chǎn)或經(jīng)營范圍與經(jīng)濟(jì)效益關(guān)系的一個基本范疇。如果由于經(jīng)濟(jì)組織的生產(chǎn)或經(jīng)營的范圍的擴(kuò)大，導(dǎo)致平均成本降低、經(jīng)濟(jì)效益提高，則存在范圍經(jīng)濟(jì)；如果因經(jīng)濟(jì)組織的生產(chǎn)或經(jīng)營范圍的擴(kuò)大，出現(xiàn)平均成本不變，甚至升高的狀況，則存在范圍不經(jīng)濟(jì)。

2 并購重組對優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本至關(guān)重要

價值低估理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場價值由于某種原因未能反映出其真實價值或潛在價值時，其他企業(yè)可能將其并購。通過企業(yè)并購重組可以取得相關(guān)聯(lián)企業(yè)的控制權(quán)，改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本。對這種動機(jī)的解釋來自委托代理理論。詹森和梅克林從企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監(jiān)督與控制成本等。原因在于，在現(xiàn)代企業(yè)管理權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，公司所有者與管理者之間存在目標(biāo)沖突，為了保證管理者能夠為股東利益努力工作所支付的成本就是代理成本。而企業(yè)并購重組可以有效降低代理成本，通過公平收購或代理權(quán)爭奪，公司現(xiàn)任管理者將會被代替，公司管理者在存在企業(yè)并購重組市場的情況下，經(jīng)營業(yè)績不佳，導(dǎo)致公司價值低估，就會時刻受到解聘的威脅，因而必然會努力工作，于是并購重組機(jī)制下的接管威脅就降低了企業(yè)代理成本。

3 并購重組帶來的協(xié)同效應(yīng)使企業(yè)價值提升

系統(tǒng)論認(rèn)為，作為一個整體系統(tǒng)，其功能不是多個子系統(tǒng)簡單疊加，并購后的價值體現(xiàn)往往超過并購前的價值之和，實現(xiàn)1+1＞2的協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)具體包括：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)以及管理協(xié)同效應(yīng)。

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中效率與效益的變化與提升，表現(xiàn)為企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢互補(bǔ)、節(jié)省交易費(fèi)用與降低不確定性。并購能把所有企業(yè)的技術(shù)、專利、市場、企業(yè)文化、生產(chǎn)管理等方面的優(yōu)勢融合在一起，節(jié)省企業(yè)運(yùn)營成本、提升企業(yè)運(yùn)營效率。原有企業(yè)被并購后，它們之間的競爭大大減少，現(xiàn)有企業(yè)的市場占有率提升，利潤增加，企業(yè)抵御風(fēng)險的能力加強(qiáng)；并購后的企業(yè)產(chǎn)品多樣化，部門之間的資源轉(zhuǎn)移順暢，盈利與不盈利產(chǎn)品互相抵補(bǔ)，企業(yè)利潤波動減少。所以，并購后的企業(yè)能夠做到優(yōu)勢互補(bǔ)。

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)并購重組后收購企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金，投資于被收購企業(yè)的高效益項目上，使得并購重組企業(yè)資金使用效益提高。在這種情況下，企業(yè)并購重組成為提高資金使用效率的便捷方式。其效應(yīng)具體表現(xiàn)為：其一，企業(yè)并購重組后規(guī)模擴(kuò)大、資金來源更為多樣化，內(nèi)部現(xiàn)金流在時間和空間的分布上更為合理。其二，企業(yè)的籌集費(fèi)用降低。并購重組后企業(yè)可以根據(jù)整個企業(yè)的需要發(fā)行證券融集資金，避免了各自為戰(zhàn)的發(fā)行方式，減少了發(fā)行次數(shù)，整體性發(fā)行證券的費(fèi)用要明顯小于各企業(yè)單獨(dú)多次發(fā)行證券的費(fèi)用之和。其三，合理避稅，由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的效果。

管理能力作為企業(yè)的一項稀缺資源，也必須與其他經(jīng)濟(jì)資源相匹配才能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。如果一個公司的管理能力缺乏，導(dǎo)致該資源的邊際產(chǎn)量很高，而另一個公司的情況則相反，那么，通過企業(yè)并購重組，管理能力資源在不同公司組成的新環(huán)境中重新匹配，會使得總資產(chǎn)的管理效率提高，這就是所謂的管理協(xié)同效應(yīng)。當(dāng)然，對于具有過量管理人才的公司來說，如果能采取其他形式釋放出這批人才的能量，就不一定非去并購別的公司不可。

4 并購重組后的管理協(xié)調(diào)成本將會增加

一般說來,企業(yè)的管理成本主要包括：內(nèi)部組織成本、正常管理支出、委托代理成本。其一，內(nèi)部組織成本，內(nèi)部組織成本是企業(yè)并購后建立新的組織結(jié)構(gòu)平臺。為了保證組織機(jī)構(gòu)管理及經(jīng)營的正常運(yùn)轉(zhuǎn)需要花費(fèi)相當(dāng)多的協(xié)調(diào)成本，企業(yè)通過并購建立一定規(guī)模的組織結(jié)構(gòu)后，要花費(fèi)相當(dāng)?shù)膮f(xié)調(diào)成本，隨著對你內(nèi)部組織活動的運(yùn)行成本也將越來越高。其二，正常管理支出，正常管理支出是指企業(yè)在經(jīng)營過程中管理人員工資、辦公費(fèi)、新的并購企業(yè)注冊費(fèi)、公告費(fèi)等管理支出。其三，委托代理成本，委托代理成本是指由于受托人代表了委托人行為而發(fā)生的額外成本，它包括直接的合約成本(訂立合約的交易成本、激勵成本、機(jī)會成本)，委托人監(jiān)督受托人的監(jiān)督成本和受托人行為不當(dāng)成本。

并購后的企業(yè)管理復(fù)雜了，協(xié)調(diào)難度增加了，要是并購后的企業(yè)經(jīng)營良好，管理順暢，必須做好管理協(xié)調(diào)工作。把其作為企業(yè)管理工作的重中之中，它的內(nèi)容包括：企業(yè)生產(chǎn)、營運(yùn)、財務(wù)及并購所帶來的組織及人員的文化差異。

這也就是企業(yè)并購后管理協(xié)調(diào)成本提高的主要原因。一般來說，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，管理幅度、管理層次就會增加，而管理成本也會增加，所以當(dāng)企業(yè)規(guī)模逐漸擴(kuò)大時，需要運(yùn)用新技術(shù)，注入新的組織方式。這樣可以降低生產(chǎn)經(jīng)營成本，但是如果一個企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模過大，管理幅度和管理層次過于復(fù)雜，其生產(chǎn)經(jīng)營成本就會以遞增方式上升。從綜合的各方面看來，企業(yè)不愿看到并購后的生產(chǎn)經(jīng)營單位成本隨著規(guī)模的擴(kuò)大反而出現(xiàn)遞增的情況，這和當(dāng)初并購企業(yè)的初衷是不相符的。

現(xiàn)代企業(yè)的管理者與企業(yè)員工之間為了使指令信息能得到有效的傳遞、行使而存在著信息的傳遞和溝通問題，同時管理者又與企業(yè)所有者(股東)之間由于各自追求的目標(biāo)差異，也存在著需要相互協(xié)調(diào)與牽制的矛盾。為了協(xié)調(diào)好這些關(guān)系，企業(yè)不免會發(fā)生一定的監(jiān)督和激勵成本。

監(jiān)督和激勵的成本增加是因為現(xiàn)代企業(yè)要協(xié)調(diào)好這些關(guān)系，在處理這些關(guān)系所引起的監(jiān)督和激勵費(fèi)用的增加集中體現(xiàn)在兩個方面，即信息的不完全和不對稱引起的，以及代理成本的增加引起的，而并購使得這兩個方面更加復(fù)雜與突出。

組織和人員的協(xié)調(diào)成本上升是指并購后企業(yè)需要對目標(biāo)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)和制度、人力資源進(jìn)行一定的改造和安排，在此過程中需要對文化沖突協(xié)調(diào)所付出的成本。不同企業(yè)的文化差異所引起的沖突和矛盾需要長期的相融過程，此項成本是最難協(xié)調(diào)和衡量的。所以，企業(yè)并購時一定要把企業(yè)的文化差異作為一個重要問題來考慮。

并購重組是企業(yè)的外部資本運(yùn)營，目的是為了提高企業(yè)市場競爭能力，優(yōu)化企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，在擴(kuò)張中實現(xiàn)其規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但重組后的企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理體制如果沒有得到相應(yīng)改進(jìn)，必然會導(dǎo)致企業(yè)鏈條過長，管理成本增加，形成規(guī)模不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。因此，就我國目前現(xiàn)狀而言，并購重組并非是所有企業(yè)的共同行為，只有通過并購使企業(yè)規(guī)模達(dá)到適度并且使管理成本和交易成本達(dá)到均衡的企業(yè)，才能在市場競爭中較好地生存下來。為此，企業(yè)在決定是否實施并購，應(yīng)結(jié)合自身的具體情況，對其成本效應(yīng)該進(jìn)行正確的估算，使其成為一次成功的重組，從而實現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

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