聶志萍

（河海大學 商學院，江蘇 南京 210098）

同一控制下企業(yè)合并的會計問題被國際會計準則委員會（IASB）確認為中國特殊情況和環(huán)境下的一項會計問題，[1]該問題在國際上尚無明確、統(tǒng)一的規(guī)范。2006年，我國財政部頒布的新企業(yè)會計準則中第20號（CASC20）《合并報表》將并購業(yè)務的會計處理按照交易雙方是否為同一控制的標準來劃分。在國際會計準則委員會和美國財務會計準則委員會（FASB）的“企業(yè)合并”合作項目（Joint Project）兩階段中，同一控制下企業(yè)合并的會計問題一直排除在研究范圍之外。①難道同一控制下企業(yè)合并在各國經(jīng)濟實務中并不重要嗎？事實并非如此。美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、中國、日本、法國、德國等國的準則制定機構均表示這類交易在其國家頻繁發(fā)生且十分重要。各個大型會計師事務所也聲稱這類交易構成國內(nèi)并購和跨國并購的重要份額。[2]2006年，歐盟向國際會計準則委員會提出將同一控制下的企業(yè)合并納入國際會計準則委員會的議事日程。2007年，國際會計準則委員會決定在與美國財務會計準則委員會“企業(yè)合并”合作項目之外將同一控制下的企業(yè)合并設專項予以研究。然而，該項目的研究一再被推遲，至今尚無進一步明確的研究動態(tài)和結論，并轉變?yōu)閲H會計準則委員會的非在研項目（Inactive Project）。鑒于國際會計準則委員會在該問題上的拖延，歐洲進取會計行動組織協(xié)調(diào)委員會于2009年決定自行開展對該項目的研究計劃。

實務中的迫切需求與國際準則中的規(guī)范空白形成鮮明對比，說明同一控制下企業(yè)合并問題值得關注。對其相關概念、會計規(guī)范以及理論應用的整理與剖析有助于理解和應用我國《企業(yè)合并》準則。而且，我國相關準則的制定與實施有望對國際會計準則委員會尋求高質(zhì)量的國際財務報告準則解決方案提供非常有益的幫助，形成互動式的準則趨同。

一、同一控制的界定

同一控制的界定主要分為兩類：一類是以國際會計準則委員會為代表，直接給出同一控制的定義；另一類則如英美的準則制定機構英國會計準則委員會和美國財務會計準則委員會，以列舉法的形式對實務中同一控制下的企業(yè)合并提供辨析指南。

國際會計準則委員會在第3號國際財務報告準則（IFRS3）及其2008年修訂版（IFRS3r）中都給出了同一控制下企業(yè)合并的界定。第3號國際財務報告準則修訂版中指出：同一控制下主體或業(yè)務的企業(yè)合并，是指所有參與合并主體或業(yè)務在企業(yè)合并前后都受同一方（或相同的數(shù)方）最終控制，并且這種控制不是暫時的。②由于同一控制下的企業(yè)合并被排除在第3號國際財務報告準則修訂版的范圍之外，因此國際會計準則委員會對其概念的界定并沒有詳細論述。

對于同一控制下企業(yè)合并的問題，美國財務會計準則委員會并沒有給出直接的定義，而是在第141號財務會計準則（SFAS141）中列舉了四種屬于同一控制下企業(yè)合并行為，③在2007年發(fā)布的修訂版（SFAS141r）中還進一步補充了兩種，涉及的舉例主要包括企業(yè)凈資產(chǎn)或者權益在新成立公司、母子公司之間以及現(xiàn)有子公司之間的轉移或者用于交換新發(fā)行的股份。顯然，列舉法并不能完善地窮盡實務中出現(xiàn)的同一控制下企業(yè)合并的類型。

美國財務會計準則委員會在2002年緊急問題工作組意見書02－05號（EITF Issue NO.02-05）指出合并準則第141號財務會計準則的第11段延續(xù)了第16號會計原則委員會意見書的觀點，將同一控制的企業(yè)合并類型排除在第141號財務會計準則之外。此外，同一控制下企業(yè)合并的界定，依然參照美國證券交易委員會（SEC）發(fā)言人的說法和會計原則委員會意見書中的有關規(guī)定。美國證券交易委員會對共同控制的企業(yè)合并也是使用列舉法，重點強調(diào)是否擁有50%以上的表決權資本是判斷同一控制中控制方的關鍵。顯然，運用這種絕對控股的標準會大大縮小被認定為同一控制下企業(yè)合并的范圍。2007年發(fā)布的第141號財務會計準則修訂版的第8段中強調(diào)依然延續(xù)這種“范圍排除”（Scope Exception）的做法。

英國會計準則委員會（ASB）也采用列舉法，將“同一控制”解釋為以下類型的交易：將一家子公司的股份從一個子集團轉移至另一個子集團；將一個新控股公司納入集團，將兩個或兩個以上具有相同股東的公司結合為一個新集團。④

我國企業(yè)會計準則第20號明確規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或者相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，除此之外其他的企業(yè)合并均為非同一控制下的企業(yè)合并。[3]《會計準則講解2006》和《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見》具體指出：“通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部之間的合并?！睂崉罩信袛嗥髽I(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應綜合企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質(zhì)重于形式的原則進行判斷。同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。顯然，我國關于同一控制下企業(yè)合并的界定和第3號國際財務報告準則修訂版中的基本一致，這也體現(xiàn)出我國會計準則和國際會計準則實現(xiàn)了實質(zhì)性趨同。

日本會計原則委員會（ASBJ）認定的同一控制下的并購交易與國際會計準則委員會的界定類似，并指出母公司和子公司間的合并以及母公司下屬各子公司間的合并均屬于認定范疇。[4]

從同一控制的界定來看，我國和日本所規(guī)定的定義基本參考了國際會計準則。美國財務會計準則委員會和英國會計準則委員會采取的是列舉法，在這方面的界定更多是對現(xiàn)狀的延續(xù)，而不是展開探討。它們所界定的范圍比我國準則所作的規(guī)定要窄得多。

二、同一控制下企業(yè)合并會計規(guī)范國際比較

國際上，同一控制下企業(yè)合并的界定并不明晰，各國相關的會計規(guī)范差異甚遠。實務中常用的會計處理方法至少包括三種：購買法（Acquisition Method）、新起點法（Fresh-start Method）、權益結合法（Pooling of Interests method）及其變形方法。⑤

美國財務會計準則委員會雖然缺乏對此方面的具體規(guī)定，在相關的合并準則當中以“范圍排除”的形式將此問題排除在現(xiàn)有準則體系之外。但它在第141號財務會計準則修訂版附錄第11－13段給出了同一控制下企業(yè)合并的權威處理指南，要求按照控制權轉移當日控制權發(fā)生轉移的企業(yè)賬面價值（Carrying Amounts）確認資產(chǎn)和負債，即采用的是類權益結合法。

盡管國際會計準則委員會有同一控制下企業(yè)合并的定義，但它在相關會計規(guī)范的制定方面步伐比美國財務會計準則委員會還略顯緩慢，在第3號國際財務報告準則修訂版附錄B的B1－B4段中僅僅給出了同一控制下企業(yè)合并的概念和相關說明，并未涉及具體會計處理的規(guī)定，實務中可以采用第3號國際財務報告準則中的購買法，也可以選擇其他方法。國際會計準則委員會沒有禁止在這些備擇方法中選擇，只要求前后一致的應用?？墒牵@給應用國際會計準則的各國會計實務帶來分歧和困擾。

2001年和2004年，美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會分別取消權益結合法，規(guī)定符合相應準則條件的企業(yè)合并均應采用購買法進行核算。事實上，它們要求并購活動全面采用購買法的說法并不確切，購買法只是在非同一控制下的企業(yè)合并中采用，對于同一控制下的企業(yè)合并，現(xiàn)行實務依然沿用舊慣例。美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會遲遲不對同一控制下的企業(yè)合并進行規(guī)范的原因，可能在于同一控制下的企業(yè)合并是最難于解釋成購買活動的并購類型，交易本身所具有的關聯(lián)性質(zhì)令等價交換原則和公允價值的觀點很難解釋這類交易，也就無法統(tǒng)一采用購買法并納入現(xiàn)有的合并準則中。

在亞洲，權益結合法及其變形方法得到較多應用。如考慮到我國實務中，因特殊的經(jīng)濟環(huán)境，有些企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，如果不對其加以規(guī)定，就會出現(xiàn)會計規(guī)范的空白，導致會計實務無章可循。[5]因此，我國《合并報表》準則規(guī)定按照同一控制與否的標準劃分，對于非同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定采用購買法，而同一控制下的企業(yè)合并則采用類權益結合法。日本會計準則委員會（ABSJ）允許權益結合法的使用并要求攤銷商譽。韓國會計準則委員會（KASB）在2006年中日韓三國會計準則制定機構會議上說明其對同一控制下企業(yè)合并問題的研究，認為這類合并活動并非購買行為，改變的只是法律形式而非報告主體，相關的收益和風險依然受原有控制方的影響，因此，采用類權益結合法處理這類合并活動才是恰當?shù)摹?/p>

盡管歐盟已于2005年起采用國際會計準則，但國際會計準則委員會對同一控制下的合并問題研究的拖延還是招致諸多反對。如法國準則制定機構在2005年9月發(fā)布的NO.2005-9和2005-10的決議中就反對不攤銷并購商譽的做法，并允許包括國內(nèi)私營企業(yè)和非上市公司的集團不遵循國際會計準則的做法來處理這方面的問題。德國會計準則委員會也表達了對以公允價值模型作為合并會計理論基礎的質(zhì)疑，并對國際會計準則自2001年以來一直延遲有關企業(yè)合并項目Ⅱ“新起點會計的可能應用以及同一控制下的企業(yè)合并會計處理”的研究表達不滿。[6]鑒于國際會計準則委員會沒有對同一控制下企業(yè)合并問題的會計處理給出明確的規(guī)定，并一再延遲對該項目的研究，歐洲進取會計行動組織協(xié)調(diào)委員會決定自行開展對該項目的研究計劃，界定、分析并討論在合并報表和個別報表中有關的財務報告實務。[7]

三、現(xiàn)行同一控制下企業(yè)合并會計規(guī)范異同成因分析

Zeff1978年提出會計準則具有一定的經(jīng)濟后果[8]，同年Solomons也提出會計準則制定的政治化問題。[9]自此，人們開始關注會計準則技術性之外的其他屬性——經(jīng)濟后果性。

從美國合并準則的演變，可以看出相關會計規(guī)范形成的端倪。丁友剛[10]、黃世忠等[11]均指出，合并準則第141號財務會計準則是美國財務會計準則委員會向國會和工商界妥協(xié)的結果。在企業(yè)合并中，面對經(jīng)濟后果完全不同的購買法和權益結合法，企業(yè)管理當局會出于自利目的選擇權益結合法、甚至無中生有的設計符合權益結合法的活動，這造成“類似的交易應用不同會計處理”。美國會計準則委員會雖然反復修改合并會計規(guī)范，但仍然無法阻止管理當局對權益結合法的濫用，被迫采用“一刀切”的方式，令購買法成為合并事項中唯一的選擇。當然，來自商界、政界的強烈抵觸令美國會計準則委員會作出部分妥協(xié)，允許商譽不直接逐年攤銷，而是采用減值測試的方法。由此可見，取消權益結合法在合并準則中的應用是準則制定機構向準則的經(jīng)濟后果和政治干預的無奈妥協(xié)。

盡管在取消權益結合法的同時在商譽攤銷的問題上作出一定的讓步，但學術界和商界并未停止過對第141號財務會計準則的質(zhì)疑，這也導致第141號財務會計準則修訂版的出臺。從第141號財務會計準則修訂版中所修改的內(nèi)容來看，權益結合法雖然沒有恢復，但是準則中提出的“凈資產(chǎn)法”卻被人們認為是權益結合法的變形。由此可見，僅僅從準則的經(jīng)濟后果性制定準則至多只能導致利益的暫時平衡，但準則的技術性最終會倒逼準則的制定。

對非同一控制下企業(yè)合并進行會計改革尚且阻力重重，更何況同一控制下的企業(yè)合并。這方面的變革可能會阻斷企業(yè)集團的組織重構活動，降低企業(yè)應對市場競爭和變革的靈活性，影響企業(yè)戰(zhàn)略的實施，并大幅度提高企業(yè)重構成本。鑒于可能引發(fā)更多的爭議，準則制定機構只得等待合適的時機再做行動。

了解前述合并準則的制定現(xiàn)狀，不難發(fā)現(xiàn)權益結合法實際上是不少國家在處理同一控制下企業(yè)合并的方法。即使在美國，權益結合法及其變形方法也在所謂的準則例外情形中適用，即對同一控制下的企業(yè)合并采用的是類權益結合法。

早在1973年，美國注冊會計師協(xié)會就發(fā)布第39號美國注冊會計師協(xié)會會計解釋指南，指出同一控制下的企業(yè)合并所應采用的方法及其理由，以對第16號會計原則委員會意見書中的企業(yè)合并內(nèi)容進行明確。它認為母公司將其持有的對全資子公司的權益全部轉入母公司，對子公司進行清算，這只是法律形式的改變；類似的，母公司將其擁有的全資子公司的權益，轉入另一個新的全資子公司，也同樣只是法律形式上的變化，資產(chǎn)以及權益的歸屬并未發(fā)生實質(zhì)變化。從實質(zhì)重于形式的角度來看，這些合并行為不能被視作購買活動，以這種方式轉移的資產(chǎn)或者負債應采用類似于權益結合法的歷史成本計量。

如今，第39號美國注冊會計師協(xié)會會計解釋指南已經(jīng)被第141號財務會計準則修訂版所取代，但第141號財務會計準則修訂版并沒有改變第39號美國注冊會計師協(xié)會會計解釋指南的結論。第141號財務會計準則修訂版的第14段中提到：同一控制下企業(yè)間的凈資產(chǎn)轉移或者股權交換只是導致報告主體發(fā)生變更。應當說，權益結合法在同一控制下的企業(yè)合并業(yè)務中應用有其理論依據(jù)。同一控制下的合并各方往往存在關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。最終控制人在合并交易前后的凈資產(chǎn)并沒有發(fā)生實質(zhì)的變化，只是企業(yè)的資源、相關風險和收益進行了重新聯(lián)合。因此，不要求對被購買企業(yè)的資產(chǎn)加以重估，而按原有賬面價值入賬。這也是遏制企業(yè)利用關聯(lián)交易實行利潤操縱行為的會計處理方法。[12]

四、同一控制下企業(yè)合并會計問題的理論之爭

各國對同一控制下企業(yè)合并的會計規(guī)范存在較大差異，這種技術差異反映出各國在企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)、資本市場有效性和公允價值以及會計理論等方面的不同理解與認同。

（一）經(jīng)濟實質(zhì)的確認

從并購一詞的英文M&A（Mergers and Acquisitions）就可以看出，西方一直認為經(jīng)濟生活中存在著兼并和收購這兩大類特征不同的交易形式，對它們采用不同的會計處理方法也在情理之中。

然而，由于權益結合法顯著的經(jīng)濟后果，美國財務會計準則委員會決定全面推行購買法，國際會計準則委員會在與美國財務會計準則委員會就合并會計問題趨同的過程中，也認同了美國財務會計準則委員會的觀點：實際上，所有企業(yè)合并都是收購交易，因此，所有企業(yè)合并應當以交換價值為基礎進行會計處理。其實，美國財務會計準則委員會全面推行購買法的初衷就是要防止企業(yè)規(guī)避商譽確認及其攤銷所帶來的經(jīng)濟后果，最終折衷的商譽減值測試方案實際上為企業(yè)調(diào)節(jié)商譽帶來的經(jīng)濟后果開啟了另一扇方便之門。

經(jīng)濟實質(zhì)的劃分雖然在實務中應用受限，但對合并理論及會計規(guī)范的制定具有指導意義。理論上，諸國會計準則委員會并不認同兼并和收購交易的經(jīng)濟實質(zhì)相同。收購交易涉及對企業(yè)資產(chǎn)、負債價值的重新評估，暗含著并購交易是一種公平的在資本市場展開的交易，交易雙方彼此獨立，以公允的價值在進行交換。然而，不少并購活動是在關聯(lián)方之間展開，很多都是非上市公司，它們之間的交易價格是否公允無法確定，而且這類交易的目的更多是為了企業(yè)結構重組而非價值交換，主管部門的意圖和集團的總體發(fā)展目標是推動這類并購活動的主導力量。

換言之，兼并和收購交易存在著本質(zhì)差異，就像市場和企業(yè)的經(jīng)濟實質(zhì)不同一樣。兼并交易是一種業(yè)務投資，它尋求的是相關企業(yè)間的整合與協(xié)作；而收購交易則是一種財務投資，它是一種購買行為，尋求的是獲取凈資產(chǎn)或者財務租金。同一控制下的企業(yè)合并業(yè)務是最為典型的兼并交易。從實質(zhì)重于形式的角度分析，這類的企業(yè)合并僅僅改變了企業(yè)間的法律形式，而經(jīng)濟實質(zhì)并沒有發(fā)生改變。因此，若統(tǒng)一采用購買法將這類業(yè)務也納入企業(yè)合并準則中，將無法令人信服。

（二）市場化程度與公允價值

不同國家的市場發(fā)展程度是大相徑庭的。例如，日本、德國和法國一般被視為“協(xié)作型市場經(jīng)濟”（Coordinated Market Economies），這些國家中的企業(yè)所有權、融資、企業(yè)間關系以及行業(yè)關系都體現(xiàn)出較高程度的協(xié)作；而英美兩國則被視為“自由市場經(jīng)濟”（Liberal Market Eeconomies），這些國家中發(fā)生的并購交易主要為市場驅動、且多為公平交易。[13]因此，面對同一控制下的企業(yè)合并是否應大量應用公允價值這一問題，目前爭議頗多。美國是資本市場高度發(fā)達的國家，英美又是主導國際會計準則委員會的兩大最重要的勢力集團，故此，不難理解美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會欲普遍采納公允價值的做法。然而，其他國家的特定國情和發(fā)展道路決定其資本市場不如美國的發(fā)達和活躍，對于公允價值模型是否全面引入企業(yè)合并準則的制定中，各國準則制定機構當然有不同的見解。對于市場化程度并非高度發(fā)達的國家，在合并交易中大量運用公允價值，只會帶來高成本和不精確的估計。而且以交換價值為基礎對合并交易進行計價，這會阻礙一些新興國家中的經(jīng)濟發(fā)展進程。國際會計準則委員會在推進全球財務報告準則體系的建立過程中也關注到這一問題。目前，非活躍市場條件下的公允價值計量和披露指南已公布，適用范圍更廣的公允價值指南即將征求意見[14]。

葛家澍[15]指出，當前運用公允價值計量的還限于有活躍市場的金融資產(chǎn)和金融負債。……而在發(fā)生金融危機或者其他經(jīng)濟危機的背景下，缺乏活躍的市場和有序交易將使市場價格大起大落，扭曲公允價值的應用。其實，即使在美國，合并交易中的交換價值是否公允也存在質(zhì)疑。在競購激烈的合并交易中，交換價值往往包括高溢價，這部分金額實際并不能構成公允價值的一部分。更何況，美國上市公司占全國企業(yè)的比重也很小。美國會計學會指出“美國全國約有490萬個企業(yè)，而公開發(fā)行證券，受SEC監(jiān)管的，不過17000家?！雹薜聡鴷嫓蕜t委員會（GASC）就質(zhì)疑國際會計準則委員會的做法，認為它在未充分討論未來會計模型的狀況下就步美國后塵、引入全面公允價值模型的做法并不恰當，這樣的規(guī)定未必真的能滿足包括投資者和財務分析師在內(nèi)的各方需求，財務信息的有用性能否改善也令人質(zhì)疑。[16]

（三）主體觀與所有權觀

對“同一控制下企業(yè)合并”準則制定是否應規(guī)避，以及購買法與權益結合法之爭，其實反映了各國在經(jīng)濟實質(zhì)上認識的差異以及由此所選擇的不同會計理論。

日、法、德、中、韓等國均認為合并交易并非一場資本市場的購買交易，而是企業(yè)間的重組行為，是一種業(yè)務投資，這種投資追求的是企業(yè)持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展。因而，這些國家所采納的是主體理論以及持續(xù)經(jīng)營觀，認為企業(yè)既然追求的是通過經(jīng)營獲取的長期回報，那么就沒有必要進行全面的資產(chǎn)評估，應當采用權益結合法及其變形方法。

盡管美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會目前對“同一控制下企業(yè)合并”準則制定采取規(guī)避態(tài)度，但從其現(xiàn)有的合并準則來看，美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會實際上采納的是所有權理論，以企業(yè)所有權或財務與經(jīng)營控制權是否變更來判斷企業(yè)是否發(fā)生收購交易。如美國財務會計準則委員會在第141號財務會計準則第39段中解釋發(fā)行股份換取一個企業(yè)凈資產(chǎn)的交易時將這種所有權觀發(fā)揮得淋漓盡致。傳統(tǒng)上，以股份為支付方式的并購交易被認為是兩家企業(yè)權益的結合，當然應采用權益結合法。然而，141號準則中解釋說，這種交易應當采用與所有者以現(xiàn)金投資相同的基礎來處理，即以公允價值計價。顯然，對合并業(yè)務經(jīng)濟實質(zhì)的認定和對公允價值應用的青睞迫使美國財務會計準則委員會必須作出這樣的解釋才能使相關會計規(guī)范看似前后一致。

五、幾點建議

第一，會計發(fā)展的“需求/反應”理論（Edwards，1991）將會計看作一門“社會技術”，為持續(xù)地順應企業(yè)需求變化而作出反應。⑦顯然，這里所指的企業(yè)需求與企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境、企業(yè)組織的特征和革新的愿望相關，而非企業(yè)管理當局盈余管理的需求相連。故此，同一控制“范圍排除”的做法不應持久，為準則的經(jīng)濟后果性而犧牲技術性無法獲得廣泛且持續(xù)的認同，只會導致“救火式”的準則制定，為人們所詬病。如第141號財務會計準則、第142號財務會計準則的發(fā)布不可避免地被企業(yè)利用，一個典型的案例是美國在線時代華納公司在準則通過后的第一個會計年度里，計提了近千億美元的減值，肆意調(diào)節(jié)利潤。⑧正確的做法應該是：對合并會計準則的制定從經(jīng)濟實質(zhì)分析為起點，以經(jīng)濟理論和會計理論的選擇為支撐，制定出廣泛適用且具有一定預見性和指導性的分析框架；全面考慮兼并和收購這兩大類并購交易的特點，對“同一控制”的企業(yè)合并問題歸入兼并交易一同考慮。

第二，美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會在制定合并會計準則時，均以公允價值為制定的基礎.盡管它們認識到這一基礎對于同一控制下的企業(yè)合并不合適，但并未就此放棄在合并準則中廣泛使用公允價值。公允價值在現(xiàn)實中主要是以活躍市場價格作為替代變量的，這種替代的準確性需要依托市場的有效性，消除價格噪音。然而，市場效率目前僅僅在部分發(fā)達國家獲得一致證據(jù)，在大多數(shù)國家中存在爭議，這表明其他國家應用公允價值的時機尚不成熟，至多只能在經(jīng)濟較為發(fā)達、信息和資金流動迅速的地區(qū)和有成熟市場的交易中應用。2007年爆發(fā)的金融危機也表明，公允價值在市場波動劇烈的情形下會提供失真的信息，而且對市場的波動有推波助瀾的作用?？梢姡诤喜蕜t中應用公允價值仍需謹慎。我國目前的準則制定和趨同舉措也反映出這種謹慎的態(tài)度。

第三，對于購買法、權益結合法及其變形的會計處理方法，不應以經(jīng)濟后果性為選擇標準，而應以經(jīng)濟實質(zhì)、經(jīng)濟理論和會計理論為選擇的基礎，通過細節(jié)的改進來實現(xiàn)對經(jīng)濟后果的調(diào)節(jié)，而不是犧牲準則的技術性、忽視交易的經(jīng)濟特質(zhì)。尤其對于發(fā)展中國家而言，同一控制下的并購活動可能比發(fā)達國家更為頻繁，有必要制定出符合本國特點的合并準則，及時對本國的經(jīng)濟發(fā)展給予響應和支持，避免實務中的監(jiān)管空白。

注 釋：

① IASB和FASB合作的企業(yè)合并合作項目分為兩個階段，第一階段的合作導致FASB于2001年頒布SFAS141以及IASB于2004年頒布IFRS3。第二階段的合作再度考察了企業(yè)合并中購買法的應用，經(jīng)修訂的 SFAS141r（2007）以及IFRS3r（2008）則是第二階段的合作成果。因此，不難理解為什么SFAS141和IFRS3都對“同一控制下的企業(yè)合并”采取“范圍排除”的方式，這是雙方一致行動的結果。

② IASB.IFRS3r——Appendix B1[EB/OL].www.iasb.org.

③ FASB.SFAS141——Appendix D11[EB/OL].www.fasb.org.

④ 轉引自徐玉德.從“控制權”的實質(zhì)看“同一控制下企業(yè)合并”的認定[J].國有資產(chǎn)管理，2008（5）：58-62。

⑤ 這三種方法中，人們對新起點法探討和應用的相對較少。新起點法是指參與合并的各企業(yè)所有資產(chǎn)和負債都按照公允價值重新度量。此外，由于FASB和IASB在企業(yè)合并準則中都規(guī)定不允許使用權益結合法，因此對同一控制下企業(yè)合并往往不會直接應用權益結合法，而是采用其變形方法或相近做法。

⑥ 轉引自葛家澍.試評IASB/FASB聯(lián)合概念框架的某些改進——截至2008年10月16日的進展[J].會計研究，2009（4）：3-11。

⑦ 轉引自普雷維茨和莫里諾著，杜興強和于竹麗等譯.《美國會計史——會計的文化意義》[M].北京：中國人民大學出版社，2007：5。

⑧ 轉引自，劉峰和王吳慶，從FASB第141、142號準則制定過程看會計準則的性質(zhì)——兼論高質(zhì)量會計準則問題，財會通訊（綜合版），2004（11）：4-7。

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