祁小偉

完善我國上市公司財務(wù)重述制度的思考

祁小偉

一、財務(wù)重述的發(fā)展過程

（一）財務(wù)重述概念的提出

財務(wù)報告作為上市公司對外信息披露的主要載體，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者獲得公司會計信息的重要途徑和決策依據(jù)。高質(zhì)量的會計信息是有效資本市場的基礎(chǔ)，然而自20世紀(jì)90年代以來，隨著資本市場的快速發(fā)展，上市公司因為先前披露的財務(wù)報告存在虛假性、誤導(dǎo)性信息或者信息遺漏等問題而導(dǎo)致財務(wù)報告重新表述的現(xiàn)象日漸頻繁，成為影響資本市場資源配置和投資者利益保護(hù)的重要問題。Skinner（1997）指出，財務(wù)報告發(fā)布后如果發(fā)現(xiàn)存在有錯誤或是誤導(dǎo)性的財務(wù)信息，而且發(fā)布信息的上市公司知道其會計信息的使用者信任全部或部分財務(wù)報告的內(nèi)容，那么上市公司的管理層就應(yīng)該進(jìn)行財務(wù)報告重新表述以糾正先前有誤的財務(wù)報告。2002年10月，美國會計總署（United StatesGeneral AccountingOffice，GAO）在一份調(diào)查報告中提出財務(wù)重述（FinancialRestatement）的概念，報告中的表述為：“財務(wù)報告重新表述（即財務(wù)重述）是指公司自愿或在審計師、監(jiān)管當(dāng)局的敦促下修正先前報告的公共財務(wù)信息”。2005年5月美國會計準(zhǔn)則委員會（FABS）發(fā)布的154號財務(wù)會計準(zhǔn)則公告（SFAS No.154）將財務(wù)重述表述為：修正前期發(fā)布的財務(wù)報告以反映這些報告中存在差錯被更正的過程。

據(jù)GAO（2006）統(tǒng)計，1997年美國有83家上市公司發(fā)生財務(wù)重述，2002年265家，2005年9月份就高達(dá)439家，財務(wù)重述公司占全部上市公司的比例從1997年的0.6%上升到2005年9月的6.8%。

（二）財務(wù)重述的經(jīng)濟(jì)后果

大量學(xué)者研究證實，財務(wù)重述降低了上市公司的價值并影響到資本市場效率。Callen etal.（2002）提出三個理由：第一，財務(wù)重述表明公司會計系統(tǒng)存在問題，而這可能是經(jīng)營或管理上存在問題的一個表征；第二，財務(wù)重述降低了投資者對公司未來現(xiàn)金流的預(yù)期；第三，財務(wù)重述表明，管理層試圖通過“烹調(diào)賬簿”（Cooking the book）掩蓋收入下降的事實，達(dá)到美化財務(wù)報告的目的。財務(wù)重述后果主要表現(xiàn)在市場反應(yīng)、管理層變更和融資成本三個方面。

1.財務(wù)重述導(dǎo)致市場負(fù)反應(yīng)

GAO（2002）以1997～2002年的689家財務(wù)重述公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)發(fā)布財務(wù)重述的公司三個交易日內(nèi)股票價格大約下跌10%。Dechow etal.（1996）、Anderson和Yohn（2002）、Palmrose etal.（2004）、Scholz（2008）等人的研究也發(fā)現(xiàn)財務(wù)重述一般會引起公司負(fù)的市場反應(yīng)。同時，財務(wù)重述的原因不同，市場反應(yīng)是不一樣的。市場反應(yīng)最敏感的是因為涉嫌欺詐引起的財務(wù)重述，Hirschey etal.（2005）發(fā)現(xiàn)涉嫌欺詐的公司在重述公告前后三天的累計超常收益高達(dá)負(fù)的21.80%，但財務(wù)重述公司的長期市場負(fù)反應(yīng)逐漸變小；投資者方面，公司重大信息公告前后，不同的投資者可能會采取不同的行動，Demirkan（2007）發(fā)現(xiàn)，相對于小投資者，大投資者一般能預(yù)期到財務(wù)重述公司潛在的問題，將會在重述之前采取行動，并在公告前后采取更多理性的交易行為；財務(wù)重述的內(nèi)容（如降低盈利、收入下降）和發(fā)起方不同（證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計師、公司內(nèi)部）也會導(dǎo)致不同的市場負(fù)反應(yīng)。

2.財務(wù)重述推高公司融資成本

從表面上看，財務(wù)重述是公司會計處理出現(xiàn)失誤或錯誤，但其背后可能是公司經(jīng)營或管理上存在問題（Callen et al.，2008）。因此，投資者一般會降低財務(wù)重述公司未來現(xiàn)金流量的預(yù)期，而這將會影響到財務(wù)重述公司的融資成本。Hribar和Jenkins（2004）通過理論模型研究發(fā)現(xiàn)，財務(wù)重述后一個月內(nèi)公司股權(quán)資本成本平均上升7%～19%。隨著時間的推移，股權(quán)資本成本有所下降，但平均值一直保持在6%～15%。他們還發(fā)現(xiàn)由審計師引起的財務(wù)重述會導(dǎo)致較高的資產(chǎn)負(fù)債率和資本成本。Graham etal.（2008）依據(jù)財務(wù)重述的原因不同，將財務(wù)重述公司分為財務(wù)欺詐和其他原因兩類，發(fā)現(xiàn)財務(wù)欺詐公司的貸款利差遠(yuǎn)大于其他財務(wù)重述公司。相對財務(wù)重述之前的貸款，銀行對財務(wù)重述之后公司的首次貸款將會提出更高要求，如更高的利差、更短的期限、更多的契約限制等。Graham etal.（2008）的研究說明財務(wù)重述確實對公司的銀行借款產(chǎn)生了重要影響，銀行會根據(jù)公司財務(wù)重述的原因采取不同的風(fēng)險控制辦法。

二、我國上市公司財務(wù)重述的現(xiàn)狀

（一）中國特色的財務(wù)重述

近幾年，我國發(fā)生財務(wù)重述行為的上市公司的數(shù)量也很驚人。于鵬（2007）搜集了1999～2005年7個年度的財務(wù)報告，在所搜集到的所有A股市場的8210個樣本中發(fā)現(xiàn)財務(wù)重述樣本2134份，約占到總樣本的25.99%。美國上市公司的財務(wù)報告是通過美國證券交易委員會（SEC）建立的電子化數(shù)據(jù)系統(tǒng)（EDAGR）進(jìn)行報送和公開披露的，當(dāng)發(fā)生財務(wù)重述時，上市公司要及時提交重述后的財務(wù)報告以代替先前存放在EDAGR的年度或季度報告。與美國不同，我國上市公司的財務(wù)重述主要是通過發(fā)布臨時公告的形式進(jìn)行，包括補(bǔ)充公告、更正公告和補(bǔ)充更正公告三種形式。這種在年報披露后，以發(fā)布補(bǔ)充更正公告的形式，修正年報中存在問題的行為被形象地稱為“年報補(bǔ)丁”。王立彥和伍利娜（2003）對2002年年報“打補(bǔ)丁”的121家上市公司進(jìn)行了研究，認(rèn)為年報公布以后頻頻“打補(bǔ)丁”，是對信息披露監(jiān)管制度的諷刺，建議對“打補(bǔ)丁”現(xiàn)象建立懲處措施；雷敏等（2006）對1999～2003年A股上市公司發(fā)布的補(bǔ)充更正公告進(jìn)行實證分析，發(fā)現(xiàn)補(bǔ)充說明的事項涉及各個方面，而且一半以上與利潤相關(guān)。他們認(rèn)為，這反映了上市公司財務(wù)信息披露的不規(guī)范和隨意性，以及部分上市公司利用財務(wù)補(bǔ)充更正公告粉飾財務(wù)信息的惡意行為；陳凌云（2006）研究表明，2001～2004年滬深兩市共有886家公司發(fā)布各類補(bǔ)充及更正公告，平均每年大約有20%的上市公司在當(dāng)年的信息披露中出現(xiàn)遺漏或錯誤。

（二）財務(wù)重述的原因

我們認(rèn)為，財務(wù)重述的原因國內(nèi)外基本上是相同的，一般分為簡單原因和深層次原因。簡單原因主要是指如計算錯誤、會計原則應(yīng)用錯誤等。當(dāng)前，財務(wù)重述的深層次原因是研究的重點，它包括外部原因和內(nèi)部原因。

財務(wù)重述的內(nèi)部原因。我們認(rèn)為，上市公司屢屢發(fā)生財務(wù)重述行為，除了外部原因，更重要的是公司治理結(jié)構(gòu)。陳凌云等（2006）考察2001~2003年年報補(bǔ)丁公司發(fā)現(xiàn)財務(wù)重述公司的內(nèi)部治理機(jī)制存在缺陷。在資本市場中，財務(wù)信息與公司治理之間存在著密切關(guān)系，完善的公司治理是提供高質(zhì)量財務(wù)信息的基礎(chǔ)，財務(wù)重述表明公司治理的失效（GAO，2002）。在公司治理結(jié)構(gòu)在，董事會是公司的核心，是公司財務(wù)的監(jiān)督者，承擔(dān)改善和提高財務(wù)報表質(zhì)量的責(zé)任；審計委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司財務(wù)監(jiān)督和核查，并指導(dǎo)內(nèi)部審計與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通、協(xié)調(diào)等工作。高質(zhì)量的審計能提高財務(wù)報告的可靠性，有助于降低公司財務(wù)重述的可能性。

三、完善我國上市公司財務(wù)重述制度

通過上述分析我們認(rèn)為，財務(wù)重述作為上市公司修正其已經(jīng)披露的財務(wù)信息的一種方式，必然會引起投資者對公司價值的重新評估。由于我國的資本市場缺乏法律法規(guī)的規(guī)范和投資者的投機(jī)心理嚴(yán)重，財務(wù)重述往往達(dá)不到理想的效果，即重述引起的市場反應(yīng)可能與重述公告所含信息不一致。為此，我國上市公司財務(wù)重述制度亟待完善。

（一）加快相關(guān)會計準(zhǔn)則、法規(guī)的制定，從法律層面加強(qiáng)約束

我國上市公司財務(wù)重述現(xiàn)象高比例存在，表明相關(guān)的會計準(zhǔn)則和法規(guī)都存在著漏洞和薄弱環(huán)節(jié)，因此要加快立法，提高資本市場的違法成本。1999年10月修改后的《會計法》提出各單位應(yīng)當(dāng)建立、健全本單位內(nèi)部會計監(jiān)督制度，但由于不是強(qiáng)制性的，難以發(fā)揮作用。為了提升我國上市公司的治理水平和內(nèi)部控制水平，維護(hù)投資者利益，我們可以借鑒美國的薩班斯法案（SOX），這是美國自20世紀(jì)30年代以來，最為嚴(yán)厲和企業(yè)必須嚴(yán)格遵守的與財務(wù)相關(guān)的法律，它強(qiáng)化了公司高管層對財務(wù)報告的責(zé)任，要求公司高管對財務(wù)報告的真實性宣誓，并就提供不實財務(wù)報告分別設(shè)定了10年或20年的刑事責(zé)任。

（二）完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司的價值

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是減少財務(wù)重述行為的基礎(chǔ)，如董事會獨立性、審計委員會的存在或獨立的審計委員都可顯著降低財務(wù)重述的可能性。同時，由于薪酬契約的存在，上市公司應(yīng)建立管理者激勵機(jī)制，實行股票期權(quán)激勵制度，并將財務(wù)重述行為作為衡量期權(quán)的一個因素，讓公司高管的收益與企業(yè)長期利益相結(jié)合，并進(jìn)一步限制高管行權(quán)條件和在財務(wù)重述期間的行權(quán)行為，從而減弱高管的自利動機(jī)。隨著上市公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善，財務(wù)報告質(zhì)量、投資者權(quán)益保護(hù)、公司聲譽和公司價值將得到提升。

（三）提高外部審計信息質(zhì)量，發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用

外部審計對公司財務(wù)重述產(chǎn)生重要影響。一般大的審計事務(wù)所具有較高的審計質(zhì)量，這將有助于降低公司財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。由于融資契約的存在，投資者與公司管理層存在著信息不對稱，投資者多依賴于外部審計。因此，審計機(jī)構(gòu)及審計人員要嚴(yán)格執(zhí)行審計準(zhǔn)則職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，提高審計信息質(zhì)量，保障財務(wù)信息使用者利益，從而也減少財務(wù)重述現(xiàn)象的出現(xiàn)。

另外，積極發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用，讓輿論抨擊信息披露作假、違法違規(guī)者。因為，證券市場許多重要事件，如“安然事件”、“銀廣夏事件”等，都是由新聞媒體揭露出來的，媒體的廣泛參與和深度報道是引起各方面對這些問題關(guān)注的一種有效機(jī)制。

（作者單位：內(nèi)蒙古財經(jīng)學(xué)院）