■ 張宏濤 謝婭琦

（邯鄲產(chǎn)權(quán)交易中心，河北邯鄲056002）

股權(quán)交易增值是企業(yè)融資的重要手段

■ 張宏濤 謝婭琦

（邯鄲產(chǎn)權(quán)交易中心，河北邯鄲056002）

企業(yè)經(jīng)過(guò)一定階段的有效運(yùn)營(yíng)，資產(chǎn)規(guī)模會(huì)普遍擴(kuò)大，股權(quán)增值成為現(xiàn)實(shí)，股權(quán)流動(dòng)成為趨勢(shì)。股權(quán)交易增值融資已成為廣大中小企業(yè)獲得資金，擴(kuò)大再生產(chǎn)的有效途徑。

1 股權(quán)外延融資適應(yīng)了企業(yè)的發(fā)展需要

企業(yè)的發(fā)展演變，主要分為家族制企業(yè)、家族控股式企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度和PE（私募股權(quán)）投資四個(gè)階段，每一個(gè)發(fā)展階段都圍繞著資本的流動(dòng)與增值。股權(quán)屬于資本范疇，資本的屬性是流動(dòng)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者可以通過(guò)溢價(jià)出讓部分股權(quán)來(lái)吸納資本、吸引人才，推動(dòng)企業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)張發(fā)展。

比如一家企業(yè)，在成立之初實(shí)行家族制，由出資人直接管理企業(yè)，并參加生產(chǎn)勞動(dòng)。但是，由于排斥家族以外的社會(huì)資本和人才，企業(yè)在經(jīng)營(yíng)規(guī)模達(dá)到一定程度后，難以繼續(xù)做大做強(qiáng)。如果經(jīng)營(yíng)者將企業(yè)資本折成若干股份，把其中一小部分出讓給其他資本持有者。一方面，把受讓股權(quán)的中小股東的資本集中起來(lái)，使其分別持有一定的股份并各自承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，確保家族控股，以法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的形式和法人代表的身份支配中小股東的資本去做大企業(yè)而又不承擔(dān)這些資本的風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)吸納外來(lái)資本和人才，發(fā)展成為家族控股式企業(yè)。

家族控股式企業(yè)通過(guò)資本集中獲得大量資源，可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的又一輪擴(kuò)張。假設(shè)當(dāng)初企業(yè)股權(quán)作價(jià)每股1元，現(xiàn)在價(jià)值5元。那么，企業(yè)最初1000萬(wàn)元的資本，現(xiàn)在就值5000萬(wàn)元。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者可以拿出部分股權(quán)向外出售，條件是股份公司不要超過(guò)200個(gè)股東，有限責(zé)任公司不要超過(guò)50個(gè)股東，利用股權(quán)交易增值獲取資金擴(kuò)大再生產(chǎn)，即1塊錢股權(quán)可以賣到4元左右或者更多；也可以贈(zèng)與優(yōu)秀員工股份，激發(fā)企業(yè)員工積極性，創(chuàng)造更大價(jià)值收益。這一階段，家族不再處于絕對(duì)控股地位，出資人以其出資額為限對(duì)企業(yè)債權(quán)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，建立由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，勞動(dòng)者依法按合同上崗就業(yè)，由此建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

現(xiàn)代企業(yè)制度適應(yīng)了企業(yè)更大規(guī)模的發(fā)展。但是，企業(yè)經(jīng)營(yíng)向全球化、信息化發(fā)展后，面臨著日益嚴(yán)重的內(nèi)部人控制和股東權(quán)利泛化問(wèn)題，陷入巨大的信用危機(jī)。這時(shí)，企業(yè)會(huì)順勢(shì)進(jìn)入PE基金投資階段。

PE基金投資，即私募股權(quán)投資，專指投資于非上市公司股權(quán)的一種投資方式?；鹳Y本由基金管理公司以股權(quán)形式投資給標(biāo)的企業(yè)。企業(yè)股東以股權(quán)換取大量資本注入，在按時(shí)完成約定的各項(xiàng)指標(biāo)后，股東可以按約定比例、約定價(jià)格從基金管理公司優(yōu)惠受讓并大幅增持企業(yè)股權(quán)。在這一過(guò)程中，企業(yè)既解決了資金問(wèn)題，又提高了內(nèi)部管理水平，使原來(lái)存在某種缺陷、約束或閉鎖的企業(yè)，在PE的資本滋潤(rùn)與管理修復(fù)下獲得解放和發(fā)展，企業(yè)價(jià)值迅速提升。

從企業(yè)發(fā)展的四個(gè)階段可以看出，股權(quán)交易增值融資相較于股權(quán)質(zhì)押融資、債權(quán)融資和銀行貸款等方式對(duì)于企業(yè)信用、還款期限等方面的限制，是最直接、快速、有效的手段，在促進(jìn)企業(yè)擴(kuò)張性發(fā)展，提高社會(huì)資本的流動(dòng)性和增值性等方面具有最現(xiàn)實(shí)的實(shí)際意義。

2 我國(guó)非上市公司股權(quán)交易現(xiàn)狀

目前，中小企業(yè)直接投融資市場(chǎng)還不夠發(fā)達(dá)，資產(chǎn)證券化水平不高。上市公司股權(quán)，按照《公司法》和《證券法》規(guī)定在上海、深圳兩家證券交易所或境外上市交易。非上市公司股權(quán)，卻沒(méi)有明確的法定轉(zhuǎn)讓渠道，無(wú)法通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制進(jìn)行合理流動(dòng)和優(yōu)化配置，股權(quán)流動(dòng)的天性被扼制。

非上市公司相較于2000多家上市公司，全國(guó)百余萬(wàn)家股份制企業(yè)和大量成長(zhǎng)型企業(yè)面臨的股權(quán)流轉(zhuǎn)和融資問(wèn)題，主板市場(chǎng)解決不了，中小企業(yè)板解決不了，代辦系統(tǒng)也解決不了。在沒(méi)有合法的股權(quán)交易市場(chǎng)的情況下，地下交易自然成為這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的唯一渠道。但是，由于沒(méi)有監(jiān)管法規(guī)、沒(méi)有主管部門、股權(quán)歸屬不明、信息披露不對(duì)稱、不透明、轉(zhuǎn)讓手續(xù)不規(guī)范，蘊(yùn)藏著巨大的社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)。

首先，對(duì)大批改制企業(yè)來(lái)說(shuō)，容易導(dǎo)致部分國(guó)有股東逃避監(jiān)管，違規(guī)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，使其流向社會(huì)，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。

其次，私下交易非上市公司股權(quán)，未經(jīng)具有公信力的機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)進(jìn)行變更登記，有的公司甚至沒(méi)有完整的股東名冊(cè)，極易造成股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、管理混亂，產(chǎn)生法律糾紛，不利于公司運(yùn)營(yíng)。

再次，信息不公開和交易不規(guī)范可能造成投資誤導(dǎo)甚至欺詐。非上市公司投資者主要依靠非公開媒體傳播的消息來(lái)獲取不完全的公司信息，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上采用“一對(duì)一”的協(xié)議方式私下交易，交易信息不透明，交易方式落后。

最后，某些公司發(fā)起人利用非上市公司投資者無(wú)法參與公司經(jīng)營(yíng)監(jiān)督，出現(xiàn)卷款潛逃等不法行為。一些投資中介機(jī)構(gòu)，利用非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道缺乏和政府監(jiān)管缺位，在交易過(guò)程中利用信息不對(duì)稱，通過(guò)制造和散布虛假信息，低價(jià)吸納投資者股權(quán)，獲取投機(jī)利潤(rùn)。這種局面如果任其發(fā)展下去，將會(huì)威脅到社會(huì)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和發(fā)展。

3 積極打造股權(quán)交易融資平臺(tái)

《公司法》第139條規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行”。對(duì)此，各地產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)普遍開展或正在探索開展的非上市公司的股權(quán)交易，有的已經(jīng)取得了一定成效與經(jīng)驗(yàn)，受到了國(guó)務(wù)院和地方政府的支持和肯定。

據(jù)資料顯示，2008年3月13日，國(guó)務(wù)院在對(duì)《天津?yàn)I海新區(qū)綜合配套改革試驗(yàn)總體方案》的批復(fù)中明確提出：“支持在天津?yàn)I海新區(qū)設(shè)立全國(guó)性非上市公眾公司股權(quán)交易市場(chǎng)，作為多層次資本市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)的重要組成部分，逐步探索產(chǎn)業(yè)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等產(chǎn)品上柜交易”。截至2011年7月，天津股權(quán)交易所掛牌企業(yè)總數(shù)達(dá)84家，市值規(guī)模達(dá)到120億元以上。

2005年4月，北京市政府發(fā)布了《關(guān)于推進(jìn)本市資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的意見(jiàn)》，規(guī)定“大力支持北京產(chǎn)權(quán)交易所 探索建立做市商交易制度。在國(guó)家有關(guān)部門的統(tǒng)一監(jiān)管下，積極探索進(jìn)行非上市公司股權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)化和證券化交易試點(diǎn)。鼓勵(lì)發(fā)展各類產(chǎn)權(quán)交易中介機(jī)構(gòu)。積極推動(dòng)私募資本市場(chǎng)的發(fā)展”。

2008年，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的上海萬(wàn)業(yè)企業(yè)寶山新城建設(shè)開發(fā)有限公司10%股權(quán)，以1.37億元成交，比掛牌底價(jià)高出57%，增值近5000萬(wàn)元。2009年，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所實(shí)現(xiàn)非上市股份公司、有限責(zé)任公司股權(quán)融資443億元，累計(jì)增值46億元。

成都股權(quán)托管中心，2005年已托管了該市60%的非上市股份公司，托管股權(quán)總額達(dá)68億，吸引了28萬(wàn)投資者，形成年交易60億的規(guī)模。

雖然上述各地已開始著手打造股權(quán)直接投融資平臺(tái)，但是我國(guó)非上市公司的資本饑渴仍是一種普遍現(xiàn)象，資金不足、管理不優(yōu)成為企業(yè)發(fā)展中十分明顯的短板。2010年，青島11.7萬(wàn)戶中小企業(yè)中與銀行發(fā)生信貸關(guān)系的不足1.5萬(wàn)戶，僅占12.8%。大量企業(yè)主要依靠自身積累發(fā)展，特別是不少屬于新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)受到資金方面的制約，造成發(fā)展速度緩慢、競(jìng)爭(zhēng)力不足。

因此，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)應(yīng)抓住當(dāng)前的有利時(shí)機(jī)，按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的客觀需要，結(jié)合產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開展的股權(quán)托管、掛牌轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，加緊健全面向非上市公司的直接投融資服務(wù)平臺(tái)。通過(guò)規(guī)范市場(chǎng)運(yùn)作，促進(jìn)資源優(yōu)化組合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的股權(quán)交易增值融資，為中小企業(yè)發(fā)展提供資金支撐，為社會(huì)資本和投資機(jī)構(gòu)提供專業(yè)化、多元化的投資機(jī)會(huì)?！?/p>