| 文 · 本刊記者 陳婧

位于瑞士巴塞爾的諾華制藥集團公司總部

這一次，外資藥企來勢洶洶。一連串的交易并購案例后，外資藥商們在國內的并購版圖和邏輯正逐漸清晰：在全球醫(yī)藥工業(yè)進入緩慢發(fā)展的困惑期后，中國這一大新興市場正折射出巨大的吸引力。為此，他們或并購基層藥企，快速打入心儀的基層渠道和二三線市場；或并購細分市場里的龍頭企業(yè)，強勢增加其在中國的地位和服務規(guī)模?！皣鴥葘徟绦蜷L，鋪設銷售渠道也難，如果逐步把自己在全球的拳頭產品帶入中國市場，開花結果要在數年之后。而各大公司都希望能搶占先機，所以，并購項目會越來越多?！比鹗恐Z華制藥公司董事會主席魏思樂表示，外部收購可以免去新藥審批流程和投資新廠帶來的資金風險；收購細分行業(yè)龍頭，也能降低跨國企業(yè)進入本土醫(yī)藥市場的難度和復雜度。

諾華對愛爾康的收購就是遵循著這個邏輯。

2010年，諾華宣布：以383億美元收購愛爾康公司75%的股份，借此對眼科用藥市場形成全面覆蓋之勢。

愛爾康成立于1947年，是全球最大的眼科藥品與醫(yī)療器械專業(yè)公司。它的核心治療領域為諾華所看重，是達成此單收購的重要原因。根據愛爾康的報告，2008年，它在新興市場實現了10億美元的銷售額。而它的加盟，也為諾華現有的CibaVision隱形眼鏡部門和用于治療老年性黃斑變性的藥物Lucentis提供了強大支撐。在新興市場，諾華還將分享更大的業(yè)務，“新愛爾康將占有眼科保健業(yè)務超過70%的市場份額，年收入將超過90億美元?！蔽核紭凡┦柯暦Q，“愛爾康并購完成后，眼科保健將成為諾華繼創(chuàng)新藥物、非專利藥物、疫苗與診斷試劑和消費者保健之外的第五大增長平臺，我們有信心能在合并完成后的6個月內結束整合?！?/p>

顯然，這是近幾年來，諾華在世界范圍內達成的最大一筆收購交易。而對于57歲的魏思樂來說，此次收購只是他最新的探索計劃之一。

由于早就意識到眼科保健業(yè)務正高速發(fā)展，過去幾年里，魏思樂一直在說服瑞士雀巢公司與愛爾康分道揚鑣——收購的愛爾康公司75%的股份中，諾華從雀巢手中收購其持有的52%愛爾康股份，又從愛爾康公眾股東那里收購了其余的股份。而魏思樂為了讓雀巢董事長Peter Brabeck-Letmathe接受這筆交易，努力了數年。

突圍

很長一段時間里，諾華的處方藥業(yè)務都面臨著定價壓力，世界各地的保險公司和政府正在想方設法抑制上漲的醫(yī)療保健費用，除此之外，隨著諾華生產的高血壓藥物Diovan和白血病藥物Gleevec將在2012年失去專利保護，魏思樂急需尋找解決辦法，來彌補這兩種暢銷藥將帶來的市場損失。而與諾華處方藥業(yè)務不同的是，愛爾康大部分產品屬于非處方藥或保健品。在愛爾康每年實現的銷售收入中，大約有一半來自眼科手術器械和相關產品。

目前整體的大環(huán)境是，全球眼科保健市場的規(guī)模達260億美元，收購愛爾康不僅有助于諾華分散經營風險，更使諾華一舉獲得全球眼科保健市場1/3的份額。

魏思樂估計，受困于青光眼和白內障的老齡人口將日漸增多，從現在起到2015年，全球眼科保健業(yè)務將以每年7%的速度增長，這要高于處方藥5%的增長預測。

在蘇黎世Helvea公司的分析師KarlHeinz Koch的眼中，魏思樂一向具有先見之明，相對其他企業(yè)家來說，他較早地認識到了從藥品經營模式轉身的重要性。而向處方藥以外的其他領域拓展，也能幫助魏思樂化解諾華在藥品開發(fā)上所遭遇的挫折。

2009年7月，美國食品藥品管理局（FDA）曾要求諾華提供有關實驗性腦膜炎疫苗Menveo的更多研究信息，由此也推遲了該產品在美國的上市時間。據美林證券的分析師預測，這個產品上市后將每年產生10億美元的銷售收入；而此前，FDA還推遲了審批諾華開發(fā)的糖尿病治療藥物Galvus；將諾華生產的用來治療腸易激綜合征（IBS）的藥物Zelnorm逐出市場，并駁回了諾華就止痛藥Prexige提交的上市申請。

類似的打擊促使魏思樂在2008年10月對公司4個業(yè)務部門中的三個部門管理層進行了更換，并宣布裁員3000人。

而同期，在大洋彼岸的中國，魏思樂正在大刀闊斧地招兵買馬——2008年，諾華中國增加了500名新員工，“而那些不能和中國一樣有增長潛力的地方，資源在撤出。”魏思樂說，“現在我們正投資中國，正在增加中國的銷售代表?？偟膩碚f，諾華制藥非常重視在華投資，尤其是在OTC領域?！?/p>

并購

做出巨額收購愛爾康的決定后，直到2009年5月，魏思樂都還無法確定諾華的選擇是否正確，原因是自兩家公司于2008年4月達成最初協(xié)議以來，諾華就看似在做一樁賠本的買賣。

當時，諾華以每股143.18美元收購了愛爾康25%的股份，并同意從2010年1月1日開始為其余股份支付每股181美元的價格。在宣布交易達成之后的4個月里，愛爾康的股價在紐約證券交易所曾飆升至每股175美元。

2008年10月，愛爾康下調了它的銷售預期，理由是美元處于強勢狀態(tài)，而它在美國市場上的藥物銷售低于預期。接下來的一個月，愛爾康的股價幾乎跌了1/3，降到68美元以下。

2011年6月24日，國際最大規(guī)模腦血管病會議在京舉行。諾華制藥展臺。

此后2009年下半年，愛爾康股價又開始暴漲40%，FTN Equity資本市場公司表示，這是因為有投資者猜測，諾華將收購全球最大的食品企業(yè)雀巢公司持有的愛爾康股份，并且將出資收購愛爾康的公眾股。

即便如此，2010年魏思樂仍然表示，在公司董事會舉行的一次戰(zhàn)略會議上，諾華依舊做出推進這項收購工作的決定，“愛爾康非常適合我們的產品組合，但要說服雀巢剝離愛爾康，需要時間和金錢。”

根據諾華行使的看漲期權（calloption）條款，諾華以每股180美元的平均價格（或總額281億美元）收購雀巢擁有的愛爾康股份。同時還以2.8∶1股換取社會公眾持有的愛爾康股份。根據當天收盤價，諾華向愛爾康公眾股提供的上述報價相當于每股146.8美元（總額為102億美元）。

如此看來，魏思樂對愛爾康公眾股東采取了強硬立場。同時，他也表示，雀巢值得諾華給出更高的收購價格，因為它所持有的股份讓諾華可以獲得對愛爾康的控股權。愛爾康公眾股東則表示，魏思樂是典型的厚此薄彼，因為他們得到的報價要比諾華給雀巢的報價低18%。

Touchstone國際成長基金分別持有愛爾康、諾華和雀巢公司的股票，該基金經理JamesO’Leary說：“諾華的報價讓我感到很驚訝。”此前，O’Leary預計諾華會將報價至少提高到每股164美元。

而紐約WellsFargo Advisors公司的分析師LarryBiegelsen在寫給投資者的報告中也表示，一旦合并交易完成，公眾股東可以向瑞士法庭控告這項交易行動。雖然，此次控告是否成功不得而知，但縱使如此，許多業(yè)內分析師還是贊揚了由魏思樂和諾華財務總監(jiān)RaymundBreu推動的這項交易。

布局

對近花甲之年的魏思樂來說，收購愛爾康不過是他最新的一項探索。過去15年來，為了將諾華從一家化學染料和農業(yè)產品生產商改造成為醫(yī)療保健企業(yè)，魏思樂一直在不斷探索。

從諾華公司特殊的成立方式看，這個公司本身就是一個擅長于并購、重組的公司。1996年，瑞士萊茵河畔2家擁有百年歷史的公司——汽巴-嘉基公司和山德士公司宣布合并，成立了諾華公司。換句話說，從魏思樂開始擔任諾華公司CEO時，就在鍛煉“1+1=1”甚至是大于1的能力。

2002年，諾華收購斯洛文尼亞萊柯公司。正是從那時開始，通過一系列的并購計劃，諾華進入了高速擴張期。

成立12年后，諾華成了全球第四大制藥企業(yè)，但是其并購的腳步顯然沒有停下來。正如巴菲特的名言“別人貪婪時恐懼，別人恐懼時貪婪”，金融風暴后，諾華公司加快了并購戰(zhàn)車的行進速度。

但魏思樂并不是不加選擇地并購，實際上，與諾華公司不斷發(fā)生的并購同時，還在剝離一些非主營業(yè)務。在并購與剝離的并舉中，專注于醫(yī)療保健行業(yè)的業(yè)務方向被確定。

魏思樂表示，目前公司的業(yè)務范圍包括專利藥、非專利藥、OTC藥品、疫苗及診斷試劑、動物保健和眼睛護理產品等，未來公司的并購只會產生地理范圍的擴張，而不再擴張業(yè)務組成。

此時，魏思樂將目標瞄向了中國，與諾華全球相比，諾華中國的OTC業(yè)務顯然才剛剛起步。2008年，諾華全球的營業(yè)收入為415億美元，其中OTC業(yè)務貢獻了30億美元的收入，占7%左右。但在中國，由于2006年剛在中國成立了獨立的OTC事業(yè)部，在諾華中國2009年40億人民幣的銷售額中，OTC板塊大約只有2個億。

也正因為如此，對這個業(yè)務發(fā)展的重視程度，上升到了公司最高的層面。魏思樂每次來到中國，一定會關心中國市場OTC新品研發(fā)、注冊的進展，也會關心中國市場配合整個醫(yī)政環(huán)境的改變，以及零售渠道的發(fā)展空間和最新的機會。

“在中國，OTC市場所有的項目和投資，都是全球董事會每次例行會議必不可少的議題。”魏思樂表示。如此高的重視程度在業(yè)務上也有非常具體的體現——為了凸顯中國市場在整個全球業(yè)務占有的重要地位，諾華把俄羅斯、中國、印度單獨構成一個業(yè)務單元，其總部不是放在比中國大10倍的俄羅斯市場，而是放在了中國。

于是，魏思樂開始頻頻造訪中國，與中國的政府高層見面，并出任上海市市長國際企業(yè)家咨詢委員會主席和廣東省省長經濟顧問。

與此同時，魏思樂在中國的另一個計劃依舊是并購?？紤]到諾華在中國OTC業(yè)務的發(fā)展滯后，公司急需在中國尋找OTC生產企業(yè)的并購機會。魏思樂明白，OTC產品的推廣需要有很強大的終端網絡支持，在中國做OTC，終端網絡就是致勝法寶。在當前沒有時間和精力去親手建立自己的終端銷售網絡的情況下，收購、兼并那些OTC市場做得相對較好的企業(yè)就成為首選之策。

2005年至今，不斷傳出諾華網羅國內OTC企業(yè)的傳聞，其中不乏太極集團等國內OTC大戶。最近，諾華更是高調宣布，將針對中國市場研發(fā)中草藥，并欲以5億元并購中國藥企。

相信諾華將以此為支點，進行其OTC市場的布局。可以預見的是，如果收購成功，必將影響到整個中國OTC市場的格局，今年下半年，OTC市場會有一個突破性的變化。

博弈

并購風潮不可避免地影響了幾乎所有的大型制藥企業(yè)，賽諾菲-安萬特、拜耳、輝瑞等一些跨國藥企都對中國的OTC市場有著很濃厚的興趣。拜耳斥資23．8億歐元收購了羅氏大眾藥品部；2010年10月，法國醫(yī)藥巨頭賽諾菲-安萬特收購了美華太陽石，與杭州民生藥業(yè)組建合資公司，生產經營維生素和礦物質產品，動作頻頻。

“在全球，OTC藥品的主力市場是在西歐。但是觀察整個OTC市場每年增長的貢獻率可以發(fā)現，亞太地區(qū)做出的貢獻已經達到非常可觀的程度，接近40%。這就是為什么跨國公司在調整市場策略，調整投資方向，特別是在中國。我相信，越來越多的跨國公司在中國的投入將會越來越大。”魏思樂表示。

根據魏思樂的設想，諾華中國OTC事業(yè)部的目標是用5年時間，進入國內OTC市場中跨國公司的前5名，計劃2014年實現10個億的銷售。這也意味著，諾華OTC事業(yè)部將在5年內實現5倍的銷售增長。

為此，諾華將發(fā)力點放在了渠道建設上。目前，OTC產品在中國市場的銷售基本是通過兩個渠道：醫(yī)院和藥店零售?！?009年，諾華OTC的重點只有一件事——做渠道建設。從全國市場來看，臨床醫(yī)院渠道占20%-30%，零售渠道占70%-80%?！蔽核紭窂娬{，真正能把業(yè)務推上新的臺階，擴展市場份額，還是要靠零售渠道的壯大。

為了與渠道的擴張相配合，諾華OTC部門的銷售人員將會擴充至目前的3倍，并加強與連鎖藥店的合作。目前其銷售隊伍覆蓋約40個城市，通過與分銷商的服務團隊的配合，能把產品和宣傳的觸角延伸到大約超過90個城市?！拔磥韺U展到更多城市。”魏思樂表示，除此之外，諾華還在積極尋求本地的并購目標，以此加速在中國OTC的突進。

從2011年開始，諾華也開始逐漸加快擴大其旗下品牌在中國市場的規(guī)模，加快新藥上市的速度?！爸袊鴮⒁?0多個新品OTC進入市場，這些產品全部是諾華全球的拳頭產品?！笨梢?，諾華將中國市場視為其業(yè)績增長的重要來源。

據業(yè)內人士分析，無論外資以哪種方式進入中國的OTC市場，當他們對國內銷售終端的整合布局成型之后，整個醫(yī)藥產業(yè)的進入門檻勢必升高，從而會壓縮國內企業(yè)的利潤空間；而已進入市場的弱小企業(yè)，在新的競爭形勢下，將不得不被更有實力的企業(yè)吃掉，本土企業(yè)與外資的新一輪的分化組合在所難免，競爭也將愈加激烈與殘酷。