李光緒 廖曉莉 張同健

（樂山師范學院旅游與經(jīng)濟管理學院四川樂山 614004）

上市公司獨立董事治理績效影響因素實證研究

李光緒 廖曉莉 張同健

（樂山師范學院旅游與經(jīng)濟管理學院四川樂山 614004）

獨立董事制度是公司治理的重要內(nèi)容。我國上市公司獨立董事制度取得了一定的成效，但也存在不足。本文實證研究揭示了我國上市公司獨立董事制度的運營機理，從而為獨立董事治理績效的改進提供了現(xiàn)實性的理論借鑒。

獨立董事董事會公司治理上市公司內(nèi)部人控制

獨立董事制度是公司治理的重要組成部分。董事會治理是公司治理的核心內(nèi)容，對其他公司治理要素的實施存在著全方位的促進作用。獨立董事制度是董事會治理新的發(fā)展方向，是董事會治理發(fā)展的延伸，是公司治理過程中所出現(xiàn)的深層次的委托代理問題解決的有效策略。本文結合我國上市公司獨立董事治理的特征，揭示了我國上市公司獨立董事制度的運營機理，構建了獨立董事治理績效影響因素模型，并進行了實證分析，從而為獨立董事治理績效的改進提供了現(xiàn)實性的理論借鑒。

一、獨立董事制度理論及其治理機制

（一）獨立董事制度理論公司治理是現(xiàn)代經(jīng)濟社會發(fā)展的必由之路，是社會化大生產(chǎn)的必經(jīng)階段，也是現(xiàn)代企業(yè)制度理論所關注的焦點。隨著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展與成熟，企業(yè)中所面臨的主要委托代理問題已由所有者與經(jīng)營者的矛盾轉(zhuǎn)向所有者之間的矛盾，即大股東可以利用優(yōu)勢份額的股權對中小股東的利益進行侵占，從而使傳統(tǒng)的公司治理方式失去效力。在這種環(huán)境下，獨立董事制度逐漸形成并引起廣泛的關注。獨立董事制度于20世紀30年代出現(xiàn)于美國，并于1940年寫入《投資公司法》，該法案規(guī)定，在投資公司的董事會中，至少要有40%的成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。20世紀60年代，美國明確提出了“公司治理結構”問題，標志著獨立董事制度的正式形成。在這一時期，越來越多的研究報告揭示了董事會職能減弱，導致公司被內(nèi)部董事和以高層管理人員為核心的利益集團所控制的客觀事實，從而引起獨立董事制度受到更為廣泛的關注。1992年，倫敦幾家著名的審計和管理規(guī)范的研究機構通過對一系列大公司倒閉案件的分析，提交了著名的“凱德伯瑞報告”，詳細地闡述了獨立董事制度的內(nèi)涵。該報告指出，在公司的治理結構中，董事長和總經(jīng)理應由二人分任，董事會應廣泛吸收非執(zhí)行董事，“董事會中應有足夠的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視?！彪S后，各發(fā)達國家對獨立董事制度的重視不斷增強，根據(jù)OECD組織1999年的調(diào)查，上市公司獨立董事占董事會人數(shù)的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%，德國為19%。在公司治理體系中，獨立董事制度具有舉足輕重的作用，承擔著公司治理所面臨的最前沿性的委托代理問題的解決的重任。沒有獨立董事制度的興起，公司治理必然陷于停滯甚至倒退。然而，在公司治理理論體系中，獨立董事理論仍然屬于董事會治理的范疇，沒有實現(xiàn)與董事會治理理論的分離與獨立。

（二）我國獨立董事治理的運營機制分析我國上市公司在形成的初期階段便顯現(xiàn)出西方上市公司在成熟發(fā)展階段所呈現(xiàn)的股權高度集中的問題，在“一股獨大”與“內(nèi)部人控制”的雙重枷鎖下，我國上市公司治理的復雜度遠高于西方市場經(jīng)濟的同類局面——這種局面在西方公司治理機制中已很少出現(xiàn)，因為在西方公司治理體系中，“內(nèi)部人控制”與“一股獨大”分屬不同公司治理階段所出現(xiàn)的問題，即前者源于所有者與經(jīng)營者的矛盾，而后者源于所有者之間的矛盾。在西方治理體系中，無論是一類代理問題的出現(xiàn)，或者是二者代理問題的出現(xiàn)，或者是兩類代理問題的同時出現(xiàn)，董事會均會對經(jīng)理層實施積極的監(jiān)督，以最大限度地減少自身收益的損失。然而，在我國上市公司治理體系中，董事會與經(jīng)理層同樣源于政府任命，董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督迄今為止仍處于道義上的、形式上的、互為諒解的無效狀態(tài)。在如此尷尬的公司治理環(huán)境下，我國在20世紀90年代引入了獨立董事制度，以期緩解上市公司中所出現(xiàn)的各種代理難題。1997年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司章程指引》，提出了“上市公司可以根據(jù)需要設立獨立董事”，但沒有做出具體的硬性要求。1999年3月29日，為了適應中國內(nèi)地公司到香港、美國等地上市的要求，中國證監(jiān)會與國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》，對境外上市公司如何建立獨立董事制度提出了具體的要求。2001年8月21日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確闡述了獨立董事的定義和職責，同時也對上市公司實行獨立董事制度的時間、人數(shù)等問題進行了具體的規(guī)定。無論在西方市場經(jīng)濟還是在我國市場培育中經(jīng)濟，引入獨立董事的初衷并非為了提高公司業(yè)績，而是為了解決股東與經(jīng)理層的代理問題以及大股東對小股東的侵害問題，所以，監(jiān)督是獨立董事最主要的職能，監(jiān)督力度是衡量獨立董事監(jiān)督效率的標準。事實上，我國的獨立董事制度已發(fā)揮了作用，在一定程度上實現(xiàn)了對大股東和經(jīng)理層的有效監(jiān)督，一方面降低了經(jīng)理層的在職消費，使公司的經(jīng)理人員在經(jīng)營業(yè)績不佳時存在被解雇的可能，從而提高了經(jīng)理層的經(jīng)營效率，另一方面能夠識別公司盈余管理，抑制了大股東掏空，從而降低了大股東對小股東的侵害。然而，我國獨立董事制度的缺陷與不足仍然是有目共睹的，仍然需要不斷地調(diào)整與變革，從而導致董事會治理仍處于不斷變遷之中。因此，近年來，我國上市公司董事會變遷的一個重要目的是希望通過引入獨立董事制度來解決監(jiān)事會形同虛設的問題，真正發(fā)揮獨立董事監(jiān)督大股東的作用，但是在實際執(zhí)行過程中，獨立董事的獨立性卻沒有得到有效地保證。據(jù)首份中國獨立董事調(diào)查報告顯示：63%的獨立董事為上市公司董事會提名產(chǎn)生，超過36%的獨立董事為第一大股東提名，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管等實際控制人有分歧的獨立意見。因此，盡管獨立董事制度的本意是通過獨立董事牽制大股東的行為，但實際執(zhí)行中反受制于大股東。

二、獨立董事治理績效模型構建

（一）我國獨立董事治理績效的影響因素分析鑒于我國上市公司獨立董事機制所面臨的獨特的運營環(huán)境，對于獨立董事的治理目標而言，主要影響因素包括如下九個因素。第一，獨立董事獨立性。獨立董事的直接目標就是對經(jīng)理層的道德風險與逆向行為進行監(jiān)督，對大股東掏空行為進行審核，如果獨立董事缺乏應有的獨立性，受制于大股東或監(jiān)事會，則獨立董事將失去應有的存在價值。第二，獨立董事的根本任務就是保護中小投資者的權益，防止中小投資者的權益受到包括大股東、經(jīng)理層以及其他相關利益者的侵害，因為在公司治理體系中，中小投資者往往占據(jù)一定量的股份，然而，與控股股東或其他大股東相比較，中小投資者對自身的保護力度卻較弱，因此，中小投資者的利益被侵害的現(xiàn)象屢見不鮮。獨立董事的設置，就是在保護中小投資者的利益的前提下保護上市公司的利益，從而維護社會資本的完整。第三，獨立董事的提名和聘任需要具有一定的合理性與獨立性，不受控股股東或重要經(jīng)理人員的約束。具體可以由董事會、經(jīng)理會、監(jiān)事會人員實施，也可以由其他獨立董事實施，提名的對象必須具備行使獨立董事職能的基本素質(zhì)要素，然而，提名的過程必須具有法定的程序，不能給獨立董事的職能行使遺留后顧之憂。第四，獨立董事人員規(guī)模的配置是一個科學性與藝術性的問題，既要符合公司治理的客觀需要，又要隨著治理環(huán)境的變化而調(diào)整。理論上講，董事會構成的最佳狀態(tài)是包括一名內(nèi)部執(zhí)行董事，其余全為獨立董事，然而，在實際操作中很難達到這一標準，特別是在我國現(xiàn)有的公司治理環(huán)境下，更不能完全傾向于這一理想化標準。但是，在我國上市公司治理環(huán)境中，獨立董事人員既不能太少，也不能太多，需要治理各方的認真協(xié)調(diào)。第五，獨立董事是一種職能，是任職者憑借自身的人力資本優(yōu)勢所獲取的職位，因此，需要為獨立董事賦予相應的報酬。一般而言，獨立董事的激勵方式是薪酬激勵，而非股權激勵。近年來，聲譽激勵在獨立董事市場上也愈益發(fā)揮顯著的作用。當然，獨立董事激勵機制真正發(fā)揮的環(huán)境是市場機制，而在非完全市場機制環(huán)境下，薪酬激勵的方式更應采取靈活的策略。第六，根據(jù)國外上市公司獨立董事治理實施的經(jīng)驗，獨立董事的績效測評是提高獨立董事效率的一種有效方式。獨立董事的工作方式存在著很大的自由性，除了參加股東大會與董事會之外，不存在具體的約束形式，從而有可能導致獨立董事職能實施形式的松散性，因此，獨立董事的績效評價存在著必然性。在非完全市場經(jīng)濟體制下，獨立董事績效測評存在著一定的障礙，但是，對這些障礙性因素的局部性削減也是實施獨立董事績效考評的可行方法。第七，獨立董事的職能行使績效不僅受到客觀環(huán)境的影響，更主要源于獨立董事的主觀性，即獨立董事的責任心與使命感。一般而言，獨立董事需要具備一定的時間和精力來從事公司治理的工作，并且盡量以各種合同文本的形式進行約定，以保證獨立的職能效果。然而，由于各種隨機因素的影響，獨立董事的主觀意識經(jīng)常偏離既定的約束，從而降低了獨立董事的監(jiān)督效率。因此，上市公司在對獨立董事進行提名或聘任之前，需要對獨立董事的任職條件進行認真的審核。第八，除了具有一定的時間與精力之外，獨立董事應具備相應的專業(yè)技能，包括資助、履歷和經(jīng)驗等。獨立董事不僅要具有豐富的管理學、經(jīng)濟學、金融學與財務學等基本知識，也要對所從事的行業(yè)具有深入的了解，把握住行業(yè)的內(nèi)部運行規(guī)律，更要具備必要的實踐經(jīng)驗，才能勝任股東的委托、發(fā)揮應有的監(jiān)督職能。一般而言，獨立董事成員包括社會知名人士、大學教授、前任董事長或總經(jīng)理、退休政府要員等。第九，獨立董事應具備基本的職業(yè)道德，發(fā)揮對公司治理機制的監(jiān)督功能，對大股東與經(jīng)理層的行為進行監(jiān)督，協(xié)調(diào)控股股東與經(jīng)理層的關系，從而在維護全體股東利益的同時有助于上市公司的長遠發(fā)展。因此，從我國上市公司發(fā)展的基本環(huán)境與目標來看，獨立董事需要存在對監(jiān)督對象的一定程度的監(jiān)督意愿，才能為獨立董事職能的展開創(chuàng)立良好的開端。由于受到控股股東與經(jīng)理層的約束，我國上市公司中獨立董事不作為的現(xiàn)象較為普遍，從而使獨立董事制度淪為花瓶式的擺設，沒有發(fā)生實質(zhì)性的作用。

（二）我國獨立董事治理績效測評的因素分析獨立董事在我國公司治理中出現(xiàn)的時間較短，尚未形成一套完整的機制，從而導致獨立董事治理績效測評的研究仍處于起步狀態(tài)。相比于西方發(fā)達國家而言，我國獨立董事治理績效極低，而相比于發(fā)展中國家而言，我國獨立董事治理績效也較低。然而，與我國獨立董事起步階段相比較，我國獨立董事的治理業(yè)績也呈現(xiàn)出不斷改進的狀態(tài)，獨立董事的監(jiān)督功能不斷完善。平衡計分卡是近年來績效管理理論領域興起的一種績效測評方式，在許多行業(yè)中具有廣泛的用途，獲得了管理學界的普遍關注。本研究采用平衡記分卡來構建我國上市公司獨立董事的運作績效，將平衡記分卡的財務、客戶、內(nèi)部機制、學習與成長四個要素在獨立董事治理方面進行解析，從而得到如下四個測評指標：獨立董事制度近年來對公司的發(fā)展產(chǎn)生了一定的激勵作用；獨立董事制度的價值得到了包括中小股東在內(nèi)的利益相關者的信任；我國上市公司中獨立董事制度的運作具有一定的規(guī)范性與穩(wěn)定性；獨立董事制度最終能夠有效解決大股東對中小股東的利益侵害問題。因此，本研究關于我國上市公司獨立董事績效測評的實施是以這四個指標為基礎而展開的。

（三）模型建立根據(jù)以上的分析，在文獻研究的基礎上，本研究構建我國上市公司獨立董事治理績效影響因素模型如下所示：

其中，各變量符號的意義如下：y：上市公司獨立董事治理績效；x1：獨立性，即獨立董事的行為不受到大股東與經(jīng)理層的影響；x2：信任性，即上市公司中小股東相信獨立董事制度有利于公司的發(fā)展；x3：聘任機制，即獨立董事的提名與評聘程序具有一定的合理性；x4：規(guī)模效應，即獨立董事的人員規(guī)模有利于獨立董事職能的發(fā)揮；x5：薪酬激勵，即薪酬激勵制度對獨立董事職能的發(fā)揮具有一定的促進作用；x6：績效考核，即對獨立董事職能的發(fā)揮程度實施了有效的績效考核；x7：盡責條件，即獨立董事能夠確保約定的時間與精力來服務于企業(yè)；x8：專業(yè)技能，即獨立董事具備行使監(jiān)督職能的資質(zhì)、履歷與經(jīng)驗；x9：監(jiān)督意愿，即獨立董事具有較強的意愿來實施自己的監(jiān)督職能；u是樣本殘差項；β0是截距，β1、β2、β3、β4、β5、β6、β7、β8、β9分別為x1、x2、x3、x4、x5、x6、x7、x8、x9的回歸系數(shù)。

三、實證結果分析

（一）樣本選取和數(shù)據(jù)來源本研究以我國上市公司為樣本、采用李克特7點量表對13個測度指標進行數(shù)據(jù)收集。13個測度指標包括9個自變量指標與4個因變量分量指標，而因變量的值來自于這4個分量值的平均值。樣本總體分布于化工、運輸、電子、生物、煤礦、旅游、金融、石油與鋼鐵等9個行業(yè)，可以代表我國上市公司的樣本特征。本次調(diào)查共發(fā)放問卷200份，收回問卷180份，問卷回收率為90%，然后，在回收的樣本中選擇數(shù)據(jù)質(zhì)量較高的樣本80份進行模型檢驗。數(shù)據(jù)收集自2010年5月8日起，至2010年6月7日止，共30天。

（二）研究方法本研究擬采用后向淘汰（backward elimination）回歸分析法進行模型檢驗。后向淘汰回歸分析是逐步回歸分析法的一種，而逐步回歸分析法又稱為逐步選擇法，是為了達到選用一個有用的預報變量子集的目的，不斷剔除或添加變量進入回歸模型之中。逐步回歸法是一種建立多個自變量與一個因變量的多重線形回歸方程的方法，根據(jù)用戶事先“設定的α（Alpha）值，或F值”標準（界值），在計算過程中逐步引入或剔除滿足標準條件的自變量，從而建立只含有對因變量有顯著作用的自變量、而不包含對因變量沒有顯著作用的自變量的“最優(yōu)”多重線性回歸方程。逐步回歸分析法中，采用逐步添加變量方法的稱為前向選擇回歸分析，而采用逐步剔除變量的方法的稱為后向淘汰回歸分析。

表1 第一次回歸分析結果

表2 第二次回歸分析結果

表3 第三次回歸分析結果

（三）回歸分析基于所獲取的有效樣本數(shù)據(jù)，借助于SPSS12. 5統(tǒng)計分析軟件，可以實現(xiàn)理論模型的數(shù)據(jù)檢驗。第一次回歸分析結果如（表1）所示。可見，R2=0.423，F(xiàn)=39.185，F(xiàn)值具有較高的顯著性。根據(jù)檢驗結果可知，系數(shù)β1和β6的值不顯著，因此，在模型中剔除自變量x1與x6后進行第二次回歸分析，結果如（表2）所示?？梢姡篟2=0.467，F(xiàn)=45.109，F(xiàn)值具有較高的顯著性。根據(jù)檢驗結果可知，系數(shù)β2與β7的值不顯著，所以，在模型中剔除自變量x2與x7后繼續(xù)進行第三次回歸分析，結果如（表3）所示。可以發(fā)現(xiàn)：R2=0.611，F(xiàn)=51.116，F(xiàn)值具有較高的顯著性，各系數(shù)值也具有一定的顯著性，因此，本研究模型停止后向淘汰回歸分析。

四、結論

根據(jù)檢驗結果可知，我國上市公司獨立董事制度對公司治理的改進存在著一定的激勵功能，有利于抑制大股東對中小股東權益的侵害，然而，由于各種制約因素的影響，獨立董事的激勵性沒有得到充分的發(fā)揮。在我國上市公司獨立董事制度實施過程中，聘任機制具有一定的合理性，獨立董事的規(guī)模也有利于獨立董事監(jiān)督職能的發(fā)揮，薪酬激勵制度也產(chǎn)生了一定的作用，獨立董事一般具有較強的監(jiān)督職能行使的意愿，并具有實施監(jiān)督職能所必備的能力與資質(zhì)，所有這些因素均有利于獨立董事績效的改進與提高。同時，在我國上市公司獨立董事制度實施過程中，獨立董事在一定程度上仍然受制于大股東或經(jīng)理層，甚至淪為大股東或經(jīng)理層的附庸。包括中小股東在內(nèi)的利益相關者對獨立董事缺乏足夠的信任，上市公司普遍也缺乏對獨立董事職能發(fā)揮的考核機制，并且，獨立董事沒有完全按照合約的工作時間要求來行使自己的責任，必然也降低了監(jiān)督職能的實施效率。因此，這些因素在我國獨立董事制度中沒有發(fā)揮積極的作用。盡管在經(jīng)濟運作平臺上，我國上市公司獨立董事治理與西方市場經(jīng)濟存在著天壤之別，但是，作為現(xiàn)代經(jīng)濟中的一種企業(yè)運營工具，獨立董事制度對我國公司治理的發(fā)展仍然具有積極的促進效應。我國上市公司在現(xiàn)有的經(jīng)濟平臺上，需要充分實施與改進西方經(jīng)濟體制中的各種策略，必然有助于獨立董事績效的增長。

［1］岳中志、蒲勇?。骸豆局卫斫Y構完善度水平指標體系及評價模型》，《管理世界》2005年第5期。

［2］李維安、程新生：《公司治理評價及其數(shù)據(jù)庫建設》，《中國會計評論》2005年第3期。

［3］張同健、李迅、孔勝：《國有商業(yè)銀行業(yè)務流程再造影響因素分析及啟示》，《技術經(jīng)濟與管理研究》2009年第6期。

李光緒（1964-），男，四川樂山人，樂山師范學院旅游與經(jīng)濟管理學院副教授

廖曉莉（1976-），女，四川樂山人，樂山師范學院旅游與經(jīng)濟管理學院副教授

張同?。?968-），男，江蘇句容人，樂山師范學院旅游與經(jīng)濟管理學院副教授

（編輯 虹云）