劉 茜

2010年10月26日，上海麥考林國際郵購有限公司通過IPO（首次公開募股）的方式登錄美國納斯達克。上市首日，麥考林的股價飆漲，相對于11美元的發(fā)行價，麥考林當日收盤價即達到17.26美元每股，漲幅達56.91%，股票市盈率約157倍，總市值達到10億美元。

麥考林是一家主要從事電子商務的企業(yè)，目前公司業(yè)務分為線上和線下兩部分，線上主要是麥網和郵購目錄業(yè)務，線下是麥網的實體店。由于是“中國B2C第一股”，當時麥考林上市備受矚目。

然而，好景不長。僅在一個月后，麥考林就摔了一個大跟頭。

“第一股”的“第一摔”

2010年11月30日，麥考林發(fā)布了第三季度財報。這份財報顯示，麥考林第三季度的總營業(yè)收入為5530萬美元，同比增長36%；毛利率為39.7%，同比下滑43.7%；但其第三季度銷售貨品的成本卻增長45.5%。

就在財報發(fā)布后的第二天，麥考林的股價開始暴跌，當天即跌破了發(fā)行價，此后更曾跌至6.45美元。截至12月27日，除了在17日股價出現小幅度反彈，一度上探到7.60美元，麥考林的股價一直在7美元左右浮動。

業(yè)界普遍分析認為，這份第三季度財報成為麥考林股價大跌的直接誘因。有股東注意到，雖然麥考林第三季度凈利潤同比增長246.4%，但這些增長幾乎都來自于利息折舊費用。假如沒有該部分做補償，麥考林第三季度虧損可能在每股3.50至4.00美元。同時，其三季度毛利率同比下滑近400個基點，銷售及行政管理費用同比增長20.4%，運營費用增長19.8%。此外，麥考林線下業(yè)務發(fā)展遭遇瓶頸，也使得不少投資者認為未達預期。

中國企業(yè)海外發(fā)展中心主任、華興泰達投資基金管理有限公司董事長兼首席經濟學家孫飛告訴《中國新聞周刊》，股票的市盈率主要體現在利潤和企業(yè)的成長性上，這是上市的兩大核心指標。“財報顯示收入增長了，而毛利率同比下滑，這就比較要命?！睂O飛認為，“如果不但沒有成長，反而下滑，必然反映股價暴跌?！?/p>

這份財報也讓美國的證券律師嗅到了其中的不妥。自12月4日起，麥考林一周內遭遇5家美國律所提起集體訴訟，認為其在IPO中披露的信息有誤，違反了美國《1933年證券法》。

12月4日，美國Kahn Swick&Foti;律師事務所及其合伙人宣布對麥考林發(fā)起集體訴訟。緊接著，美國羅森律師事務所（Rosen Law Firm）也表示將就麥考林的股票問題發(fā)起集體訴訟。

12月7日，美國法律公司Sarraf Gentile又在美國紐約南部地區(qū)法院向麥考林提起集體訴訟。起訴方除了指控其在IPO時提交虛假信息之外，還稱麥考林公司及內幕人士涉嫌在第三季度財報前套現約1.29億美元。隨后，美國律師事務所Howard G. Smith和美國專業(yè)公司Brower Piven先后于10日和11日向麥考林發(fā)起了集體訴訟。

美國的證券律師認為，麥考林在IPO發(fā)行時對公司的運營情況有所隱瞞，麥考林的第三季度財報數據以9月30日為截止期，而其在10月7日遞交的IPO申請中并無對第三季度的闡述，包括毛利率受到成本和費用增加的侵蝕。

同時，麥考林在招股書中對于募集資金用途時，說“公司于2010年完成投資5家直營店和20家特許經營店”。但是麥考林CEO顧備春在一次電話會議中卻稱，“我們將維持目前的店面數量，可能會新建幾個第三方店面，但直營店的數量會保持穩(wěn)定或減少?！?/p>

正是這些舉動，在美國的證券律師看來，麥考林在其招股說明書中沒有完全盡到信息披露義務，對公司經營中潛在的風險沒有進行應有的提示，對投資者造成了誤導。此外，麥考林的第三季度財報顯示，其毛利率受到了成本和費用上漲的負面影響，使得業(yè)績不可能達到IPO時的預期，而當麥考林11月29日披露真相時，公司股價大幅下滑，給投資者帶來了損失。

12月7日，麥考林發(fā)表聲明首度公開回應。該聲明稱：“截至聲明發(fā)布日，麥考林及其任何高級管理人員和董事均未被送達任何訴訟請求副本。但相關人士已獲知此事，并表示該訴訟沒有依據，已準備針對此訴訟請求進行有力的辯護。該項訴訟請求不會對麥考林的日常經營產生任何重大影響。”這也是此次麥考林事件發(fā)生后，麥考林上下對外的一致口徑。

麥考林公關部劉曉陽女士向《中國新聞周刊》表示，目前公司相關負責人不會接受任何媒體關于此事的采訪，也沒有新的消息可以透露，公司的日常經營沒有受到影響，麥考林堅持此前發(fā)布的聲明，將遵從法律程序來應對。

過度包裝？

“中國B2C第一股”的第一摔引發(fā)了熱議。

電子商務法律專家、上海泛洋律師事務所高級合伙人劉春泉律師表示，中國企業(yè)赴美上市遭遇集團訴訟本身不足為奇，是否會引發(fā)退市，要看案件進展，如果存在嚴重的違法行為不排除退市可能。

清華大學新聞與傳播學院媒介調查實驗室主任趙曙光向《中國新聞周刊》表示，如果麥考林的罪名成立，那么問題不是在于“包裝”，或者所謂的“過度包裝”。“‘包裝的意思是，對于上市公司來說，找一個更好的概念來體現它的發(fā)展前景，或者是把業(yè)務進行拆分，使得主業(yè)更加清晰，使得投資者更好地認識這個企業(yè)在資本市場上的投資價值，這個叫‘包裝?！?/p>

“所有的上市公司要上市都可以包裝，但是無論多么過度，都必須要有一條界線，不能造假。這是非常重要的一個底線?！壁w曙光說。他認為，如果麥考林“作假”一旦被證實，將會對中國后來的上市企業(yè)造成非常不利的影響，這和企業(yè)的規(guī)模大小、知名度都沒有關系。

《中國新聞周刊》麥考林此前對熱議的公開回應是，“麥考林絕不是第一家被告的中國企業(yè)，也不會是最后一家?！?/p>

記者通過調查發(fā)現，在赴美上市的企業(yè)里，其中不乏像網易、新浪、中國人壽等知名企業(yè)，都曾遭遇過集體訴訟。

就在麥考林股價大跌，頻頻遭遇集體訴訟之際，當當網、優(yōu)酷網等幾家中國互聯網企業(yè)紛紛在紐交所上市。當當網股價首日漲幅達87%，優(yōu)酷首日漲幅高達161%，創(chuàng)近5年來美國證券市場上市首日股價漲幅之最。

有分析人士認為，集體訴訟“只是美國市場的‘習慣”。由于在集體訴訟中，律師能夠獲得賠償金額20%～30%的律師費，導致美國律師對集體訴訟非常積極。因此，很多集體訴訟都是律師為獲得高額律師費而挑起的訴訟。

一位在香港某投行工作、曾參與多家中國企業(yè)在香港、美國上市的王姓投行人士告訴《中國新聞周刊》，他認為上市企業(yè)在美遭遇集體訴訟很正常，但不能完全把責任推到上市公司身上?！拔艺J為受到訴訟，保薦人責任最大。我的建議就是保薦人真正負責任，要引導公司，不要做一單爛一單”。

“據我所知，中國公司最近在美國連連創(chuàng)下IPO首日漲幅紀錄，主要是美國投資者對中國故事、中國印象的狂熱，確實使得價格過高，不合理。日后的價格回歸不能夠完全歸結為中國公司的運作不透明。”該人士說?！暗俏乙矐岩杉{斯達克的上市規(guī)則需要更加嚴格，這也是納斯達克區(qū)別于紐約證交所的初衷，紐交所對上市要求更嚴格?！?/p>

上市需“三思”

2008年2月28日，紅杉資本以不到8000萬美元的價格控股麥考林75.9%的股權，成為麥考林的最大股東，紅杉資本合伙創(chuàng)始人沈南鵬出任公司董事長。今年紅杉資本“包裝”了6家企業(yè)赴美上市，麥考林是沈南鵬的得意之作之一。沈南鵬曾說，“麥考林上市是商業(yè)模式的成功，而不只是它的利潤?！?/p>

正如沈南鵬所言，麥考林上市得益于它的商業(yè)模式，“中國+互聯網”概念正在美國資本市場上掀起一輪熱潮。但在中國互聯網企業(yè)一窩蜂競相上市之際，麥考林的此番遭遇不僅給整個互聯網行業(yè)，甚至給所有想要赴美上市的中國企業(yè)提了一個醒。

趙曙光認為，中國企業(yè)對于赴美上市，其實并未真正做好準備，“在中國是什么情況呢？上市圈到錢了，又不披露自己的信息，或者披露虛假信息。這個習慣一旦帶到美國資本市場上是玩不轉的。無論是大的公司，還是小的公司，都不太適應這種無論大小事情都得公開披露信息。假賬不能做了，信息也要公開了，利潤也要披露了?！?

因此，他提醒想要赴美上市的企業(yè)，上市前要考慮平衡公司上市的優(yōu)缺點。上市不是企業(yè)做大做強的必要途徑，有很多大的做得很好的企業(yè)不是上市公司?！罢嬲母呃麧櫣就辉敢馍鲜?。有一些企業(yè)就不愿意披露自己經營的利潤。比如說，家樂福就不是上市公司?！?

但中國企業(yè)海外發(fā)展中心主任、華興泰達投資基金管理有限公司董事長兼首席經濟學家孫飛卻認為，上市是企業(yè)謀求發(fā)展的途徑，對于中國企業(yè)來說，赴美上市仍然“利大于弊”。

“紐約華爾街是全球資本最集聚的地方，平均市盈率最高的地方，中國企業(yè)到這里募集到發(fā)展的資金，才能實現資本化、國際化、證券化?！睂O飛對《中國新聞周刊》說。

在孫飛看來，“嚴格的監(jiān)管，我認為反而是件好事，嚴格的監(jiān)管反而有利于企業(yè)的良性發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展、優(yōu)化發(fā)展”。★