2010年7月，荷蘭政府正式組建了新的荷蘭銀行（ABN AMRO Bank N.V.），這不得不使人聯想起2007年的那次銀行業(yè)的“世紀并購”。2007年10月，英國蘇格蘭皇家銀行、西班牙桑坦德銀行和比利時富通銀行以折合約1010億美元的價格聯合收購了當時的荷蘭銀行（ABN AMRO），在全球經濟和金融發(fā)展的高峰時期創(chuàng)造了世界銀行史上最大規(guī)模的并購交易。
　　但是，在此次并購宣布后不久，在股權轉換尚未完成的情況下，嚴重的全球性金融危機“不請自來”，對此次交易中的三個“買家”造成了不同的影響：桑坦德銀行保持了穩(wěn)定的盈利和增長，蘇格蘭皇家銀行被政府注資，富通銀行則被完全拆分和收購。由此，荷蘭政府又回購了原荷蘭銀行的部分資產，重組形成了新的荷蘭銀行。
　　本文以荷蘭銀行被并購、拆分和重建為主線，回顧這一涉及多家國際金融“大鱷”沉浮的銀行并購案和其在金融危機中的發(fā)展“余波”，探討國際金融市場上大型商業(yè)銀行國際化發(fā)展的一般“規(guī)律”。
　　并購主角：貿易起家的荷蘭銀行
　　荷蘭銀行的發(fā)展歷史最早可追溯到1824年荷蘭國王威廉一世下令成立的“荷蘭貿易公司”（NHM）。該公司的成立是為了推動荷蘭東印度公司在殖民地和海外的經營與管理。在隨后的百余年里，該公司在亞洲特別是中東發(fā)展并設置了廣泛的分支機構，為后來“通用荷蘭銀行”（ABN）的成立奠定了業(yè)務基礎。
　　荷蘭貿易公司和19世紀六七十年代相繼成立的另外三家以荷蘭城市名稱命名的商業(yè)銀行為荷蘭銀行的成立奠定了基礎，經過兩次“合并”，1991年，荷蘭銀行在通用荷蘭銀行和“阿姆斯特丹與鹿特丹銀行”（AMRO）這兩家荷蘭最大銀行合并的基礎上正式成立。
　　在隨后的15年里，借助荷蘭貿易強國的地位，荷蘭銀行通過一系列收購，在美國、巴西、歐洲大陸和亞太地區(qū)迅速擴展了業(yè)務和經營網絡。其興盛時期曾有超過11萬名雇員，超過4000家分支機構，在全球76個國家和地區(qū)提供服務。2006年底，荷蘭銀行資產總額近1.3萬億美元，總資產在全球銀行中排名第12位。
　　步步為營：并購前的激烈交鋒
　　荷蘭銀行并購源于其經營業(yè)績的表現和股東行動主義的推動。荷蘭銀行的經營和擴張在2005年前后達到“高點”，其業(yè)績表現雖不能被稱為最好，但仍能保持歐洲大型商業(yè)銀行的平均水平。2006年，其稅前利潤雖比2005年有所下滑，但仍超過60億美元，在全球銀行中排名第29位，但其資本回報率和資產回報率已連續(xù)兩年明顯低于蘇格蘭皇家銀行、巴黎銀行等其他歐洲大型銀行，運營成本也居高不下。
　　在股東行動主義的投資策略“指引”下，英國人克里斯托弗·霍恩掌管的對沖基金“兒童投資基金”（TCI）于2007年2月首先“發(fā)難”，以手中1%的荷蘭銀行股權，組織部分機構投資者，要求荷蘭銀行通過拆分重組改善經營效率，提高股東回報。最初，荷蘭銀行董事會和荷蘭監(jiān)管部門均反對荷蘭銀行的拆分，但在3月下旬，英國巴克萊銀行與荷蘭銀行接觸商談收購計劃，并于4月23日提出了一個總價910億美元的全盤收購計劃，通過交換股票實現巴克萊銀行對荷蘭銀行的收購和控股，這一方案體現了股東壓力下荷蘭銀行董事會的意圖。
　　2007年4月，在TCI的推動下，蘇格蘭皇家銀行牽頭，與桑坦德銀行和富通銀行組成銀行團，提出了另一個競爭性方案，提出以高于巴克萊銀行的價格、現金為主的方式購買荷蘭銀行。該意向性方案得到了荷蘭銀行多數股東的支持，但荷蘭銀行董事會則持抵觸態(tài)度。
　　至此，兩大集團分別組織了自己的投資銀行顧問團隊，幾乎所有的全球頂級投資銀行都參與其中。巴克萊銀行聘請花旗、瑞士信貸、德意志銀行、摩根大通和瑞德集團為財務顧問，以蘇格蘭皇家銀行為首的銀行團則聘請了美林、Greenhill和荷蘭投資銀行NIBC為財務顧問。荷蘭銀行自身則聘請雷曼兄弟、摩根士丹利、羅斯柴爾德銀行和瑞士銀行為財務顧問，同時聘請高盛作為顧問。當時全世界規(guī)模最大的投資銀行除貝爾斯登外全部被“卷入”此次“并購大戰(zhàn)”。荷蘭銀行的股東、董事會和監(jiān)管部門也全力投入“戰(zhàn)斗”。甚至中國國家開發(fā)銀行和新加坡主權基金也參與到了其中，希望通過注資，推動巴克萊銀行的收購。
　　經過反復出價，TCI組織的股東與荷蘭銀行董事會經過幾個回合的“斗爭”，以及董事會內部的“斗爭”，最終推動形成了三個重要結果。首先是9月14日，美國銀行以210億美元購買荷蘭銀行在美國的分支機構——拉薩爾國民銀行。拉薩爾國民銀行是此次蘇格蘭皇家銀行收購荷蘭銀行的重要目的之一，主要是為擴展其在美國的業(yè)務和市場份額，雖然其245億美元的出價高于美國銀行的出價，但在荷蘭銀行董事會的主導下并沒有實現這一并購。第二個結果是一個月后，在超過80%份額的股東支持下，蘇格蘭皇家銀行等三家銀行以折合1010億美元（93%的現金）購入荷蘭銀行。第三個結果是在整個并購過程中，荷蘭銀行的股價從2007年初的不足35歐元提高到當年10月份的50多歐元。股價的上漲和收購方的高比例現金“接盤”使包括TCI在內的荷蘭銀行廣大股東成為最大贏家。并購后，三家買方銀行通過組建“RFS控股”，完全持有了荷蘭銀行的股份。
　　各取所需：并購后的復雜拆分
　　2007年10月，并購協議經荷蘭監(jiān)管部門批準后，荷蘭銀行進行了長達近一年的業(yè)務拆分和重組，幾家買方“各取所需”，以圖實現自己的經營利益和全球布局。
　　在荷蘭銀行業(yè)務的拆分中有兩個“關鍵詞”：一是“復雜”，一是“簡便”。對于前者，荷蘭銀行業(yè)務在地理范圍和業(yè)務種類上被三家銀行分拆，拆離部分與接受方的文化傳統和經營范圍高度一致；對于后者，荷蘭銀行之前按照區(qū)域和業(yè)務種類組織經營和獨立核算的“業(yè)務單元”（BU）式組織結構，有效支持了對其業(yè)務的分割和拆分。直到2008年9月，整個拆分和股權轉換過程才宣告完成。
　　蘇格蘭皇家銀行獲得了荷蘭銀行的企業(yè)客戶，以及其在歐洲、亞洲和北美的業(yè)務，有效支持了自身的全球擴張戰(zhàn)略布局。桑坦德銀行獲得了荷蘭銀行在巴西的雷亞爾銀行和意大利的Antonveneta銀行，這兩家銀行均在所在國市場占有很大的份額和具備良好的盈利能力，且巴西在文化和傳統上與西班牙相近，巴西第四大銀行——雷亞爾銀行的并入實現了其在巴西市場份額的“翻番”。富通銀行則獲得了荷蘭銀行在荷蘭境內的經營業(yè)務，以及資產管理和私人銀行業(yè)務——這主要集中在荷蘭、比利時、盧森堡和法國境內，這些地區(qū)也是富通的優(yōu)勢市場所在。廣義來看，美國銀行也是這次并購的贏家。它在正式并購前一個月時從荷蘭銀行手中買到了拉薩爾國民銀行，有效提高了在美國中北部的市場占有率。
　　荷蘭銀行的業(yè)務單元經營模式是商業(yè)銀行組織架構的代表性模式。2000年，荷蘭銀行通過組織創(chuàng)新，將所有業(yè)務集中到了三個相對獨立的戰(zhàn)略業(yè)務單元（SBU）中，實現了各項業(yè)務的獨立運營與核算。2006年，為適應全球擴張，荷蘭銀行又進一步將SBU整合為BU，將全球區(qū)域市場和產品整合為七個客戶業(yè)務單元，同時建立兩個跨業(yè)務單元的客戶模塊，實現規(guī)模擴張中的組織結構從條線事業(yè)部型向矩陣型的轉變。這種區(qū)域市場和主要業(yè)務間的相對獨立經營與核算，給荷蘭銀行的順利拆分提供了組織結構上的很大便利。
　　品牌為上：新荷蘭銀行的重組
　　在荷蘭銀行完成實際拆分前，以次貸危機為先導的金融危機襲來，嚴重打擊了全球銀行業(yè)，除桑坦德銀行保持盈利與增長外，蘇格蘭皇家銀行和富通銀行都因出現“危機”而被政府注資，曾經參與并購的國際大投行則更是或破產或被收購。危機的出現也使得拆分后的荷蘭銀行有了新的發(fā)展“走勢”。作為曾是最大的商業(yè)銀行，荷蘭銀行是荷蘭的重要民族金融品牌，受到荷蘭監(jiān)管部門和政府的高度重視，2007年雖在市場規(guī)則下被收購和拆分，但無論從品牌經營還是金融穩(wěn)定來看，荷蘭政府一直高度重視其資產變動和在荷蘭境內的后續(xù)經營。
　　
　　2008年10月，在并購股權轉換完成后不到20天，以比利時政府向深陷危機的富通銀行注資為契機，荷蘭政府以168億歐元的價格購買了富通銀行通過“RFS控股”持有的原荷蘭銀行股份，以及富通在荷蘭的商業(yè)銀行和保險業(yè)務，著手組建新的荷蘭銀行。
　　而此時的蘇格蘭皇家銀行也深受危機影響。2008年4月，其完成了英國歷史上最大的股票增發(fā)計劃，政府持股超過50%；2009年1月，該銀行宣稱其上一財年280億英鎊虧損中的71%是由于收購荷蘭銀行造成的；2009年2月，英國政府再次注資蘇格蘭銀行，并將對其的持股比例提高到95%。這些變化推動了蘇格蘭皇家銀行與荷蘭政府于2010年2月至4月間，在“RFS控股”框架下逐步分拆原荷蘭銀行的業(yè)務。
　　2010年7月，荷蘭政府宣布在富通銀行的荷蘭部分，以及從“RFS控股”分拆出來的原荷蘭銀行股份的基礎上，組建新的荷蘭銀行，并由荷蘭政府完全持股。新荷蘭銀行的業(yè)務集中在兩個單元：一是原荷蘭銀行和原富通銀行在荷蘭境內的商業(yè)銀行業(yè)務，二是原荷蘭銀行以在荷蘭和法國為主的私人銀行業(yè)務。后者同時包括原荷蘭銀行所屬國際鉆石和珠寶集團經營的鉆石工業(yè)和相關金融服務。
　　在不到三年的時間里，一個規(guī)模“縮水”，但核心業(yè)務更加集中的荷蘭銀行再次出現，它集中了原荷蘭銀行的核心業(yè)務，即荷蘭的商業(yè)銀行業(yè)務和重點區(qū)域的高端私人銀行業(yè)務。
　　各求自保：危機中買家的命運
　　金融危機給全球銀行業(yè)帶來了嚴重危機，特別是對大型商業(yè)銀行的影響更為深遠，它一方面促成了荷蘭政府組建新的荷蘭銀行，另一方面也將2007年“天價”并購案的買家引向不同的命運。
　　蘇格蘭皇家銀行在收購后的第一年就宣布71%的虧損源于其收購的荷蘭銀行業(yè)務。英國政府的注資和控股挽救了蘇格蘭皇家銀行，但難以阻止其“衰敗”命運。2009年開始，蘇格蘭皇家銀行陸續(xù)賣出了部分股權和業(yè)務，其中包括以23.7億美元賣出的手中所持的中國銀行4.26%的股份，向澳新銀行出售亞洲部分國家和地區(qū)的資產、分行及客戶，向摩根大通出售其能源交易公司RBS Sempra Commodities在北美以外的業(yè)務，向桑坦德銀行出售在英國本土的300余家分行等。
　　富通銀行完全“消失”。在金融危機沖擊下，作為比利時最大的銀行，富通銀行第一個出售了其持有的荷蘭銀行股份，同時也把其在荷蘭的分支機構一并賣出。在政府注資和控股后，其在比利時境內的銀行業(yè)務被巴黎銀行以74.93%的比例控股，更名為BNP Paribas Fortis——該銀行還持有原富通銀行在波蘭、土耳其的分支和業(yè)務，以及在資產管理等方面的業(yè)務。母公司富通集團保留了在保險業(yè)務方面的經營，更名為Ageas。
　　桑坦德銀行則“幸運”的多。它在金融危機中保持了優(yōu)良的股權結構和市場成長性，以及穩(wěn)定的資產和資本回報。桑坦德銀行在金融危機期間的重大發(fā)展和并購包括：2008年11月，完成股票增發(fā)，籌資72億歐元；2009年10月，推動包括原荷蘭銀行所屬的巴西雷亞爾銀行在內的巴西子公司在圣保羅和紐約同時上市，籌資超過80億美元，是巴西歷史上規(guī)模最大的新股發(fā)行，在美上市規(guī)模也創(chuàng)下該市場18個月以來的最大規(guī)模；2010年8月，以16.5億英鎊買下蘇格蘭皇家銀行在英國的300余家分支機構，擴展了在英國的市場。
　　市場與文化導向：“世紀并購”的啟示
　　伴隨新荷蘭銀行的成立，荷蘭銀行“世紀并購”的余波逐漸平息。透過這一歷史上最大的銀行并購案和相關銀行在金融危機中的表現，不難發(fā)現國際金融市場上商業(yè)銀行并購和發(fā)展的一般“規(guī)律”。其中，至少有如下五點或對我國商業(yè)銀行的全球化擴張與發(fā)展有所裨益。
　　一是市場準則。此次巨額并購案和后續(xù)的一系列發(fā)展都是在“完全市場”條件下有序進行的，雖然買賣多方、股東和董事會、政府和監(jiān)管部門為了不同的利益和目的，在各個平臺“角逐”，但整個過程顯得“波瀾不驚”。利益各方和監(jiān)管部門均是在市場條件下按規(guī)則辦事，這是發(fā)達國家企業(yè)并購的基本法則，也是保證整個過程中荷蘭銀行網點經營和業(yè)務幾乎未受影響，客戶沒有感到“異樣”的關鍵所在。
　　二是政府力量。雖屬市場運作，但政府的態(tài)度始終是事態(tài)發(fā)展的關鍵之一。在并購過程中，荷蘭的監(jiān)管機構和財政部門有一定的發(fā)言權和主導權，雖然在市場主導下“忍痛”批準賣掉了這一“民族品牌”，但在合適的時機，通過政府間的協商又很快從比利時政府購回了這一荷蘭著名品牌，并運作其渡過金融危機的“難關”。在富通銀行拆分和被巴黎銀行收購的過程中，比利時政府也動用了同樣的“力量”。
　　三是文化傳統。文化的“交鋒”是企業(yè)并購和成功經營的關鍵之一，也是商業(yè)銀行跨國經營的重要成功因素，特別是對提供全方位本地銀行服務的跨國銀行來說更是如此。這種“交鋒”不僅是內部的企業(yè)文化，更體現在企業(yè)經營區(qū)域的外部文化傳統上。在荷蘭銀行拆分過程中，三個買家分別選擇了與其文化有關的經營范圍：西班牙選擇了南美，英國“偏愛”北美和亞太，比利時則看重傳統的“荷比盧低地”。隨后，巴黎銀行對富通銀行的收購也體現了法語文化的先導作用。
　　四是核心業(yè)務。對商業(yè)銀行來說，并購和擴張需要服務于其整體戰(zhàn)略布局，特別是核心業(yè)務的發(fā)展。從戰(zhàn)略布局角度看，三個買家分別“專注”并從荷蘭銀行獲得了與其戰(zhàn)略發(fā)展方向一致的相關業(yè)務。如桑坦德銀行關注的巴西市場，蘇格蘭皇家銀行和美國銀行通過爭奪拉薩爾銀行體現出的各自在北美市場的布局，富通銀行“專注”自己見長的尼德蘭文化圈等。從核心業(yè)務角度來看，桑坦德銀行看重在西班牙語區(qū)的全能銀行服務，富通銀行傾向于在法語和荷蘭語區(qū)的財富管理，新的荷蘭銀行又重新回歸到其優(yōu)勢的本土業(yè)務和私人銀行業(yè)務，這些核心業(yè)務的選擇有效支持了各商業(yè)銀行的經營和發(fā)展。
　　五是股東至上。國際化公眾持股和經營的商業(yè)銀行要關注對沖基金的力量，以及由此體現出的中小股東的力量。商業(yè)銀行經營應當以股東利益最大化為目標，當這一目標的實現遭遇“阻礙”時，完全市場條件和發(fā)達金融市場條件下的中小股東或可形成與董事會對抗的實力，并進而主導商業(yè)銀行的發(fā)展方向，而對沖基金的存在恰恰強化了這一力量。
　　本文獲中國博士后科學基金（20100480239）資助
　　(作者單位：中國銀行總行戰(zhàn)略發(fā)展部)