張裕股份財務“伎倆”背后，或是其母公司張裕集團改制后，昔日高管為償還高息信托借款而做高上市公司利潤以換取高比例分紅，及還款后試圖軋帳。

11月2日，國內(nèi)葡萄酒行業(yè)龍頭——煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司（000869.SZ，200869.SZ，下稱“張裕股份”）被山東省證監(jiān)局責令整改的消息，讓業(yè)界嘩然。

“這個消息讓我們都很吃驚，張裕A在公司治理方面一直是行業(yè)內(nèi)的標桿，沒有想到會存在這么多問題”，一位關注食品飲料行業(yè)的券商資深分析師在獲知此消息后，表示“難以理解”。

在這份名為《關于對煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司采取責令改正措施的決定》中披露了公司在財務核算、上市公司與集團公司之間的商標使用權糾紛、關聯(lián)方與關聯(lián)交易披露、公司治理、股東分紅五方面存在的不規(guī)范問題，并提出了具體的整改意見。

媒體質疑，張裕股份財務“伎倆”背后，或是其母公司煙臺張裕集團有限公司（下稱“張裕集團”）改制后，昔日高管為償還高息信托借款而做高上市公司利潤以換取高比例分紅，及還款后試圖軋帳。而商標權的使用、關聯(lián)交易等一系列公司治理漏洞，再次凸顯為大股東輸送利益的路線。

6年間“一增一減”

整改決定中披露的最為顯眼的違規(guī)問題是，截至2009年12月31日，張裕股份逐年累計多計提廣告費達13354萬元，其中2009年多計提375萬元，以前年度多計提12997萬元。該事項致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準確。

除了多預提廣告費用之外，張裕股份還存在部分產(chǎn)品銷售收入確認不符合收入確認原則。公司存在部分庫存商品已出庫未確認收入、部分庫存商品未出庫已確認收入的情形，選取泉州、南京兩倉庫發(fā)貨記錄與賬面進行核對統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)已出庫未確認收入金額為2479萬元，未出庫已確認收入金額207萬元。公司未按照《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定對收入進行確認，導致2009年半年報披露的銷售收入中少計2272萬元。

此外，公司在財務核算方面還存在部分“在建工程”（實際已達到預定可使用狀態(tài)）未及時轉入固定資產(chǎn)的問題。

在接受本刊采訪時，上海恒隆律師事務所律師王衛(wèi)東表示，類似張裕這樣的財務違規(guī)行為，在中國很多公司包括上市公司中其實都或多或少地普遍存在。他認為，張?！翱刂评麧櫋钡淖龇?，既違背了《企業(yè)會計準則》中年度收入、支出必須入賬，《稅法》中偷漏稅的規(guī)定，也違反了《公司法》中上市公司信息必須真實披露，以及證監(jiān)會關于上市公司的相關規(guī)定等。

據(jù)分析，上述三種調(diào)節(jié)利潤的手段，在上市公司中較為常見，單純虛減利潤，通常最直接的目的是為了減少稅收。但查閱張裕A逐年應繳納稅金發(fā)現(xiàn)，其從2007年到2009年應繳納的稅金并無明顯異常波動。因此，在不少人看來，平滑利潤才是張裕A虛減利潤的主要原因。

公開數(shù)據(jù)顯示，自2005年張裕集團完成改制以來，張裕股份業(yè)績增長遠超同行指標。2005年，張裕收入增幅為34.81％，凈利潤增幅53.03％；2006年，收入增幅19.86％，凈利潤增幅42.1％；2007年，收入增幅25.97％，凈利潤增幅達到61.12％。

反觀另一家在高端葡萄酒領域的龍頭企業(yè)王朝酒業(yè)的同期表現(xiàn)則顯得黯淡無光。2005年，王朝酒業(yè)收入增長僅17.8％，凈利潤增幅為7.9％；2006年收入增幅為17.6％，凈利潤下降35.9％；2007年收入增長1％，凈利潤增長10％。

與此同時，張裕大比例分紅。2005-2008年，公司連續(xù)實施10派7、10派8、10派11和10派12的高分紅，4年現(xiàn)金分紅總額達19.18億元，占凈利潤比率高達86％。而此前的2000-2003年4年間，公司累計分紅不超過2億元。

在高分紅中，張裕股份的大股東張裕集團成為最大獲利者。2008年，張裕A現(xiàn)金分紅6.33億元，而張裕集團持有公司股份2.66億股，占總股本的50.4％，粗略計算，僅2008年張裕集團就獲得3.19億元分紅。而公司流通股股東僅獲得3.14億元的分紅。

事實上，張裕近4年的高增長和高分紅也一直被質疑。聯(lián)系及此次曝出的虛減利潤問題，一增一減背后疑似是一個長達6年的財務造假過程，張裕故事的一個版本由此似已浮出水面：6年前，為了成為張裕股份的股東，昔日高管借下高息信托資金，為了償還借款，只能做高公司利潤，換得高比例分紅；而在償還借款后，又不得不想方設法軋平報表、填平舊賬，彌補前幾年虛高業(yè)績、高比例分紅透支的利潤。最終被證監(jiān)部門查出。

當年改制玄機

在質疑聲中，再次還原張裕集團當年改制和改制完成后獨特的股權結構，依然頗費思量。

2003年，國有獨資的張裕集團開始謀劃改制，此后通過兩步走順利實現(xiàn)了管理層聯(lián)合員工對公司股份的收購，取得公司控股權。

2004年10月29日，煙臺裕華投資發(fā)展有限公司（下稱“裕華投資”）受讓張裕集團45％股權；接著，兩家外資企業(yè)——意利瓦隆諾、國際金融公司分別受讓張裕集團33％和10％的股權。余下的12％股權由煙臺市國資局繼續(xù)持有，張裕集團也由此成功轉制為中外合資企業(yè)。

裕華投資是張裕內(nèi)部人為實現(xiàn)對張裕集團的實際控股而專門成立的。其成立于2004年10月28日，注冊資本38799.51萬元，由46名自然人、裕盛投資以及中誠信托共同出資組成。其中，通過職工信托方式代表張裕集團普通職工的46名自然人出資1.467億元，占股37.8％；裕盛投資與中誠信托共同持股62.2％。

裕盛投資是由來自張裕集團和張裕股份的14名高管人員和12名中層骨干，分別出資注冊資本的64％和36％組成。而中誠信托的加入，則被認為是裕盛投資的“資金提供者”，旨在為資金短缺的張裕管理層提供融資，助力其日后對張裕集團實現(xiàn)實質掌控。

據(jù)張裕股份已公告的收購報告書顯示，裕盛投資與中誠信托簽署信托合同，從后者融資1.74億元，以此資金購買張裕集團高管持有的裕華投資股份，并由中誠信托代持其中的45％；同時將62.2％裕華投資股份的受益權協(xié)議轉讓給裕盛投資，再以此收益償還來自中誠信托的融資。

這份長達3年的固定收益產(chǎn)品，年收益率為7.22％。合同約定，待裕盛投資支付全部信托受益權轉讓價款1.74億元后，中誠信托就將其所持有的45％裕華投資股權轉讓給裕盛投資，屆時后者持股將變更為62.2％，成為裕華投資實際控制人。

換言之，通過中誠信托提供的1.74億元信托資金，張裕高管實際僅投入6000多萬元原始資金，便擁有裕華投資62.2％的股權，進而獲得張裕集團及上市公司的控制權。

也正因此，使外界質疑張裕股份高分紅的背后是為張裕高管還債。有媒體粗略估計，持有裕盛投資全部股權的26位張裕中高層管理人員，自2004年始的5年來，其所持股共分紅已超過從中誠信托融資的1.74億元。

而張裕A2006年年報也顯示，中誠信托已將37.27％的裕華投資股份轉讓給裕盛投資，其持有股份降為7.73％。至張裕A2008年年報發(fā)布時，中誠信托所持的裕華投資股份，已經(jīng)按協(xié)議全部轉讓給裕盛投資。

利益輸送需嚴罰

除被質疑高分紅還債外，張裕股份此次被要求整改的其他問題，也與其作為上市公司存在獨立性缺失的情況有關，更是諸多大型國企改制遺留問題的冰山一角。

“大股東對上市公司的話語權太強，是改制不徹底的一個重要表現(xiàn)，也是導致許多違規(guī)操作特別是利潤控制的根本原因?！睎|興證券分析師劉家偉表示。

整改意見中披露，根據(jù)張裕A成立時與張裕集團簽訂的商標使用合同，張裕等商標由張裕A無限期獨占使用，張裕A按相關商品銷售額的2％支付集團商標使用費，同時約定集團所收到的商標使用費主要用于宣傳商標及使用商標的產(chǎn)品。但山東證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，截至今年6月，張裕A累計向張裕集團支付了4.68億元的商標使用費，但張裕集團卻幾乎未發(fā)生廣告費支出。

另外，張裕集團于2009年注冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標，上述商標由上市公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由張裕集團注冊后特許給上市公司使用，侵害了上市公司利益。

對此，證監(jiān)部門要求，張裕Ａ要采取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標權屬糾紛問題，爭取早日將張裕等商標注入上市公司，維護上市公司資產(chǎn)的完整性；對于新注冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，應及時辦理變更注冊手續(xù)，將商標注冊人由張裕集團變更為上市公司；在商標變更手續(xù)完成之前，不得向張裕集團支付商標使用費；公司應嚴格按照合同約定的方式支付商標使用費，不得提前支付。

除了商標權的糾紛，張裕A還存在關聯(lián)交易不透明、公司治理缺陷等問題。

按照有關規(guī)定，紅利分配應按統(tǒng)一時間進行，股權登記日之前，上市公司無權分配紅利，以維護中小股東利益。而2009年5月10日，張裕A向大股東分配紅利3.18億元，公司公告2008年度分配A股紅利的股權登記日則為6月3日；同樣，2010年5月28日，張裕A向大股東分配2009年度部分紅利1.5億元，而公司公告2009年度分配A股紅利的股權登記日為7月6日。

恒隆律所王衛(wèi)東律師介紹說，在美國等發(fā)達國家資本市場，通常有一個“非歧視性原則”，被歧視的中小股東在利益受損時，可以提起訴訟，要求撤銷原來公司作出的對他們不利的議案決定等。相形之下，中國資本市場從法律法規(guī)到相關監(jiān)管，對中小股東利益的保護顯然都尚處于初級階段。

而武漢大學民商法博士生導師孟勤國教授更指出，張裕的一系列違規(guī)行為客觀上存在向控股股東輸送利益的行為，暴露出該公司在公司治理結構方面存在嚴重缺陷。對于這種嚴重違規(guī)行為，對上市公司應該罰款，對董事長、獨立董事都應有相應的處罰，如果再次發(fā)生類似情況，上市公司董事長應該被要求禁入。