7月21日上午10時(shí)許，金地集團(tuán)(600383.SH)深圳總部，一位投資顧問公司的總經(jīng)理匆匆而來，9點(diǎn)半開始的臨時(shí)股東大會已經(jīng)結(jié)束?！拔揖褪窍雭砜纯催@個(gè)大會，認(rèn)識一下新的高管?！钡切氯慰偛命S俊燦出差在外并未到會，這位自稱持有股份較少的投資者面露失望。

這場臨時(shí)股東大會的議題早在半月前已經(jīng)提出，即選舉通過徐家俊、楊偉民分別擔(dān)任公司董事及監(jiān)事。此前，39歲的黃俊燦自金地深圳一把手任上接替張華綱擔(dān)任總裁，金地武漢總經(jīng)理陳必安赴任上?？偨?jīng)理，填補(bǔ)由金地元老、創(chuàng)業(yè)重臣趙漢忠辭任留下的空白。

自6月28日始，金地集團(tuán)深陷入事風(fēng)波。以趙漢忠辭任金地集團(tuán)董事、上?？偨?jīng)理及高級副總裁一職為起點(diǎn)，數(shù)天之內(nèi)，張華綱辭任公司董事及總裁，王培洲辭任監(jiān)事長。如果加上5月底辭任的金地集團(tuán)董事、資本管理部總監(jiān)郭國強(qiáng)，短期內(nèi)流失四位大將，金地備受追司與質(zhì)疑。

從人事新局看，金地似已度過最初的不安，但平息這場風(fēng)波顯然尚需時(shí)日。

在外界看來，金地這場人事變局糾結(jié)了公司戰(zhàn)略判斷、規(guī)模發(fā)展、董事會治理、創(chuàng)業(yè)元老權(quán)威、個(gè)人情感等多重因素，多年積累的矛盾，最終在今年6月下旬集中爆發(fā)。

塵埃稍定之際，離去者中，張華綱正醞釀創(chuàng)業(yè)，趙漢忠正處于“休息”狀態(tài)，“金牌董秘”郭國強(qiáng)則遠(yuǎn)走福建福晟集團(tuán)，開始又一輪輔佐。留下的金地集團(tuán)高管，更緊迫的是投入到實(shí)現(xiàn)今年210億元銷售目標(biāo)的重任之中。

導(dǎo)火索

引爆此次人事地震的，是一封匿名的舉報(bào)信。

知情人士轉(zhuǎn)述，這封匿名信發(fā)自金地上海員工，內(nèi)容涉及趙漢忠的管理風(fēng)格、寧渡象山項(xiàng)目的運(yùn)營等。其中，最具殺傷力的舉報(bào)正圍繞象山項(xiàng)目而起。舉報(bào)信稱，趙漢忠違反公司規(guī)定，利用金地上海公司員工集資，繼而通過一份信托，在浙江寧波象山購得一地塊，但是，該地塊與上海公司無關(guān)。

該信托投資的目標(biāo)是浙江寧波象山地塊，總面積近6公頃，該地塊掛牌出讓時(shí)，底價(jià)為4.41億元。該信托也約定，由金地上海分公司來負(fù)責(zé)項(xiàng)目的開發(fā)。

紛爭就此而起。多數(shù)董事認(rèn)為，趙漢忠的行為有違高管同業(yè)競爭的相關(guān)規(guī)定，據(jù)金地內(nèi)部人士稱，“獨(dú)立董事反應(yīng)尤甚。”在接受《財(cái)經(jīng)》記者專訪時(shí)，凌克表示，金地董事會事發(fā)前并不知曉這個(gè)信托及象山項(xiàng)目，“無論是口頭知會，還是拿地的書面文件?！彼麖?qiáng)調(diào)，合規(guī)性對公司的長治久安非常重要，自己這方面的要求比公司的規(guī)章更高。但他明確否認(rèn)自己曾經(jīng)說過“如果趙不辭職，此事移交司法部門”之類的傷人之語。

趙顯然無心辯解?！艾F(xiàn)在，我想盡快把這一頁翻過去，其余的我什么都不想談。但是，所有人都知道，我不是偷偷摸摸做這個(gè)信托，信托是公開發(fā)行的，信托發(fā)起時(shí)全上海員工共有190多人，其中150多人都參與了，而且是在自愿、知情的基礎(chǔ)上。如果集團(tuán)不同意，早在信托發(fā)起之時(shí)就可以叫停?！痹诖嘶A(chǔ)上，他亦承認(rèn)，如果較真的話，確實(shí)也存在同業(yè)競爭的問題。

作為金地創(chuàng)業(yè)元老，趙漢忠在董事會內(nèi)部年齡較大，為人率性，亦為金地壘國化擴(kuò)張中開辟上海市場做出巨大貢獻(xiàn)，但一位接近趙的人士表示，“趙對經(jīng)營、法律上的技術(shù)司題，不太注重細(xì)節(jié)。”

金地一位在任獨(dú)立董事對《財(cái)經(jīng)》記者再三表示，希望外界不要把這次管理層換血理解為個(gè)人思怨，“站在獨(dú)董的角度，我們必須要考察公司治理的合規(guī)性”

發(fā)展路線分歧

一名金地董事會的人士表示，作為董事長，凌克分管戰(zhàn)略制定、中高層人事及投資權(quán)。在戰(zhàn)略方向上，依照凌總沉穩(wěn)、緩慢的性格，他更傾向于尋求一些更長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)，而不是關(guān)注于一時(shí)一地規(guī)模的擴(kuò)大。而張華綱則負(fù)責(zé)具體經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)施，其行事雷厲風(fēng)行、有激情，卻也不失理性。在董事會內(nèi)部，張華綱的觀點(diǎn)是，公司應(yīng)該更為進(jìn)取，進(jìn)一步地壯大規(guī)模，但是張對拿地比較謹(jǐn)慎。

作為公司創(chuàng)業(yè)元老和董事會重要成員凌、張二人在戰(zhàn)略設(shè)計(jì)傾向上的分歧，無疑對金地的擴(kuò)張路徑影響頗大。一個(gè)不爭的事實(shí)是，自2007年以來，金地在銷售額這一指標(biāo)上，相繼被多家后來者趕超。

金地內(nèi)部一人士表示，金地的行業(yè)排名下降，主要是因?yàn)?006年以來在香港上市的企業(yè)增多，而之前它們雖然實(shí)力很強(qiáng)，卻均不出名。然而，這樣的解釋并不能掩蓋金地不進(jìn)則退背后的戰(zhàn)略時(shí)機(jī)選擇失誤。

分水嶺始于2007年，當(dāng)年樓市價(jià)量齊升，地產(chǎn)公司大都全力投入土地市場。其間，地王紀(jì)錄頻頻刷新，金地在天津、武漢與廣州均投下重金，打造了多個(gè)地方版地王，當(dāng)年買地超過150億元，且多幅地王在下半年獲得。

然而，10月之后，信貸收縮，金融危機(jī)蔓延，迅速改變了市場的交投氣氛，昔日的地王轉(zhuǎn)身即成為公司全面上巨大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。其中，在深圳拿下的上塘道地塊更是在2008年成為金地減值計(jì)提的主力。2008年，金地的合約銷售額首次突破100億元大關(guān)，但這一數(shù)字在許多成立更遲、擴(kuò)張更晚的房企同行那里，早已是歷史業(yè)績。

業(yè)界對金地在2007年的冒進(jìn)失足，存有兩個(gè)版本的“解釋”。

其一，金地管理層曾在2003年醞釀通過金信信托施行MBO(管理層收購)，受此影響，2005年2006年金地發(fā)展規(guī)模不大，但2005年7月MBO設(shè)想擱淺，業(yè)績壓力下，管理層重謀跨越式發(fā)展大計(jì)，卻在此心妍，判斷失誤，2007年冒進(jìn)拿了很多高價(jià)地，2008年日子難過。

其二，股改2006年通過后，金地啟動股權(quán)融資，2007年7月成功融資45億元，于是就買了很多地，同時(shí)也是為了盡快把資金投出去，為兩個(gè)月后啟動的180億元增發(fā)方案的申報(bào)鋪平道路。事與愿違，180億元的增發(fā)方案雖然后來縮小至85億元，依然遭監(jiān)管層否決。

業(yè)績的落后，在金地董事會內(nèi)部引起了反思與辯論。知情人士表示，拿地節(jié)奏不對、決策緩慢、市場判斷失誤，導(dǎo)致金地在規(guī)模擴(kuò)張中落入下風(fēng)，“在這種情況下，作為管理者，是不是應(yīng)該承擔(dān)一些責(zé)任，在制度設(shè)計(jì)上，是不是應(yīng)該有一些約束條款?”

2007年被認(rèn)為是金地犯錯(cuò)最多的一年，董事長凌克與總載張華綱惟應(yīng)該負(fù)責(zé)更多，在張離任前后被廣泛談及。接近張華綱的人士表示，公司拿地，大多是分公司做建議，集團(tuán)董事會做決定，在拿地上，最終還是凌克說了算。凌克則表示自己不愿對細(xì)節(jié)進(jìn)行評價(jià)，認(rèn)為這樣的爭論并無意義，“金地上市以來的規(guī)模擴(kuò)張，都是團(tuán)隊(duì)共同努力的結(jié)果?！?/p>

一位金地內(nèi)部人士稱，圍繞在市場渡動中如何擴(kuò)張的分歧，本屬正常的業(yè)務(wù)討論，但在實(shí)踐中，這類討論難免夾雜個(gè)人權(quán)威、事權(quán)分工的考慮，以及地方分公司向集團(tuán)主要更多資源的因素，從而變得難以定奪，高管之司發(fā)軔于企業(yè)前景的矛盾只能越積越深。

趙漢忠在這膽反思潮中表現(xiàn)突出。2007年與2008年，趙連續(xù)數(shù)月在金地內(nèi)部博客中發(fā)表文章，反響強(qiáng)烈，金地內(nèi)部很多員工甚至將文章下載下來。其主題要義正是，高管要勇于承擔(dān)責(zé)任，管理權(quán)責(zé)要明晰，公司要更加進(jìn)取。

“然而，這些建議不僅石沉大海，反而讓上面覺得他是在要權(quán)。”知情人士稱。

趙在上海市場為金地打拼多年，從過往業(yè)績看，金地上海公司近年來權(quán)重日升，貢獻(xiàn)也有目共睹，根據(jù)2009年金地年報(bào)，金地集團(tuán)去年銷售額達(dá)210億元。其中，上海市場占比超過46％。但金地內(nèi)部人士表示，上海市場貢獻(xiàn)固然最大，但在六個(gè)地方分公司中，上海分公司獲得的集團(tuán)資源也最多，從ROIC(投入資本收益率)上看，六個(gè)公司都差不多。

經(jīng)過2007年的激進(jìn)、2008年的失落之后，2009年金地起色明顯。張華綱向《財(cái)經(jīng)》記者稱，當(dāng)年4月，他曾主張積極拿地，而到了9月之后，拿地態(tài)度則趨于保守。

這一看法在一位地產(chǎn)同行那里得到印證：“在2009年，金地似乎賭對了一把，在主流房企中率先拿地，當(dāng)時(shí)同行大多還未起床。當(dāng)年10月以后，金地又適時(shí)勒緊了拿地的韁繩。如果失去了2009年，金地現(xiàn)在是個(gè)什么位置還真不好說?！?/p>

公司治理之辯

在人事變故掀起的沙塵中，金地的董事會設(shè)計(jì)與股東結(jié)構(gòu)之司的關(guān)系也一并遭受檢討。

金地公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，最大的單一股東深圳市福田投資發(fā)展公司僅持股7.85％，余下股東多為基金管理公司。一知情人士表示，“金地自2001年上市以來，大股東福田投資既不愿意增持，又不愿減持，經(jīng)過一輪輪股本融資后，股權(quán)就被稀釋至當(dāng)前的狀態(tài)。”同時(shí)，由于基金公司并非公司的最終所有者，關(guān)注的更多是公司的短期業(yè)績。

寬松的股東結(jié)構(gòu)給予了金地管理層更多的自主權(quán)，這原本應(yīng)該成為管理層輕裝上陣的契機(jī)。但是，上述知情人士表示，近年來，金地管理層在如何掌控公司上花了過多的心思，這既體現(xiàn)在公司的章程中，也出現(xiàn)在董事會的選舉上。

金地集團(tuán)現(xiàn)行公司章程于2006年4月26日修訂通過。在通讀完最新版公司章程后，正略鈞策管理咨詢合伙人薛迥文認(rèn)為，對比股權(quán)結(jié)構(gòu)類似的萬科，金地的公司章程中限制性條款偏多。

比如，對于董事候選人提名方式，金地公司章程第八十二條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份且持有時(shí)司在一年以上的股東、上屆董事會五名以上董事可聯(lián)名提名下一屆董事會非獨(dú)立董事候選人。”

“10％的股權(quán)要求有比較強(qiáng)的內(nèi)部人傾向，增加了外部股東提名的難度，萬科對提名權(quán)的要求僅為3％?！毖﹀奈恼f。

大成律師事務(wù)所高級合伙人錢衛(wèi)清也指出，金地只有前兩位持股人合計(jì)能夠超過10％，如果這兩家股東都只支持公司董事長，那么和董事長意見相左的其他董事就較難與之抗衡了。

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)司不得超過六年。

金地公司章程第九十七條顯示，“為保持公司重大經(jīng)營政策的連續(xù)性，董事會換屆時(shí)所更換、增加的董事數(shù)額總計(jì)不得超過上屆董事會董事名額的三分之一”。

“董事會換屆時(shí)更換比例通常沒有特別規(guī)定，這種條款是比較少見的。按照金地的公司章程，如果數(shù)名獨(dú)立董事在某一屆董事會換屆時(shí)連任期滿，董事會其他成員則基本無法更換?！币患覝?zhǔn)備上市的公司董秘表示。

同時(shí)，通常僅僅作為普通議案的“董事會和監(jiān)事會成員的罷免”一項(xiàng)，在金地公司章程中被列入了董事會特別議案，需由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司章程第一百一十一條還規(guī)定，董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生或罷免。

薛迥文對這些條款并非完全否定：“這些條款的疊加令董事會成員相對穩(wěn)定。金地集團(tuán)股權(quán)分散，一定程度的‘內(nèi)部人控制’有助于保持經(jīng)營戰(zhàn)略的連續(xù)性，抵抗資本市場短期行為的干擾。”

凌克在接受《財(cái)經(jīng)》記者專訪時(shí)則回應(yīng)稱，公司章程的修改，與當(dāng)年3月證監(jiān)會要求的自查行動有關(guān)，而作為一個(gè)股東結(jié)構(gòu)較分散的上市企業(yè)，有必要從制度上防止惡意收購。金地的股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會的現(xiàn)狀將是一個(gè)長期趨勢。至于針對他本人的質(zhì)疑，凌克說，“在董事會中，我不可能有1.5票的投票權(quán)?！?/p>

在地產(chǎn)界，萬科地產(chǎn)與金地股權(quán)結(jié)構(gòu)相似，早年也出現(xiàn)過高層動蕩，但此后長期保持了穩(wěn)定高速的發(fā)展。一位不愿具名的深圳主流房企人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，萬科案例說明，管理層的利益和股東利益可以并行不悖，管理層強(qiáng)勢，并不一定就會導(dǎo)致內(nèi)部人控制。這其中，王石對自己的職業(yè)經(jīng)理人定位，基于此種定位設(shè)計(jì)的公司制度和形成的企業(yè)文化，董事長王石和總裁郁亮的合理分工及有效互補(bǔ)，是關(guān)鍵性的因素。

但這位人士也認(rèn)為，未來，萬科需要在股權(quán)激勵(lì)與企業(yè)文化建設(shè)上更進(jìn)一步。

新團(tuán)隊(duì) 新愿景

金地高層動蕩之際，上半年成績單出爐，1月～6月金地累計(jì)實(shí)現(xiàn)簽約面積48.29萬平方米，同比下降42.8％；累計(jì)簽約金額53.76億元，同比下降37.3％，

相較全年210億元的銷售目標(biāo)，上半年銷售只完成四分之一。不過離任者張華綱也表示，金地上半年可售貨源較少，主要集中于下半年，配以好的銷售策略，今年及明年金地的業(yè)績會相當(dāng)好。 對地產(chǎn)公司而言，持續(xù)的資金供給最為關(guān)鍵，而股權(quán)如此分散的金地，無法指望像保利地產(chǎn)等其他公司那樣，獲得大股東的傾力支持。一份針對內(nèi)地14家上市房企的研究報(bào)告寫遭，過去五年，有很多原先不如金地的公司通過IPO在規(guī)模上超越了金地，未來，能否通過股權(quán)融資壯大規(guī)模，將在很大程度上影響金地的發(fā)展速度。

地產(chǎn)金融方面，金地處于國內(nèi)領(lǐng)先位置。早在2008年年初，金地即與瑞銀成立了地產(chǎn)基金。凌克表示，“過去十年，公司做了IPO與全國化兩件事，未來十年，將繼續(xù)推進(jìn)美元地產(chǎn)基金與人民幣地產(chǎn)基金的工作，金地也將更加國際化。”

在張華綱、趙漢忠兩位創(chuàng)業(yè)元老離任后，金地管理層的權(quán)威之爭自然消解。凌克向《財(cái)經(jīng)》記者表示，未來自己在董事會中扮演的角色不會與之前有更大區(qū)別，除重大經(jīng)營決策與人事決策外，余下的經(jīng)營業(yè)務(wù)由總裁來負(fù)責(zé)，“這個(gè)問題以后會處理得更好?！?/p>

新總裁黃俊燦是金地的后起之秀，39歲，小凌克12歲，小張華綱9歲，小趙漢忠14歲，2008年4月進(jìn)入董事會，任職高級副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)。在金地以“60前后”為主的高管層中，算是異軍突起。凌克對他的評價(jià)是：“從一名普通工程師開始，在公司的工程、設(shè)計(jì)、運(yùn)營、財(cái)務(wù)、金融等多個(gè)崗位上經(jīng)歷了全方面鍛煉，領(lǐng)導(dǎo)能力、專業(yè)能力都非常豐富，而且對公司文化有著深刻的理解和踐行?！?/p>

這樣的搭配，讓人聯(lián)想到同城的萬科，凌克和黃俊燦能否形成如王石和郁亮那樣的組合，將為業(yè)界所矚目。