排名研究:秦寧程重慶

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利益之潮沖擊誠信之堤

今年的誠信評價中，無一家公司處于二星級及以下水平，而去年則有4家；各公司在獨立性上的得分率高達(dá)99.49%，反映中小板公司的誠信水平逐步提升。同時，中小板公司在回報投資者、履行社會責(zé)任、參與社會公益及慈善事業(yè)方面進(jìn)步較大。不過，由于2009年中小板公司盈利狀況改善和外部市場機會增多，部分企業(yè)在利益的誘惑下運作有失規(guī)范。此外，信息披露違規(guī)、少數(shù)高管違規(guī)減持、*ST張銅被暫停上市等事件，也顯示出中小板誠信體系的建設(shè)仍有待資本市場各方的持續(xù)努力。

受深圳證券交易所委托，《新財富》今年第四次對中小企業(yè)板上市公司的誠信狀況進(jìn)行評價，以促進(jìn)上市公司加強誠信建設(shè)、提升治理水平，并為投資者評估上市公司提供參考。本次受評對象涵蓋了2009年12月31日前上市的327家企業(yè)，較上年度的273家增加了54家。通過對各參評企業(yè)45個指標(biāo)的評價，《新財富》評選出了新一屆的“中小企業(yè)板誠信50強”（簡稱“誠信50”公司，表1）。

誠信水平繼續(xù)提升，低星級公司絕跡

評選結(jié)果顯示，327家公司的平均誠信得分為86.62分，最高分93.49分，最低分62分，標(biāo)準(zhǔn)差為5.29。而去年參評的273家公司平均得分為86.98分，最高分92.61分，最低分為47.03分。比較而言，兩年的誠信水平平均得分基本持平，但今年的最高分和最低分均有提高，顯示在資本市場各方的努力下，中小板公司的誠信水平逐步提升。

今年的受評公司中，得分在90分以上、評級為五星級的公司有47家，占比為14.37%；四星級公司有262家，占比為80.12%；三星級公司18家，占比為5.51%；無一家公司處于二星級及以下水平，而去年則有4家（圖1）。這顯示隨著中小板監(jiān)管制度日益嚴(yán)格、誠信體系日趨完善，低星級公司的誠信水平提高較為明顯。

具體到各星級公司的平均得分上，今年五星級公司的平均分為91.55，高于去年的90.94；四星級公司平均分為86.83，低于去年的87.34；三星級公司的平均得分為69.55，高于去年的68.64（圖2）。

從今年“誠信50”公司的上市時間分布看，2007和2008年上市的公司各有19家，合計約占“誠信50”公司的八成；其次是2004年5家、2006年4家及2005年3家，2009年新上市的54家公司全部落選（表2）。從上榜公司數(shù)量占當(dāng)年上市公司數(shù)量的比例看，2008年高達(dá)26.76%，2005為25%，2007年為19%，2004年為13.16%、2006年為7.69%。這顯示誠信水平的提升得益于公司自身誠信建設(shè)制度的不斷完善，而誠信水平得到投資者和監(jiān)管機構(gòu)的認(rèn)可，更需要時間的沉淀。

今年，我們繼續(xù)通過定性與定量分析相結(jié)合的方法，對中小板公司在獨立性、公司治理、規(guī)范運作、信息披露與投資者關(guān)系管理、其他（投資者關(guān)系管理、社會責(zé)任、證券發(fā)行、利潤分配）等五個方面是否誠實守信進(jìn)行評價。從這五個維度看，各公司在獨立性方面表現(xiàn)最好，得分率高達(dá)99.49%；其次為規(guī)范運作方面，得分率為94.08%；再次是信息披露，得分率為89.6%；公司治理和其他方面的得分率仍然偏低，分別為85.63%和75.04%（表3）。以下我們從這五個方面分析主要的失分項目，以期幫助各公司有的放矢提升誠信水平。

獨立性得分繼續(xù)高企

從獨立性方面看，此次受評的327家企業(yè)均具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面基本上能夠完全獨立于控股股東。從連續(xù)多年的評價看，上市公司在獨立性環(huán)節(jié)失分極少。

不過，這并不意味著中小板公司在獨立性方面無可挑剔。比如，大東南（002263）自2008年7月28日上市以來，其控股股東浙江大東南集團有限公司通過代收貨款、短期資金拆借等方式違規(guī)占有上市公司資金，最高金額達(dá)1984萬元。深交所于2009年6月對大東南及相關(guān)責(zé)任人給予了通報批評的處分。

中小板公司大多從民營性質(zhì)的家族企業(yè)改制而來，IPO只是在形式上完成了從家族企業(yè)向公眾公司的轉(zhuǎn)變，由于諸多企業(yè)創(chuàng)始人或其家族在公司中仍掌握有強大的話語權(quán)，企業(yè)從“一言堂”的家長式管理向現(xiàn)代企業(yè)制度的成功嬗變尚需時日。而在巨大利益的牽引下，實際控制人或控股股東利用上市公司為其他經(jīng)營實體提供大量擔(dān)保、委托貸款和關(guān)聯(lián)交易的可能性會增大。要保護中小投資者的利益，仍需監(jiān)管層對上市公司的獨立性進(jìn)行持之以恒的監(jiān)督。

中小股東話語權(quán)仍需提升，獨董、董事應(yīng)更勤勉盡責(zé)

此次評價結(jié)果顯示，中小板上市公司基本上都建立了較為完善的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度，在治理結(jié)構(gòu)建設(shè)方面卓有成效，并在股東履行承諾、及時召開股東大會、累積投票制、董事會下設(shè)審計等各專業(yè)委員會等方面普遍得分。同時，從深交所的調(diào)研結(jié)果看，具有較強代表性的中小板民營企業(yè)中，實際控制人及其近親在董事會中的占比并不高；并且從各董事投反對票的統(tǒng)計看，董事會具有一定程度的獨立性，并非直接聽命于大股東或?qū)嶋H控制人，“董事會形式化”得到一定程度的扭轉(zhuǎn)。不過，中小股東及獨董難以發(fā)揮實質(zhì)性作用的現(xiàn)象仍然存在，董事的履職效果有待提升。

其一，中小股東在重大決策上的話語權(quán)有待加強。盡管所有中小板公司設(shè)立了保障中小股東權(quán)益的政策，如累積投票制度，但迄今仍無一家公司產(chǎn)生來自中小股東的董事。同時，大部分公司除強制要求的重大事項審議外，較少引入網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東提供投票便利。中小投資者對參與公司重大事項決策的熱情度不高，也影響了上市公司拓展網(wǎng)絡(luò)投票的積極性。

另外，中小股東對公司知情權(quán)也應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬?。按?guī)定，擔(dān)當(dāng)投資者與公司溝通重要職責(zé)的董事會秘書，應(yīng)由公司高管人員出任，但327家受評企業(yè)中，仍有50家公司的董秘并非出自董事、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)等高管人員。據(jù)分析，這些董秘大多為公司上市前聘任，上市后新聘任的董秘則基本具有了高管身份。同時，仍有不少投資者反映，部分公司公開資料中披露的董秘聯(lián)系電話長期無人接聽，部分董秘在接觸機構(gòu)投資者和中小股東時存在態(tài)度冷熱兩重天的狀況，對于來自中小股東的詢問較為冷漠，往往以“請看公司公告”予以搪塞。

其二，獨董作用仍未有效發(fā)揮。本次評選中，所有公司在獨立董事來自中小股東提名、發(fā)表獨立意見方面仍然失分，截至目前，尚無一位獨董由中小股東推舉，而在評價期內(nèi)，對于上市公司的提案，獨董們均未提出異議。不過，據(jù)部分獨董反映，上市公司在許多議案提交董事會討論前，會征詢獨董意見，并對一些獨董有異議的議案進(jìn)行修改或直接否決，因此，公開資料中未必會有所反映。上市公司在這方面亦不乏進(jìn)展，不少中小板公司已在公告中明確鼓勵中小股東提名獨董，相信這有助于催生代言中小股東利益的獨董。

根據(jù)深交所2009年對中小板民營上市公司的治理情況調(diào)研分析可知，此類公司的獨董中，會計人士的比例最高，占比為31.41%；行業(yè)專家及財經(jīng)人士各占26.99%和21%；法律人士占13.64%。同時，有123家公司實際控制人提名的獨董占整個獨立董事的比例小于34%，這包括17家公司的實際控制人根本就沒有提名獨立董事。這表明，中小板獨立董事的設(shè)置初步達(dá)到了引入外腦的目的，并具備一定的獨立性。但是，由于中小板公司“一股獨大”的現(xiàn)象甚為普遍，且獨立董事通常還是由大股東或?qū)嶋H控制人提名，導(dǎo)致“獨董難獨”和“獨董不獨”的頑疾難以根除。

其三，董事會在勤勉盡責(zé)方面有待加強。根據(jù)《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》，“董事不得連續(xù)2次不親自出席董事會，或連續(xù)12個月不出席董事會次數(shù)不得超過董事會總次數(shù)的1/2”，本次評選顯示，雖然董事的勤勉程度較上年有所提升，但仍有31家公司存在董事連續(xù)兩次不親自出席董事會的現(xiàn)象。統(tǒng)計顯示，中小板公司董事會的出席情況較好，現(xiàn)場出席占到一半以上，但通訊和委托方式出席的占比也較高，甚至存在全權(quán)委托表決的情況，這反映了部分公司的董事會不夠盡責(zé)?？紤]到現(xiàn)場方式召開董事會能使各位董事對會議事項有充分的了解和溝通，提高決策的有效性和科學(xué)性，因此，《新財富》一直倡導(dǎo)多召開現(xiàn)場會議，盡量減少通訊表決的次數(shù)。而深交所也在2010年7月28日發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》中明確規(guī)定，在股東大會、董事會審議重大關(guān)聯(lián)交易事項等情況下，應(yīng)當(dāng)召開現(xiàn)場會議。

資產(chǎn)質(zhì)量改善導(dǎo)致非理性經(jīng)營行為增加，規(guī)范運作環(huán)節(jié)得分率有所下滑

今年四星級以上的高星級公司占比為94.49%，略低于去年的96.33%和前年的96.53%。其原因在于，2009年的中國經(jīng)濟復(fù)蘇帶來了企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的改善，以制造業(yè)為主的中小企業(yè)板公司更是受益明顯，中小板制造業(yè)中共有25個子行業(yè)凈利潤實現(xiàn)增長，半數(shù)以上的中小板上市公司實現(xiàn)凈利潤與經(jīng)營性凈現(xiàn)金流雙增長，上市公司的資產(chǎn)減值損失同比下降；然而，現(xiàn)金流相對充沛、資產(chǎn)質(zhì)量改善、投資機會增多，使得部分高星級公司在利益驅(qū)使之下非理性經(jīng)營行為增多，如投入大量資金開展投資理財業(yè)務(wù)、對外提供過量擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易增加、募資投向頻繁變更等，這直接影響了它們在一些評價指標(biāo)上的表現(xiàn)，特別是在規(guī)范運作環(huán)節(jié)更是失分頻頻。

從2009年的業(yè)績指標(biāo)看，各年份上市的中小板公司平均營收增幅達(dá)到5-10%；從凈利潤看，除2008年上市的71家公司整體增幅為1%和2007年上市的100家公司增幅為26%以外，其余年份上市公司都保持了30%以上的增幅，其中，2006年上市的52家公司增幅更是高達(dá)71%（表4）。研究認(rèn)為，部分中小板公司專注于主業(yè)的發(fā)展壯大，利用并購重組、資產(chǎn)注入等方式迅速擴大規(guī)模，步入了快速成長通道，從而維系了較高的盈利能力。截至2010年4月30日在中小板上市的395家公司，2009年平均經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額1.68億元，同比增長62.26%，是當(dāng)年平均凈利潤的1.55倍，其中，234家公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流高于所實現(xiàn)的凈利潤，占59.24%，還有207家公司實現(xiàn)凈利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金流的雙增長，占52.41%。具體而言，中小板公司2009年平均營收和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為12.51億元和1.08億元，分別同比增長7.59%和27.08%，平均每股收益為0.49元/股，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到12.55%，每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為0.76元。

2009年中小板公司盈利能力大幅提高，主要得益于兩大因素：一是各公司積極應(yīng)對金融危機，加強內(nèi)部管理，提高成本控制能力，使其平均毛利率從上年度的22%提高到24%，主營業(yè)務(wù)毛利潤絕對額較上年增長16.13%；二是2009年中小板公司的資產(chǎn)減值損失絕對額同比下降近20%。

處境的改善，使得部分公司非理性經(jīng)營行為增多。此次，我們主要從資金占用、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用和會計核算等六個方面來考核各公司的規(guī)范運作情況，結(jié)果顯示，六個方面均有企業(yè)失分，而上年度受評企業(yè)在委托理財、會計核算兩個方面全部得分。這顯示部分公司在運作規(guī)范方面有所退步，存在一定的經(jīng)營風(fēng)險。

違規(guī)占用資金現(xiàn)象減少，運作規(guī)范性提升。各公司今年在“不存在控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金或資產(chǎn)”的二級指標(biāo)上的得分率為94.5%，高于去年的88.5%和前年的92.28%，顯示上市公司相關(guān)運作的規(guī)范性提升。不過，仍有興化股份（002109）、中捷股份（002021）、德棉股份（002072）、大東南等5家企業(yè)因資金被控股股東違規(guī)占用受到公開批評。同時，《新財富》對327家公司公告資料逐一核查后發(fā)現(xiàn)，部分公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的非經(jīng)營性資金往來較為頻繁，涉及“備用金”、“借款”、“代墊保險費”等諸多名目，這會對上市公司的資金使用效率構(gòu)成影響，且留下一定的資金安全隱患。

募集資金管理得分率提高，資金用途變更仍然頻繁。本次受評的327家公司全部建立了募集資金專用賬戶，有效規(guī)范了募集資金的使用，在募集資金專用賬戶管理方面，今年的得分率為95.72%，高于去年的89.38%和前年的91.58%。自2009年初至今，尚未有中小板公司因違規(guī)使用募集資金而受到深交所的處分。

不過，今年有天奇股份（002009）、麗江旅游（002033）、羅平鋅電（002114）、湘潭電化（002125）等9家公司因多次變更募集資金用途而被扣分。同時，天奇股份、麗江旅游、精誠銅業(yè)（002171）等55家公司因變更募集資金用途不符合法定程序和要求，或者變更用途后的募集資金未投向主營業(yè)務(wù)上而被扣分。數(shù)據(jù)顯示，2009年301家存在募集資金使用的公司中有90家發(fā)生變更，占比29.9%；涉及募集資金233.21億元，占總額的15.68%。募集資金使用的變化主要包括投資金額、投資進(jìn)度、實施地點變更或投向其他項目等，取消的投資項目則主要出現(xiàn)在受金融危機影響較大的造紙、紡織等行業(yè)。值得指出的是，2009年中小板新上市公司54家，IPO融資額合計423.64億元，截至目前，包括桂林三金（002275）、亞太股份（002284）、東方園林（002310）在內(nèi)的12家公司發(fā)布了募集資金投向變更公告，占54家IPO公司數(shù)量的22.22%；涉及募集資金25.41億元，占融資總額的6%。

也許因為中國正處于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的階段，不少上市公司募集資金投向制訂的“計劃”趕不上市場的“變化”，但廣泛存在的募資投向朝令夕改，仍凸顯了部分上市公司融資行為的非理性，容易令中小投資者懷疑有些上市公司在擬訂項目時“巧立名目”或項目規(guī)模上“虛張聲勢”，這顯然不利于資本市場誠信體系的建設(shè)。

統(tǒng)計顯示，2006-2008年，中小板IPO融資額分別為161億元、391億元、301億元，且再融資規(guī)模逐年擴大。三年之中共有34家公司實現(xiàn)再融資，金額達(dá)到225.7億元，平均6.638億元/家。2009年54家中小板新上市公司，平均融資額為7.845億元/家，比2008年的4.237億元/家提升了85.16%；2009年中小板公司平均再融資額為7.3億元/家，比2008年7.28億元/家也略有提升。這些都體現(xiàn)了中小板為廣大資金需求旺盛的中小企業(yè)的快速成長予以切實的“血液”支持（表5）。作為中小板公司，對募集資金的使用、項目調(diào)整和變更也理應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)文件的要求，合理使用募集資金，做大做強主業(yè)，不斷強化自身的核心競爭力以實現(xiàn)良好收益的同時，也應(yīng)給廣大中小股東帶來穩(wěn)健的投資回報。

對控股子公司擔(dān)保有所增加。2008年，僅有ST瓊花對外擔(dān)保余額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，而2009年則有15家公司的擔(dān)保余額與凈資產(chǎn)之比超過50%，不過多屬為控股子公司或?qū)O公司提供融資擔(dān)保。由于中小板公司多系家族企業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模偏小、抗風(fēng)險能力較弱，擔(dān)保風(fēng)險仍應(yīng)予以重視。

投資理財及關(guān)聯(lián)交易增加。由于2009年資本市場回暖，少數(shù)公司激起了對各種投資的興趣，其中，鴻博股份（002229）累計投入2000萬元參與證券投資，北緯通信（002148）斥資1500萬元購買銀行理財產(chǎn)品，東晶電子（002199）則通過銀行委托貸款3000萬元（其中2000萬元貸給金華市江晨房地產(chǎn)有限公司）獲取利息收益，而2008年則未有公司存在委托理財情況。事實上，證券投資對上市公司而言，不是“雪上加霜”就是“錦上添花”，不可能使公司產(chǎn)生質(zhì)的飛躍；由于借款方經(jīng)營行為的不確定性或借款人自身的道德因素，委托貸款也存在資金回收風(fēng)險，上市公司要想取得長遠(yuǎn)發(fā)展，仍須集中精力提高主營業(yè)務(wù)經(jīng)營水平。

對上市公司的關(guān)聯(lián)交易，我們同樣持審慎態(tài)度，過多的關(guān)聯(lián)交易會使上市公司對關(guān)聯(lián)方有較強的依賴性，從而削弱了市場競爭力，并增加自身的財務(wù)風(fēng)險。2009年，共有世榮兆業(yè)（002016）、露天煤業(yè)（002128）、中航光電（002179）、西部建設(shè)（002302）、達(dá)安基因（002030）、中航三鑫（002163）、金飛達(dá)（002239）、北化股份（002246）等8家公司的關(guān)聯(lián)交易占經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的比例超過30%，而在2008年只有4家。此外，怡亞通（002183）更因關(guān)聯(lián)交易事項違規(guī)。

2007、2008年度，怡亞通與深圳聯(lián)維亞電子科技有限公司（簡稱“聯(lián)維亞”）累計發(fā)生交易2.62億元、1.95億元。由于怡亞通監(jiān)事會主席張少忠之弟張少朋任聯(lián)維亞董事，這一交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，怡亞通在2007、2008年度與香港貝司科特通信有限公司（簡稱“貝司科特”）累計發(fā)生交易1034萬元、1581萬元。由于怡亞通董事長周國輝配偶郭玉晶持有貝司科特30%股權(quán)且任其董事，以上交易同樣屬于關(guān)聯(lián)交易。2007年度、2008年1-5月，怡亞通與深圳市卓優(yōu)數(shù)據(jù)科技有限公司（簡稱“卓優(yōu)數(shù)據(jù)”）累計發(fā)生交易1.59億元、2528億元。卓優(yōu)數(shù)據(jù)原為怡亞通控股股東深圳市聯(lián)合數(shù)碼控股有限公司的子公司，于2007年5月15日進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此交易仍系關(guān)聯(lián)交易，然而，怡亞通均未對上述數(shù)起關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)，由此受到深交所的通報批評。

信息披露日趨充分，董監(jiān)高人員誠信意識尚待加強

上市公司是否準(zhǔn)確、客觀、及時披露信息，直接影響著投資者的決策。本次評價結(jié)果顯示，中小板公司今年在業(yè)績信息披露上的得分率與上年基本持平。值得肯定的是，除綠大地（002200）之外，其余326家公司在“對于凈利潤為負(fù)值或業(yè)績大幅波動時，及時披露業(yè)績預(yù)告”環(huán)節(jié)上全部得分，顯示出中小板的投資環(huán)境日趨公開透明。

不過，2009年國內(nèi)外經(jīng)濟形勢存在較多的不確定性，增加了企業(yè)在業(yè)績預(yù)告方面的難度。本次評價中，有29家公司因“披露的業(yè)績預(yù)告與實際利潤實現(xiàn)額的差異超過20%”而失分，不過其中大部分源于監(jiān)管嚴(yán)格、經(jīng)濟形勢變化導(dǎo)致資產(chǎn)減值計提難以估計、會計處理等客觀原因。此外，也有大族激光（002008）、大港股份（002077）等企業(yè)的業(yè)績預(yù)告與實際利潤差異超過50%。同時，80家公司因“業(yè)績快報與經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)差異超過10%”而失分。這從另一個方面說明，中小板的披露制度日趨嚴(yán)格，上市公司需要不斷根據(jù)實際情況調(diào)整業(yè)績預(yù)告，使信息披露更為充分。

與此同時，一些公司上市后不久就出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑、遠(yuǎn)低于招股說明書預(yù)期的現(xiàn)象，繼續(xù)引起社會廣泛關(guān)注。在“公司IPO當(dāng)年營業(yè)利潤比前一年下滑不超過50%，IPO后第二年營業(yè)利潤比發(fā)行當(dāng)年下滑不超過20%”的考核環(huán)節(jié)中，共有21家公司由于業(yè)績下滑超標(biāo)而被扣分。在去年的評價中，ST瓊花、*ST張銅和中核鈦白3家公司被指上市前后上演了的財務(wù)狀況“變臉”秀。2009年，ST瓊花雖賬面顯示盈利，但若扣除非經(jīng)常性收益8850萬元則凈利潤為-7889萬元；中核鈦白仍處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)；*ST張銅則因2007-2009年連續(xù)三年虧損，2008年末和2009年末歸屬于股東的所有者權(quán)益為負(fù)值，自2010年5月7日起被暫停上市，成為“中小板退市第一股”，這給市場各方敲了一記警鐘。

自中小板2009年6月重啟IPO至2010年4月30日，共計122家公司陸續(xù)上市，其中有31家2009年營業(yè)收入同比出現(xiàn)下滑，占25.41%；12家公司凈利潤同比下滑，占9.84%，永安藥業(yè)因主導(dǎo)產(chǎn)品價格大幅回落導(dǎo)致凈利潤同比下降幅度更高達(dá)37%。中小板上市公司多屬細(xì)分行業(yè)的佼佼者，而一些企業(yè)IPO當(dāng)年就業(yè)績大變臉，極易讓投資者懷疑企業(yè)上市過程中存在包裝、拔高和信息披露不實等可能。這不僅考驗上市公司的誠信水平，同樣是對保薦機構(gòu)專業(yè)水平與內(nèi)控機制的考驗。對保薦機構(gòu)與保薦代表人由于“重利益、輕責(zé)任、重發(fā)行、輕督導(dǎo)”、獨立判斷能力不足甚至PE腐敗等原因而導(dǎo)致的包裝上市現(xiàn)象，同樣引起投資者的關(guān)注。

根據(jù)深交所查處的違規(guī)情況分析，信息披露違規(guī)仍是當(dāng)前企業(yè)受到處分的主要原因（表7）。企業(yè)違規(guī)的類型主要有四種：一是信息披露出現(xiàn)重大差異，其中，安妮股份、綠大地、廣陸數(shù)測（002175）三家公司由于業(yè)績預(yù)告與財務(wù)報告出現(xiàn)重大差異而受到深交所公開譴責(zé)，勁嘉股份（002191）則由于信息披露與事實嚴(yán)重不符而受罰，這更應(yīng)引起警醒；二是信息披露不及時，對上市公司產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生后未及時披露，如高金食品（002143）在2008年3月至2009年9月間向6家單位合計拆借資金6100萬元，卻既未履行相應(yīng)的審批程序，也未及時披露。

上市公司之外，各公司董事、監(jiān)事、高管人員的違規(guī)同樣值得關(guān)注。2009年，中國股市在經(jīng)歷了上年度的慘烈下跌之后出現(xiàn)了一波較為強勁的反彈行情，其中，中小板指數(shù)從2863.99點（2008年12月31日收盤點位）一路上漲至5631.76點（2009年12月31日收盤點位），許多個股的漲幅更是驚人。在巨大的利益誘惑之前，部分大小非在減持過程中頻現(xiàn)違規(guī)之舉。

其表現(xiàn)之一是董監(jiān)高人員在業(yè)績披露前的敏感時間窗口減持本公司股票。根據(jù)深交所中小板誠信檔案，精誠銅業(yè)董事兼總經(jīng)理何凡、山河智能（002097）董事兼副總經(jīng)理龔進(jìn)在季報披露前的敏感期進(jìn)行了減持。不過，相較2008年度有7例股東或董監(jiān)高在敏感期減持，2009年度此類行為已得到較大程度的糾正。

二是違規(guī)買賣本公司股票或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如2009年，華峰氨綸（002064）、東方雨虹（002271）、銀輪股份（002126）三家公司的高管通過對本公司股票做T＋0短線交易以博取差價被通報批評。

中小板公司

更重視回報投資者

與履行社會責(zé)任

值得肯定的是，中小板公司歷來重視對投資者的回報，且以現(xiàn)金分紅方式為主。資料顯示，2009年，中小企業(yè)板共有249家公司推出了現(xiàn)金分紅方案，占327家受評企業(yè)的76%；現(xiàn)金分紅113.57億元，占當(dāng)年凈利潤總和的30.45%，22家公司現(xiàn)金分紅超過1億元（表6）。大族激光、東信和平、宜科科技、海鷗衛(wèi)浴、常鋁股份、中航三鑫、廣陸數(shù)測、云海金屬、方正電機、利爾化學(xué)等10家公司2009年股利支付率更是超過100%。同時，2009年度還有141家中小板公司（占43%）送紅股或用資本公積金轉(zhuǎn)增股本。其中，每10股送轉(zhuǎn)股合計不低于5股的公司有82家，信立泰、大陽紙業(yè)、威創(chuàng)股份等23家公司更是實施了10轉(zhuǎn)送10股（含）以上的豐厚分配方案。在2009年新上市的54家中小板公司中，除了美盈森（002303）不分配不轉(zhuǎn)增之外，其余53家公司均實施了現(xiàn)金分紅或股本送轉(zhuǎn)的分配方案。

相較主板而言，中小板上市公司擁有殷實的未分配利潤、豐厚的資本公積，加之股本擴張的沖動，使其分配方案更具激進(jìn)。由于總股本規(guī)模較小，流動性偏弱，高送轉(zhuǎn)顯然是中小板公司實現(xiàn)股本擴張、增強流動性的有利途徑之一。同時，資金在二級市場對高送轉(zhuǎn)股票往往頗為青睞，從而推高股價，這也間接地給予投資者一定的回報。

在投資者關(guān)系管理方面，中小板公司的制度建設(shè)體系也日趨完善。327家受評公司都開通了網(wǎng)絡(luò)互動平臺，并在年報披露后均舉行了業(yè)績說明會。此外，在對企業(yè)社會責(zé)任的認(rèn)識、理解與履行等方面，中小板公司更是取得了重大進(jìn)步，327家公司全部發(fā)布了社會責(zé)任報告。通過查閱其社會責(zé)任報告，我們不難看出，相當(dāng)一部分中小板公司在追求經(jīng)濟效益、保護股東利益的同時，能切實誠信對待和保護其他利益相關(guān)者，積極參與社會公益及慈善事業(yè)，并給予力所能及的捐助。

誠信的績優(yōu)公司更受機構(gòu)青睞

總體來看，盡管受到利益之潮的沖擊，部分公司在今年的評價中出現(xiàn)失分之舉，而中小板上市公司整體的誠信水平仍在提升。而長遠(yuǎn)看，企業(yè)誠實守信經(jīng)營，才能獲得資本市場的認(rèn)同，并順利通過再融資發(fā)展壯大，實現(xiàn)利益的最大化。

數(shù)據(jù)顯示，那些業(yè)績良好的誠信公司由于透明度高、風(fēng)險可控，往往為機構(gòu)投資者所青睞，連續(xù)三屆上榜、此次躍居“誠信50”榜首的廣電運通（002152）就是一個很好的佐證。2008-2010年，廣電運通在“誠信50”榜單上的排名由第49名相繼遞進(jìn)至第6名和第1名，其10大股東中基金的席位也從2007的3席增至2008的5席和2009年的7席，合計持股比例分別為7.59%、8.7%和11.35%。連續(xù)三年進(jìn)入“誠信50”三甲的七匹狼（002029），也被眾多機構(gòu)投資者爭相“收藏”，2007-2009年，其10大股東中基金分別占據(jù)6席、6席和7席，合計持股比例分別為15.33%、15.44%和17.55%。2010年中報顯示，其10大股東中基金占據(jù)8席，合計持股比例高達(dá)18.5%。

在再融資中，“誠信50”公司也更具優(yōu)勢。今年的上榜者中，蘇寧電器（002024）、御銀股份（002177）、報喜鳥（002154）、海陸重工（（002255）、三維通信（002115）、榮盛發(fā)展（002146）、榮信股份（002123）等7家公司2009年完成再融資67.87億元，平均額度為9.7億元/家，高于當(dāng)年中小板公司7.3億元/家的平均再融資額。2010年上半年，又有魚躍醫(yī)療（002223）、廣州國光（002045）、華東數(shù)控（002248）、寧波華翔（002048）等8家公司融資40.92億元。

我們以“誠信50”公司編制的“誠信50”指數(shù)跑贏中小板指，同樣證明誠信企業(yè)在資本市場有更好的表現(xiàn)（圖3），是良好的投資標(biāo)的。

盡管有誠信才有利益，然而總有一些企業(yè)因短視而違規(guī)，因此，監(jiān)管者責(zé)任重大。隨著中小板IPO于2009年6月重啟，中小板的上市公司總數(shù)截至2010年8月17日已達(dá)459家，誠信建設(shè)任務(wù)也相應(yīng)加重，這更需要資本市場參與方共同努力，打造“法律規(guī)制為主、道德勸說為輔”的誠信建設(shè)體系。

評價辦法

《新財富》受深圳證券交易所委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則對中小板上市公司在遵守法律法規(guī)和各項規(guī)章制度的行為方面是否誠實守信進(jìn)行評價。評價對象為中小板上市公司，但以下兩類公司不參與評價：一是在評價結(jié)果公布當(dāng)年上市的；二是被證監(jiān)會立案稽查且尚無結(jié)論的（明顯屬于扣分項目的除外）。評價的主要依據(jù)為公司年報、臨時公告、上市公司章程及發(fā)行上市材料、監(jiān)管機構(gòu)的誠信檔案和處罰信息、上市公司網(wǎng)站、媒體對上市公司的報道以及公司路演及年度報告說明會等公開資料，并征詢了相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)和社會投資者的意見，以保證評價結(jié)果的客觀性與全面性。

評價體系由45個指標(biāo)組成，涉及誠信水平的五大方面，主要對中小板上市公司最近三個會計年度（滾動計算）的誠信狀況進(jìn)行評價，首先，按照本評價體系中的標(biāo)準(zhǔn)分別計算公司最近三年中每一年的誠信得分；其次，按照相對應(yīng)的權(quán)重系數(shù)計算公司單獨一年的誠信得分；最后，按照最近三年中不同年份相對應(yīng)的權(quán)重系數(shù)計算公司最近三年的誠信總得分，以保證評價的連續(xù)性和平滑性，并根據(jù)誠信得分得出對應(yīng)的誠信等級。