文 · 段磊

黃陳之爭背后的商業(yè)立場

文 · 段磊

商業(yè)社會，是否需要感情倫理？這個問題在21世紀聽起來確實“很傻、很天真”，但黃陳爭執(zhí)背后不爭的事實是：陳曉是國美的職業(yè)經(jīng)理人，在老板遭受法律制裁的期間，率領(lǐng)黃的舊部，利用國美遭受打擊、老板亂了方寸、急需資金的時刻，引貝恩資本入室，并設(shè)計了一個很露骨的資本“機關(guān)”，為日后的搶班奪權(quán)做好了鋪墊。今天，開始按部就班地實施計劃，依法逼迫黃就范；然而，陳沒有想到的是，自己的計劃遭遇了貌似無招架之力的黃的激烈抵抗，于是，演化為今天的局面……

一個職業(yè)經(jīng)理人是否可以背叛企業(yè)的所有者，在其失去正常決策能力的短時間里，布局、設(shè)套，謀求奪取控制權(quán)，這個故事可以去比小保姆趁女主人外出的時候，是否可以爬上男主人的床第，盡管她姿色尚好，也有能力。

當(dāng)然，如果單純從商業(yè)倫理而言，商業(yè)就是商業(yè)，股東投票的結(jié)果是什么，我們都應(yīng)當(dāng)尊重和接受，但這場投票的背后，可能確實代表了一種價值取向。從對國美營運的穩(wěn)定性考慮，我們似乎更應(yīng)該支持陳曉，因為黃光裕當(dāng)前畢竟不能執(zhí)行管理，其派出的代表似乎也不具備充分的商業(yè)經(jīng)驗；而從道德的角度考慮，我們這樣的投票結(jié)果等于是支持了“小保姆”的行為，等于告訴所有的人：你不需要遵守任何道德規(guī)范，完全可以不擇手段，只要你能夠達到目的，因為商場本來就是弱肉強食。如果按照這樣的邏輯演繹下去，對于所有的老板來說，任何的職業(yè)經(jīng)理人都不應(yīng)該被信任，因為他們都在虎視眈眈你的位子；而對于任何的職業(yè)經(jīng)理人，都不需要遵守什么心理契約，一切以你自己的利益最大化為準。如果這樣的局面真正形成了，用句崔永元的套話，“請大家暢想一下”，我們的商業(yè)社會將會怎樣？

更進一步，這樣的思想和行為必然會影響到企業(yè)的每一個階層，我們所倡導(dǎo)的所謂“職業(yè)文化”將蕩然無存，中國商業(yè)文化中的誠信、責(zé)任、義氣以及基本的做事、做人準則將全部被改寫。是支持國美一個企業(yè)的商業(yè)效率，還是支持一種中國的誠信、責(zé)任的商業(yè)文化，是擺在每一個股東面前的抉擇。

“商業(yè)無國界”的時代，我們是否需要警惕國外資本的變向入侵？

《貨幣戰(zhàn)爭》大家想必耳熟能詳。而陳曉與黃光裕之爭，從既得利益者來看，正是外資資本與中國本土資本之爭。換一個角度看這個問題，外資資本正是看中了黃光裕危機的機會，聯(lián)合其內(nèi)部人對國美建立了一個資本圈套，而且套的比較牢。利用企業(yè)的薄弱時點，不擇手段、果斷出擊、以小控大，正是外資杠桿操作的常用手段。

我們可以設(shè)想，貝恩得手之后的結(jié)局是什么——首先是增持，最終是控制國美，再往后，有兩種可能，要么是長期持有，要么是以一個好的價格賣給國內(nèi)外的大型商業(yè)企業(yè)。顯然，后者可能更符合貝恩的操盤手法與利益，一個中國本土的、有規(guī)模的企業(yè)就是這樣“被外資”的。

對此，我們不妨參考新橋投資對深發(fā)展的操盤模式。2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89%股權(quán)，成為第一大股東。此后經(jīng)過認股權(quán)證行權(quán)、派發(fā)紅股、派發(fā)紅利等變動后，共擁有深發(fā)展5.2億股，每股成本價約4.25元。而新橋投資將深發(fā)展控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國平安并換股后，通過轉(zhuǎn)讓中國平安H股獲利160多億元，從中國人手中買的東西，轉(zhuǎn)手賣給了中國人，投資獲利7倍多！ 深發(fā)展在銀行業(yè)排名相對比較靠后，而國美電器則是國內(nèi)家電連鎖業(yè)的第一品牌，國美電器控股權(quán)的升值潛力跟深發(fā)展顯然不能同日而語。

我們不否認這種“外資化”的“先進性”，但我們也應(yīng)當(dāng)看到，國美作為家電終端，已經(jīng)壟斷了家電產(chǎn)業(yè)的下游，甚至間接控制到上游，影響到數(shù)千家制造企業(yè)。這種企業(yè)雖然不是國家的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，但確實在家電產(chǎn)業(yè)中占有戰(zhàn)略性的地位；國美的大權(quán)旁落，從某種意義上說，是數(shù)百乃至數(shù)千家中國制造企業(yè)銷售權(quán)的旁落，這種旁落的結(jié)局是什么？看最近家樂福的做法就可略知一二。

在制造業(yè)整體出口不景氣、多次遭遇外國貿(mào)易保護的時刻，內(nèi)需無疑是拯救這些企業(yè)的必經(jīng)之路，而內(nèi)需的關(guān)鍵在銷售。在中國GDP總量全球第二的背景下，在國資、民資都獲充分發(fā)展但不知道該炒什么的時候，把一個在全國家電零售領(lǐng)域占壟斷地位的龍頭企業(yè)，以無比低廉的成本交給國外資本去炒，實在是一個天大的笑話。

商業(yè)無國界，其實是一個美麗的謊言。在當(dāng)今的世界經(jīng)濟中，沒有單純的市場經(jīng)濟，否則，為什么我們在國外的具有實質(zhì)價值的并購屢遭失敗和禁止，買回來的多是沒有核心價值的、溢價的資產(chǎn)？實事求是地看，在國際范圍內(nèi)，資本的戰(zhàn)爭、國家的利益始終都滲透在商業(yè)活動之中。

國美雖然是香港上市公司，但它的資本積累是在中國大陸，我們不能、也不應(yīng)該看著中國企業(yè)、中國老百姓所貢獻的利潤，被外資資本聯(lián)合企業(yè)內(nèi)部的人輕易地奪取。對于這樣的非實體的隱形并購，我們應(yīng)當(dāng)引起足夠的重視。

政府與國有資本應(yīng)當(dāng)扮演什么樣的角色？

在整個事件中，政府、國有企業(yè)沒有明確的表態(tài)，于是很多所謂的學(xué)者歡呼，政府支持市場經(jīng)濟作出市場的選擇，真的應(yīng)該如此嗎？

我覺得不盡然。

國美是中國的國美，牽涉著上億百姓的生活，黃光裕的問題，是他個人的行為，不代表他所締造的國美帝國不是地地道道的中國企業(yè)；恰恰相反，國美恰是在中國市場經(jīng)濟中成長起來的、對于中國家電業(yè)具有典型影響、對于民生具有重要影響的企業(yè)。如果我們認可這樣的認識，那么，在這起事件的過程中，政府和商務(wù)部門就應(yīng)當(dāng)表明態(tài)度：我們應(yīng)當(dāng)鼓勵中國的民間資本在中國人手中經(jīng)營、發(fā)展、流轉(zhuǎn)和健康成長。

對于中國的國有企業(yè)來說，特別是從事投資的企業(yè)來說，國美事件其實是一個非常好的機會：一方面，這個企業(yè)的事業(yè)在國內(nèi)，我們對它的發(fā)展趨勢更加了解；另一方面，大量國外投資機構(gòu)的介入也證明對國美的前景相對看好。在這樣的時候，我們卻讓貝恩以區(qū)區(qū)15.9億基本獲得了這家巨型企業(yè)的控制權(quán)。

如果我們再來看兩個事實：一是中投在海外投資的連連失誤與巨額虧損；一是大型央企競相拍地、創(chuàng)造“地王”。而整個國美的控制權(quán)，其實也就不過區(qū)區(qū)一塊地、一個房地產(chǎn)項目而已，為什么我們的國有企業(yè)，特別是國有投資公司卻沒有作為？我們天天在研究、學(xué)習(xí)淡馬錫，而“曾經(jīng)有一個機會擺在我面前”的時候，我們卻放手讓它飄過，這也確實令人難以理解。

還是那句話，世界上沒有完全意義上的市場經(jīng)濟，在重大商業(yè)事件面前，政府、國有投資公司、國有大型企業(yè)不應(yīng)躲躲閃閃，應(yīng)理直氣壯地有所作為，建立起協(xié)同機制，主動承擔(dān)起維護商業(yè)秩序的責(zé)任。

黃光裕的懺悔與企業(yè)家的責(zé)任

力挺黃光裕，是出于對民族產(chǎn)業(yè)的責(zé)任，并非出于對黃本人的認可。最近，我們看到了黃光裕的懺悔書，但它來得太晚了。

國美的故事流傳甚廣，其發(fā)展令人欽佩，不過黃光裕本人的很多做事風(fēng)格確實也很有爭議。拋下違法的事實不表，其長時間扣押供應(yīng)商的貨款、強制定價、獨裁專斷甚至在并購的記者招待會上公然表示對被收購方的不尊重，這些事件歷歷在目，其風(fēng)格不是僅可用“強勢”二字形容的，它更多地暴露了黃光裕本人的商業(yè)倫理。這樣的做人、做事、經(jīng)商風(fēng)格，可能最終通過資本的手段也做到了“屈人之兵”，但一旦有風(fēng)吹草動，下邊的人首先是效仿老大，把仁義二字暫且放下，也“強勢”一把。于是，產(chǎn)生今天的局面可說是意料之外、情理之中。靜下心來想想，黃光裕本人難道不是始作俑者？

黃陳之爭，不單是一個商業(yè)案例，它關(guān)乎自然人與法人的關(guān)系、資本的力量、公司治理的原則、商業(yè)倫理與道德等一系列的問題。作為一個管理學(xué)者，不難預(yù)測此次臨時股東大會的結(jié)局，但我們確實應(yīng)當(dāng)看到：在這種結(jié)局背后所反映的商業(yè)立場以及由此對中國當(dāng)代商業(yè)運營者的巨大影響。

（本文作者為漢哲管理咨詢集團董事長。本文觀點僅代表作者個人。）