李中山 張 煒

一、引言

在我國金融市場的開放過程中，國內涌現(xiàn)出許多形式各樣的金融控股公司，國外金融集團也紛紛進入我國。與之相比，由中國人民銀行和銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會組成的“一行三會”的監(jiān)管格局，則構成了我國的金融業(yè)分業(yè)監(jiān)管模式。在金融分業(yè)監(jiān)管體制下，以金融控股公司模式為代表金融集團將何去何從？顯而易見，我國金融業(yè)經(jīng)營與監(jiān)管存在制度性矛盾。

二、金融監(jiān)管制度的供求分析

新制度經(jīng)濟學認為制度是一種稀缺性資源（盧現(xiàn)祥，1996），其稀缺性特征決定了它始終處于尋求供求均衡的過程。金融監(jiān)管制度作為一種制度資源，也就理所當然可以被納入供求均衡的分析框架下。首先，從金融監(jiān)管制度的需求角度來看，自金融監(jiān)管制度產(chǎn)生起，其監(jiān)管對象在逐利動機的驅使下從未停止過對現(xiàn)有監(jiān)管制度的突破。按照新制度經(jīng)濟學的觀點：制度安排的非專利特征導致制度的稀缺，制度的非專利性產(chǎn)生“搭便車”，使制度創(chuàng)新缺少激勵，進而導致制度稀缺。但是金融機構對于監(jiān)管制度的突破卻有所不同，尋求新的獲利機會的動機，為被監(jiān)管者通過制度創(chuàng)新突破現(xiàn)有監(jiān)管制度提供了有效激勵。而面對相同的監(jiān)管制度，又使這種制度創(chuàng)新的“資產(chǎn)專用性”大大降低。這不僅使針對現(xiàn)有監(jiān)管制度的創(chuàng)新突破持續(xù)不斷，而且“資產(chǎn)專用性”的降低又使同類被監(jiān)管者紛紛學習效仿，從而產(chǎn)生擴散效應，從而使監(jiān)管制度處于嚴重供給不足狀態(tài)。

其次，從供給的角度來看金融監(jiān)管制度。一方面，監(jiān)管機構有提供金融監(jiān)管的動機。從成本收益視角來審視通過制度創(chuàng)新突破現(xiàn)有金融監(jiān)管制度框架的行為，可以發(fā)現(xiàn)，這種對現(xiàn)有金融監(jiān)管制度的突破是一種成本和收益的分離，初期突破者會獲得更多的收益，但如果這種擺脫現(xiàn)有監(jiān)管框架的制度影響了正常的市場交易秩序，最終可能導致遠遠超過初期收益的成本，這些成本則由所有參與者共同埋單，預期的高成本支出可能會使監(jiān)管者產(chǎn)生金融監(jiān)管制度的供給動機。然而另一方面，制度供給成本巨大，制度變遷理論中“路徑依賴”理論對此做出了較為合理的解釋：設計一項制度需要大量的初設成本，而隨著這項制度的推行，單位成本和追加成本將會下降；同時，一項正式規(guī)則的產(chǎn)生將導致其他正式規(guī)則以及一系列非正式規(guī)則的產(chǎn)生，以補充和協(xié)調這項正式規(guī)則發(fā)揮作用。巨大的初始設置成本和制度變遷的自我強化機制，使原有的金融監(jiān)管制度不斷被強化，即使現(xiàn)實中產(chǎn)生了新的監(jiān)管制度需求，監(jiān)管者的制度供給動機也大打折扣?？傊?，金融機構對已有金融監(jiān)管制度的突破創(chuàng)造了監(jiān)管制度的需求。而監(jiān)管者作為監(jiān)管制度的主要供給者，由于路徑依賴等原因，總是顯得被動且滯后。因此，金融監(jiān)管制度很有可能經(jīng)常呈現(xiàn)出一種供給不足或趨向于供給不足的狀態(tài)。

三、我國金融控股公司發(fā)展及監(jiān)管的現(xiàn)狀透視

1.我國金融控股公司的發(fā)展現(xiàn)狀

我國目前的金融控股公司按照創(chuàng)始主體劃分，有以下幾種：第一，非銀行金融機構形成的金融控股公司。如中信集團。第二，企業(yè)集團形成的金融控股公司。如海爾集團。第三，銀行類金融控股公司。主要是國有商業(yè)銀行通過在海外設立銀行子公司獨資或合資成立的金融控股公司。第四國外金融控股公司在國內設立的分支機構。第一和第二類金融控股公司的監(jiān)管制度安排主要是國內法律、法規(guī)和政策等。第三和第四類金融控股公司的監(jiān)管制度安排不僅包括本國還要有金融監(jiān)管國際合作方面的制度安排。

2.我國金融控股公司的監(jiān)管制度供給

《中國人民銀行法》和《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》的規(guī)定為我國銀證綜合經(jīng)營打開了大門。1999年10月，同意保險基金進入股票市場。2000年2月，頒布了《證券公司股票質押貸款管理辦法》在一定程度上打通了商業(yè)銀行與證券公司的資金通道。2002年12月至2005年10月陸續(xù)通過了《中華人民共和國保險法（修正案）》、《中華人民共和國人民銀行法（修正案）》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法（修正案）》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國證券法（修正案）》、《商業(yè)銀行設立基金管理公司試點管理辦法》和《中華人民共和國公司法（修正案）》。以上各法律、法規(guī)構建出我國金融控股公司監(jiān)管的基本制度供給。

3.我國金融控股公司監(jiān)管制度供求均衡分析

由上文可知，從監(jiān)管制度的需求角度來看，在我國現(xiàn)有的分業(yè)經(jīng)營模式下，具有綜合經(jīng)營特征的金融控股公司的迅速發(fā)展，顯然是對現(xiàn)有的金融監(jiān)管制度的突破。同時，大量不同類型的金融控股公司的出現(xiàn)，也表明這種突破已經(jīng)產(chǎn)生了擴散效應，形成了行業(yè)整體性突破的特征。然而，制度供求的失衡是由需求和供給共同決定的，從監(jiān)管制度的供給角度來看，我國并沒有專門針對金融控股公司的正式制度安排，也是造成制度供求失衡的重要原因。這在很大程度上導致了經(jīng)營模式與監(jiān)管模式發(fā)展趨勢相互錯位的有趣現(xiàn)象，這一方面表明金融機構始終沒有停止對現(xiàn)有監(jiān)管制度的突破；另一方面也表明當前我國監(jiān)管制度的供給存在非常明顯的路徑依賴問題，不一定能夠及時滿足監(jiān)管需求。我們也可以將這種發(fā)展錯位理解為經(jīng)營機構在金融監(jiān)管制度的構建過程中實現(xiàn)了對其的突破。

四、監(jiān)管制度供求失衡對我國金融控股公司的影響分析

首先，我國金融控股公司呈現(xiàn)出形式復雜多樣的特點。在沒有正式制度規(guī)范的情況下，我國金融控股公司以各種不同形式出現(xiàn)，既有經(jīng)營性控股公司又有純粹的控股公司。經(jīng)營性控股公司中包括企業(yè)控股金融機構，如首創(chuàng)集團；也包括由金融企業(yè)控股其他金融機構而形成的控股公司，如中銀國際等。純粹的控股公司中有政府控股如國家投資開發(fā)公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司；以及純工商企業(yè)出資成立的或者通過對原有股權整合演變而來的，如山東鑫源控股公司等。我國金融控股公司經(jīng)營模式的復雜多樣使得現(xiàn)行監(jiān)管模式只能對其中的部分金融控股公司實行比較有效的監(jiān)管，總有部分金融控股公司或其中的部分業(yè)務游離于監(jiān)管之外，這既增加監(jiān)管成本，也有可能演變成系統(tǒng)的金融監(jiān)管漏洞，成為金融風險的策源地。

其次，我國的金融控股公司發(fā)展“良莠不齊”。這里并不是從公司的資質角度來講的，而是從專業(yè)化角度的考察。我國目前出現(xiàn)的一些由實業(yè)集團控股的金融控股公司，且不提其資本狀況、管理水平等，單從專業(yè)化角度來看，就與國內外的專業(yè)金融機構相去甚遠。而且從組建順序上來看，我國的金融控股公司多為順序組合。其組成動機不排除在制度漏洞下攝取“制度外收益”的嫌疑，這樣既有可能避免被分業(yè)監(jiān)管套利，也可以攝取壟斷市場的資源。

再次，我國的金融控股公司處于非正常發(fā)展狀態(tài)。金融控股公司的綜合經(jīng)營優(yōu)勢多存在于交叉業(yè)務的金融創(chuàng)新領域，而有效監(jiān)管協(xié)調的缺乏抑制了金融創(chuàng)新。制度缺失的真正后果是使其發(fā)展處于不規(guī)范和低效率狀態(tài)，扭曲了金融控股公司的發(fā)展。可以說，對于經(jīng)營者和管理者是唇齒相依的關系，運行模式與監(jiān)管模式的協(xié)調與否，同時決定著雙方的正常運行。

最后，我國的金融控股公司自發(fā)展之初，就一直伴有外資的身影，可能對我國的金融安全構成威脅。在制度建設尚不健全的情況下，外資機構不論以何種方式進入我國市場，都無疑會大大提高我國金融控股公司規(guī)避現(xiàn)行監(jiān)管制度的能力，為我國的金融安全埋下了隱患。

五、構建有效的金融監(jiān)管協(xié)調機制

面對我國金融監(jiān)管制度的供給失衡，有兩種解決手段：一是增加制度供給；二是提高現(xiàn)有制度安排的利用程度，使現(xiàn)存制度的效果與制度安排初衷相一致，且執(zhí)行機構可以有效實施制度安排。在增加制度供給的同時，努力提高現(xiàn)有制度安排的利用程度，顯然是最佳選擇。

考察各國采用的監(jiān)管模式，我國監(jiān)管協(xié)調機制設計的側重點應該著眼于：“第一，通過立法手段直接規(guī)定各監(jiān)管機構的協(xié)調合作框架，對它們的職能做出明確的規(guī)定，使監(jiān)管的協(xié)調合作做到有法可依；第二，通過簽署監(jiān)管各方的諒解備忘錄，規(guī)定監(jiān)管協(xié)調的實施細則和相應的制度安排；第三，依法成立協(xié)調委員會或類似的機構進行多邊合作及負責具體的協(xié)調運作?！保ūR春燕，2006）在我國目前“一行三會”的分業(yè)監(jiān)管框架下，第一種方案顯然較難實行，只有在后兩種方案中尋求解決辦法。而事實上，第二種方案和第三種方案并不排斥，從長遠發(fā)展來看，專門針對金融控股公司的制度安排最終會出臺，而成立協(xié)調機構會為制度實施奠定基礎，符合金融控股公司在我國長期發(fā)展的要求。因此在目前第二種方案的基礎上適時推出專門協(xié)調機構將更有利于金融控股公司在我國的發(fā)展，當然，這一協(xié)調機構也可以通過制度安排由現(xiàn)有的監(jiān)管機構兼任，比如中國人民銀行。

六、結論與建議

1.金融控股公司模式是我國未來金融發(fā)展的趨勢，應該用發(fā)展的眼光看待金融控股公司對我國現(xiàn)有金融監(jiān)管制度突破的必然性，通過制度調整，盡快使我國金融控股公司走上規(guī)范化發(fā)展道路。

2.可以考慮在簽署監(jiān)管協(xié)調備忘錄的基礎上，建立金融監(jiān)管協(xié)調委員會對金融機構的市場準入、組織結構、業(yè)務范圍、創(chuàng)新競爭等方面進行規(guī)范管理，加強各機構間的協(xié)調監(jiān)管，實現(xiàn)保護金融控股公司成長和維護金融穩(wěn)定的雙贏。

3.金融控股公司的整體發(fā)展需要科學研判其不同時期和環(huán)境下的利弊，金融控股公司本身的成長良莠不齊，金融監(jiān)管制度的供給一定要有明確的約束和激勵導向，在觀測金融機構創(chuàng)新發(fā)展的前提下，不斷調整監(jiān)管制度，在可控范圍內牽引金融控股公司的發(fā)展。

4.開放進程下的金融監(jiān)管制度的安排，最終要有利于提高我國金融控股公司的國際競爭力。