□文/張海斌

關(guān)于董事會治理結(jié)構(gòu)層次的研究，從相關(guān)文獻上看，國內(nèi)外尚無定論。吳淑琨、席酉民（1998）在研究公司治理的主體時，將董事會內(nèi)部組織設(shè)計作為重要課題，并將其劃分為董事會的成員結(jié)構(gòu)、董事會內(nèi)部委員會設(shè)置和董事長與總經(jīng)理兩職是否分離三類進行研究。李維安（2003）主持的中國公司治理原則研究課題組則分析了我國公司董事會存在的問題，對董事會治理評價指標體系進行了研究，提出董事會治理的指標評價內(nèi)容包括董事行為、董事會運作、董事會組織結(jié)構(gòu)和獨立董事制度四個方面。吳清華、王平心（2007）在研究董事會治理時將董事會特征分為三個方面：（1）董事會的結(jié)構(gòu)特征。包括獨立董事比例、董事長與總經(jīng)理兩職合一、董事會規(guī)模等狀況；（2）董事會的專業(yè)特征：包括董事會成員專業(yè)背景、審計委員會設(shè)置等情況；（3）董事會的行為特征：包括董事會會議次數(shù)、董事持股比例、兼任控股股東職務(wù)的董事比例等情況。

本文認為，以上學(xué)者對董事會特征的分類均出于對公司治理的不同角度而劃分的。從董事會的治理上看，其分類都具有可取之處，對董事會治理也做出了積極的貢獻。但本文以為，吳清華、王平心對董事會的分類更為客觀、具體，但由于其文章出于做實證的目的，董事會特征只選取了可供定量化的指標，有些董事會特征沒有納入董事會特征體系。所以，本文在總結(jié)前期學(xué)者研究的基礎(chǔ)上，對董事會特征做以下分類：

一、靜態(tài)與動態(tài)視角的董事會治理特征層分析

所謂靜態(tài)視角是指由于受到制度制約或股權(quán)結(jié)構(gòu)等潛在條件的影響，董事會不能輕易做出改變的特征形式。所謂動態(tài)視角是指董事會可以根據(jù)公司治理的需要輕易做出改變的特征形式。

（一）靜態(tài)視角的董事會治理特征分析

1、董事會結(jié)構(gòu)特征。董事會結(jié)構(gòu)特征是在董事會治理中不完全受董事會所控制的特征，它受到外在法律規(guī)章制度的制約，如2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立董事制度的指導(dǎo)意見》，正式開始將設(shè)立獨立董事引入董事會結(jié)構(gòu)中，并規(guī)定了2003年6月30日之前獨立董事比例達到1/3的規(guī)定。不僅如此，董事會結(jié)構(gòu)還受到股權(quán)結(jié)構(gòu)等公司治理特征的制約，如控股股東股份較大的上市公司董事中控股股東所派董事比例就較大，從而有利于控制董事會，增加了其信息披露違規(guī)的風(fēng)險。這些因素都影響了董事會結(jié)構(gòu)的變化，但這些因素是先于公司董事會設(shè)立之前就存在的客觀條件，董事會不太容易改變這些影響因素，故本文將董事會結(jié)構(gòu)特征作為董事會的靜態(tài)視角治理特征。

2、董事會監(jiān)督制約特征。董事會在公司治理中的主要職能是上對股東大會的履約職能和下對經(jīng)理層的監(jiān)督職能。為實現(xiàn)該職能，董事會下通常會建立相應(yīng)的監(jiān)督機構(gòu)，如審計委員會。早在1978年，美國紐約證券交易所正式通過一份“審計委員會政策公告”要求凡是股票在該市場掛牌交易的公司，都必須建立審計委員會；我國也在2003年提出了鼓勵上市公司建立審計委員會的建議。這些外在條件也導(dǎo)致了董事會監(jiān)督制約特征的“靜態(tài)”性。

（二）動態(tài)視角的董事會治理特征分析

1、董事會激勵特征。雖然作為所有者的受托代理人或者是實際的所有人之一，董事追求的公司價值最大化是他們應(yīng)有的目標，資本市場的聲譽也是促使他們追求這一目標的重要動機，但受托代理人和部分所有者畢竟不是全部所有者，他們自身利益總會與公司目標存在差異，而通過利益激勵機制縮小這種差異是董事會治理所要達到的一個重要目標。有效地實施對董事的激勵，建立科學(xué)的董事績效評價標準是十分必要的，包括董事會的薪酬水平、薪酬形式和績效評價。牛建波（2004）認為，我國上市公司董事會激勵力度不能與董事承擔(dān)責(zé)任和公司目標相稱及激勵手段單一等問題已經(jīng)影響到了董事會的治理。通過董事會激勵方式的動態(tài)變化，改變董事會因激勵不足引起的對上市公司經(jīng)營不聞不問，疏于履行職責(zé)的治理問題，強化對包括信息披露在內(nèi)的公司監(jiān)管。

2、董事會行為特征。由于董事會行為領(lǐng)域研究還處于起步階段，研究思路還比較零散，沒有形成統(tǒng)一的研究框架，但以動態(tài)的行為角度探討董事會治理中各種行為主體之間的治理關(guān)系和機制設(shè)計無疑為董事會治理研究開辟了一條獨特的路徑，對傳統(tǒng)的董事會治理研究是一個很好的補充，同時也有利于解釋董事會治理實踐中暴露的種種問題。Miller（2002）最早突破傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)范疇來考察董事會治理問題，他將董事會治理丑聞視為“倫理失敗”，并提出“代理轉(zhuǎn)移”的概念來描述代理問題中個體以忠誠的名義而拋棄理性決策的情形。Morck（2004）從董事會治理失敗案例分析出發(fā)，指出現(xiàn)代公司治理失敗的一個主要原因是公司治理體系中董事會成員和其他管理者對CEO的忠誠超過了對股東的忠誠以及對法律的服從。

二、構(gòu)成董事會治理特征層的董事會治理因素層分析

以靜態(tài)和動態(tài)為視角的董事會治理特征表述更有利于闡述董事會在公司治理中不同治理特征的功能性作用。但董事會的上述治理特征體現(xiàn)在董事會各個治理因素上，因此以下將對構(gòu)成董事會治理特征的可能因素做出解釋。

（一）構(gòu)成董事會結(jié)構(gòu)特征的因素

1、董事會規(guī)模。董事會規(guī)模是指公司董事會中董事的人數(shù)。董事會規(guī)模通常受公司的資產(chǎn)規(guī)模、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素的影響。

2、控股股東所派董事占董事會比例。根據(jù)委托代理理論，股東將公司經(jīng)營權(quán)委托給經(jīng)理層，為監(jiān)督公司經(jīng)理層股東將派遣“自己人”或本人親自出任公司董事，并且通常股東在公司董事會中的席位會隨著股權(quán)的增大而增加。

3、獨立董事占董事會比例。獨立董事來自于公司外部，用于制衡執(zhí)行董事，確保公司安全穩(wěn)健運行。由于其獨立于任何一個股東，不在公司任職，與公司或公司人員沒有經(jīng)濟的或家庭的密切聯(lián)系等原因，獨立董事可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經(jīng)理人員，維護全體股東和社會利益。

4、董事會年齡結(jié)構(gòu)。董事會年齡結(jié)構(gòu)是指董事會中董事年齡的構(gòu)成情況。它是董事會治理中的潛變量，董事由于年齡的差異而在知識結(jié)構(gòu)、工作經(jīng)歷、風(fēng)險識別乃至投資偏好等因素上都有所區(qū)別。因此，研究董事會年齡結(jié)構(gòu)是董事會治理中的又一新的課題。

（二）構(gòu)成董事會激勵特征的因素

1、董事會薪酬。獨立董事有利于董事會發(fā)表中立、公正的意見，但也造成了董事會并非所有權(quán)人的全部代表監(jiān)督經(jīng)理層的現(xiàn)象。為提高董事會（尤其是外部董事）的監(jiān)管積極性，需要對董事會實施激勵制度。最常見的方式是：董事為公司提供勞務(wù)，公司向董事提供基本的報酬或津貼，這就構(gòu)成了董事會的薪酬。

2、董事會持股比例。賦予公司董事一定的持股數(shù)量是激勵董事更好地實施監(jiān)督職責(zé)，使董事和股東的利益有效相結(jié)合的一種常見方式。尤其是外部董事，作為外部監(jiān)管者，公司的利益與其個人的利益很大程度上存在差異，沒有恰當?shù)募罘绞?，其作用的發(fā)揮很難實現(xiàn)。

（三）構(gòu)成董事會監(jiān)督制約特征的因素

1、設(shè)立審計委員會。審計委員會是董事會下設(shè)專門委員會的一種，其職責(zé)是向董事會負責(zé)并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。

2、具有專業(yè)背景的董事比例。具有專業(yè)背景的董事是指在公司董事會中具有會計專業(yè)背景的董事和具有其他在公司擔(dān)任董事經(jīng)驗的董事。具有專業(yè)背景的董事能在監(jiān)督財務(wù)報表形成過程、把握財務(wù)風(fēng)險、增加信息披露方面發(fā)揮作用。

3、董事長與總經(jīng)理兩職情況。董事長與總經(jīng)理兩職情況是指在公司治理中董事長與總經(jīng)理是兩職合一狀態(tài)還是兩職分離狀態(tài)。兩職分離可以增強董事會的獨立性，但可能會損害高層管理團隊的創(chuàng)新動力。兩職合一雖有利于提高其創(chuàng)新自由度，但對總經(jīng)理等高層管理團隊監(jiān)督的有效性可能被降低。

（四）構(gòu)成董事會行為特征的因素。董事會行為特征的研究目前主要反映在董事會會議次數(shù)的研究上。董事會的會議分為首次會議、例行會議、臨時會議和特別會議。董事會的會議次數(shù)在一定程度上反映了董事會工作的勤勉程度。從信息交流上看，董事會的會議次數(shù)多有利于董事之間的信息溝通，但與董事會的治理效果沒有直接的聯(lián)系，在公司信息披露中發(fā)揮的作用還有待于實證檢驗。

三、董事會治理結(jié)構(gòu)層次實證研究

（一）樣本公司的選取及數(shù)據(jù)來源。本文選取2008年滬深兩市全部A股公司作為研究樣本，共獲得1，602家樣本數(shù)據(jù)，剔除162家ST公司樣本數(shù)據(jù)，得到有效樣本1，440家。數(shù)據(jù)來源于色諾芬數(shù)據(jù)庫 （http://www.ccerdata.com/） 和巨潮網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），所用的統(tǒng)計軟件為SPSS13.0。

（二）董事會治理特征的逐層檢驗。本文對董事會治理的結(jié)構(gòu)層次進行了演繹推理，并提出將董事會治理結(jié)構(gòu)層次分為特征層與因素層。為檢驗董事會結(jié)構(gòu)層次劃分的合理性，接下來將對董事會治理特征的逐層劃分做實證檢驗。從董事會因素層入手，選擇董事會規(guī)模、獨立董事在董事會所占比例、控股股東所派董事在董事會中所占的比例、董事長與總經(jīng)理兩職合一、董事會的年齡結(jié)構(gòu)、審計委員的設(shè)立、董事會成員的平均薪酬、董事會成員的高持股比例、年度內(nèi)董事會召開的會議次數(shù)、董事會成員具有專業(yè)背景10個董事會因素層變量，運用因子分析法，提取在董事會治理中具有相似功能的董事會特征變量，對比因子分析結(jié)果，檢驗本文董事會結(jié)構(gòu)層次劃分的實踐意義。（圖1）

圖1 董事會治理層次演繹圖

1、將董事會因素層變量全部代入做因子分析。表1給出了KMO檢驗和Bartlett球度檢驗結(jié)果。其中KMO值為0.62，基本適合做因子分析。（表1）

表1 KMO和Bartlett球度檢驗

從表2旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣看，董事會規(guī)模、董事會中獨立董事比例、控股股東所派董事比例及董事會的平均年齡變量在第一個因子中占的載荷較大，董事會持股比例及董事報酬變量在第二個因子中的載荷較高，董事會會議次數(shù)變量在第三個因子中的載荷較高，第四個因子中董事長與總經(jīng)理兩職情況變量的載荷較高，但仍有專業(yè)背景董事比例及設(shè)立審計委員會兩個變量在兩個以上的因子變量上具有較高的載荷，其含義比較模糊。從全部董事會因素變量代入做因子分析的結(jié)果看，得不到一個合理的結(jié)論。（表2）

表2 旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣

表3 KMO和Bartlett球度檢驗

表4 旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣

2、剔除兩變量后的因子分析。由以上分析，將具有專業(yè)背景董事比例變量及設(shè)立審計委員會變量從因子分析中剔除，將剩余的8個變量做因子分析。表3顯示了KMO檢驗值為0.671，Bartlett 球 度檢驗的伴隨概率為0.000（＜0.05）。董事會治理因素層各變量基本適合做因子分析。（表3）

從因子分析輸出的總方差解釋結(jié)果發(fā)現(xiàn)，因子分析對原有變量仍提取了4個因子，4個因子的解釋度分別為：30.149%、19.389%、12.844%、12.544%；總解釋度達到74.926%，對比剔除因子前的因子總方差的解釋度提高了11.943 （74.926 -62.983）個百分點。表4對因子載荷矩陣旋轉(zhuǎn)后的結(jié)果顯示，因子變量在各個變量上的載荷差異顯著，各變量的因子分類明顯。其中，第一個因子中，董事會規(guī)模、獨立董事比例、控股股東比例、董事會年齡結(jié)構(gòu)變量的因子載荷較高；第二個因子中，董事持股比例、董事會平均報酬變量的因子載荷較高；第三個因子中，董事長與總經(jīng)理兩職情況變量的因子載荷較高；第四個因子中，董事會會議次數(shù)變量的因子載荷較高。（表4）

結(jié)合本文對董事會治理結(jié)構(gòu)層次的演繹，上述因子分析中第一個因子中包括的4個董事會因素變量恰好完全符合本文董事會治理特征中結(jié)構(gòu)特征的劃分范疇；第二個因子所包含的兩個董事會因素變量及第四個因子所包含的一個董事會因素變量恰好印證了本文董事會治理特征中關(guān)于董事會激勵特征與董事會行為特征的劃分方式；第三個因子中只包含了一個董事長與總經(jīng)理兩職情況變量，屬于本文董事會監(jiān)督制約特征范疇中的一部分，被因子分析剔除的具有專業(yè)背景的董事比例及設(shè)立審計委員會兩個變量也屬于本文董事會監(jiān)督制約特征的范疇。

四、結(jié)論

綜合上述因子分析結(jié)果，得出以下結(jié)論：第一，印證了董事會治理結(jié)構(gòu)中董事會治理因素層與董事會治理特征層的存在，以往的董事會治理研究中以董事會影響因素變量替代董事會特征，使得董事會治理的研究沒有主次，容易引起結(jié)構(gòu)混亂；第二，因子分析的結(jié)果證實了本文關(guān)于董事會治理中結(jié)構(gòu)層次的劃分，即董事會結(jié)構(gòu)特征包含董事會規(guī)模、董事會中獨立董事比例、控股股東所派董事比例、董事會年齡結(jié)構(gòu)因素；董事會激勵特征包含董事會平均報酬及董事會持股比例因素；董事會監(jiān)督制約特征包含董事長與總經(jīng)理兩職情況因素；董事會行為特征包含董事會會議次數(shù)因素。

[1]吳淑琨，柏杰，席酉民.董事長與總經(jīng)理兩職的分離與合一——中國上市公司實證分析[J].經(jīng)濟研究，1998.8.

[2]李維安，謝永珍.公司治理評價系統(tǒng)設(shè)計[J].南開管理評論，2003.3.

[3]吳清華，王平心.公司盈余質(zhì)量:董事會微觀治理績效之考察——來自我國獨立董事制度強制性變遷的經(jīng)驗證據(jù)[J].數(shù)理統(tǒng)計與管理，2007.1.