○李健

（上海新華傳媒股份有限公司 上海 200002）

隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，客觀上對于董事的任職素質(zhì)的要求越來越高，為加強董事任職素質(zhì)評估的管理工作，提升董事的工作勝任力和績效，本文特就董事任職素質(zhì)模型做些探討，目的在于通過建立素質(zhì)模型，有效開發(fā)董事會，提高董事會履行對股東、公司以及利益相關(guān)者責(zé)任的有效性；同時幫助每一位董事提高工作勝任力與工作績效，建立適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的職業(yè)決策人隊伍。

一、董事個人特征與公司績效

董事會的任務(wù)是指導(dǎo)（Direct），“董事”（Director）一詞就是這么來的。董事的職責(zé)和任務(wù)可以利用一個簡單的框架進行總結(jié)（見圖1）。

圖1 董事的職責(zé)和任務(wù)

董事會被看作是公司內(nèi)部一種重要的治理結(jié)構(gòu)機制，它對經(jīng)理作出的決定進行管理，評價經(jīng)理人的業(yè)績；它決定公司的主要戰(zhàn)略、政策和制度制定，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財務(wù)管理系統(tǒng)。顯而易見，如果董事會能有效地指導(dǎo)（Direct），這樣的公司的業(yè)績將會超過那些董事會未發(fā)揮作用的公司。

那么，為了充分發(fā)揮董事會在公司治理中的作用，我們需要什么樣的董事人才隊伍？為完成這些職責(zé)和任務(wù)，董事需要具備什么樣的知識、經(jīng)驗和能力？這些知識、經(jīng)驗和能力與公司績效之間的關(guān)系怎樣？

董事會人才隊伍對公司業(yè)績有重要的影響。瑞克·海斯（1997）調(diào)查了董事會的人員構(gòu)成和質(zhì)量對公司業(yè)績的影響這個問題。結(jié)果表明，董事會質(zhì)量較高的公司具較董事會質(zhì)量較差的公司有高的累積股票回報。

就董事個人特征與公司績效之間關(guān)系的考察，美國《商業(yè)周刊》1978年發(fā)表了一篇研究報告。該研究報告設(shè)計了一份調(diào)查問卷，包括專業(yè)知識、管理經(jīng)驗、服務(wù)能力、任職經(jīng)歷、個人形象、資產(chǎn)聯(lián)系、連鎖關(guān)系、持股情況等11項董事的個人特征，每個特征都被賦予不同的權(quán)重。報告以每股收益、凈資產(chǎn)收益率和樣本公司在《財富》雜志上的排名作為績效衡量指標。共有43家公司的近100名董事接受了調(diào)查。結(jié)果表明：跨國經(jīng)營經(jīng)驗、社會責(zé)任、共同管理等個人特征日益成為新的評價熱點，對董事專業(yè)知識能力的要求在強化。

自1996年起，《商業(yè)周刊》開始每年都要評選出美國公司中的最佳及最差董事會?！渡虡I(yè)周刊》對公司董事會進行評價時主要采用的四個標準中就包括“董事的素質(zhì)”標準。

二、關(guān)于“董事的素質(zhì)”的論述

董事的任職素質(zhì)，特別是董事的勝任特征（Competency），基于所謂的“冰山”模型。在該模型看來，冰山水面以上的部分是知識和技能，其特點是可易觀察、可測試的，如專業(yè)知識、管理知識、計算機操作技能、語言表達技能等。冰山水下部分是自我認知、社會認知、個性品質(zhì)和動機，它們隱藏在行為的背后，但對人的行為以及行為后果卻起著更關(guān)鍵的作用。一個人的職業(yè)成功，主要源于人的動機、個性品質(zhì)及認知，而并非其知識和技能。推而論之，技術(shù)出身或經(jīng)營出身的人成為優(yōu)秀的董事的關(guān)鍵不在于專業(yè)多強，而在于其個人內(nèi)在的動機、認知等是否更符合董事作為職業(yè)決策人的任職要求。

為了適應(yīng)瞬息萬變的經(jīng)營環(huán)境的要求，世界各國對董事的最低技能標準做了明確要求（見表1）。例如以下機構(gòu)就明確要求，董事應(yīng)該在財務(wù)會計、國際市場、經(jīng)營管理經(jīng)驗、工業(yè)知識、客戶經(jīng)驗、應(yīng)付危機能力、領(lǐng)導(dǎo)或戰(zhàn)略規(guī)劃能力、商業(yè)判斷等方面具有專長或經(jīng)驗。

“選拔董事候選人時，董事會應(yīng)考慮它自己和它所服務(wù)的組織的需要?！睘閹椭鞴境錾赝瓿蛇x拔董事（包括獨立董事）的工作，全美公司董事聯(lián)合會（theNationalAssociation ofCorporate Directors）藍帶委員會提出了一般準則如下。

表1 不同機構(gòu)對董事最低技能標準要求

其一，董事的個人特征。藍帶委員會提出，要具有董事會成員資格，董事個人應(yīng)具有以下特征：正直和責(zé)任心、見多識廣的判斷、財務(wù)知識、成熟的自信和高業(yè)績標準。

其二，董事會的核心能力。為了充分完成董事會復(fù)雜的任務(wù)（從監(jiān)督審計和管理業(yè)績到對危機進行反應(yīng)和批準公司的戰(zhàn)略計劃），藍帶委員會還強調(diào)董事會作為一個整體應(yīng)具備以下所有的核心能力，并且每位董事至少應(yīng)在一個領(lǐng)域內(nèi)貢獻其知識、閱歷和技能：會計和財務(wù)、商業(yè)判斷力、管理才能、危機反應(yīng)、行業(yè)知識、國際市場、領(lǐng)導(dǎo)才能、戰(zhàn)略/遠景。

英國董事協(xié)會（Institute of Directors）也對董事的素質(zhì)提出了要求。英國董事協(xié)會2001年曾在他們的出版物《董事會標準》一書中，列出了35種個人特征被認為是高效率董事會的董事們應(yīng)展現(xiàn)的重要品質(zhì)，這些品質(zhì)又被分為六組：戰(zhàn)略洞察（Strategic Perception），包括變革傾向、戰(zhàn)略認識、遠見等；決策制定（Decision-making），包括批判力、決斷力和判斷力；信息分析和使用（Analysis and the use of information），包括細節(jié)意識、計算能力、問題識別等；溝通（Communication），包括傾聽、坦誠、表達能力等；與他人互動（Interaction with others），包括自信、正直、學(xué)習(xí)能力等；目標實現(xiàn)（Achievement ofResults），包括經(jīng)營頭腦、承擔風(fēng)險、堅韌等。

同時，還有不少公司治理專家、學(xué)者在公司治理研究及董事會運作實踐中，總結(jié)出來的成果和建議。英國著名公司治理專家鮑博.特里克（Bob Tricker，2003）認為，董事的素質(zhì)和作風(fēng)在很大程度上決定董事會的有效性。一個優(yōu)秀的董事應(yīng)當具備三個特征：剛正不阿、能力出眾、知識豐富。剛正不阿是最重要的，董事應(yīng)當維護股東的利益，有責(zé)任促使公司為股東的利益公開和誠實經(jīng)營；董事需要有特定的核心能力，例如，戰(zhàn)略眼光、推理和籌劃能力、決策能力、溝通技巧、政治意識和交際能力；不管哪個董事，若想要弄懂董事會的信息，并對董事會的討論題目提出有價值的意見，就必須具備一些重要的知識：公司實體知識、企業(yè)管理知識、財務(wù)知識等；另外，董事還要有獨立意志（獻身精神、性格獨立、意志堅定、敢于直言）。

美國波士頓咨詢專家卡特及其同事洛爾施（Colin B.Carter&Jay W.Lorsch，2003）提出董事的六項基本素質(zhì)。才智：是否能理解之前未接觸過的業(yè)務(wù)？是否能敏銳覺察主導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的真正動因？人際交往能力：善于傾聽，以平等協(xié)商達成共識的技巧。直覺：敏銳的商業(yè)直覺和判斷力，臨場應(yīng)變和精明的經(jīng)商感覺，能很快抓住問題核心。興趣：有激情、積極投入的狀態(tài)。投入精力的承諾：投入狀態(tài)認真完成任務(wù)。誠實正直：愿意承擔責(zé)任，做對公司有利的事情。

法國公司治理專家貝特朗.理查和多米尼克.米艾萊（Bentrand Richard&Dominigne Miellet，2005），提出“理想董事”概念，認為“理想董事”個人優(yōu)點出自六大方面：戰(zhàn)略眼光和決策；分析意識；溝通；人際關(guān)系；團隊工作意識；要具備的能力——參與和能量、動力、果斷、獨立、投入。

我國學(xué)者王中杰在《董事的修煉》（2006）一書中根據(jù)董事會性質(zhì)和公司治理作用提出董事素養(yǎng)的5I原則。認為那些運轉(zhuǎn)良好的上市公司，公司治理需要的5I原則會發(fā)揮出重要的作用，為公司治理保駕護航。保持獨立（Independence）；注重誠信（Integrity）；充分了解（Informed）；全力參與（Involved）；積極主動（Initiative）。

除此之外，國外有一些學(xué)者從個體心理與行為微觀的角度對董事行為進行專門的實證研究。英國亨利管理學(xué)院的Dulewicz和Herbert（1999）通過長達七年的跟蹤調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，董事在計劃和組織、風(fēng)險承擔、人際方面、控制、激勵他人、魅力和魄力、結(jié)果導(dǎo)向、成績和動機、競爭性等特征方面，與其他人有顯著的差異。這些特征是作為一個領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)該具備的，故董事角色的本質(zhì)是領(lǐng)導(dǎo)行為（Direction）。Garratt（2001）認為，“領(lǐng)導(dǎo)”（Direction，而非 Management）首先是“腦力”活動，在本質(zhì)上反映了一種高瞻遠矚的智力過程。因此，他從思維偏好角度對180個英國董事的思維方式進行研究，發(fā)現(xiàn)構(gòu)想力和信息分析能力是董事會運作的重要部分。

三、董事通用素質(zhì)模型

以上皆為對董事個人特征的要求和一般論述，但未很好地區(qū)分冰山水上部分和水下部分，更未從建模（Modeling）角度去考慮。素質(zhì)模型或勝任特征模型（Competency Model）建構(gòu)的方法，本文是通過對董事會職責(zé)和董事工作內(nèi)容界定和深入的工作分析以及對勝任特征文獻的研究，總結(jié)董事素質(zhì)的核心特征。

關(guān)于董事勝任特征模型，美國管理學(xué)家和組織行為學(xué)家納德勒（David A.Nadler，2005）提出了一個董事能力模型，包含3個主要因素：個人特點、技能和代表因素。如圖2所示。但納德勒的董事能力模型并沒有對冰山水下部分和水上部分做嚴格區(qū)分。因為根據(jù)勝任特征的“冰山”理論，冰山水下部分是素質(zhì)建模最關(guān)鍵的內(nèi)容。

圖2 董事能力的主要因素

根據(jù)董事會職責(zé)和任務(wù)并綜合以上各位專家和學(xué)者的觀點和研究，本文提出一個關(guān)于董事勝任特征的通用模型。該模型的建構(gòu)遵循以下四個原則：能夠體現(xiàn)董事的職責(zé)和任務(wù)；集中于描述行為模式、動機、思維模式、價值觀等本身（冰山水下部分）；模型內(nèi)部結(jié)構(gòu)合理、特征組塊間的關(guān)系符合邏輯；具有沖擊力的視覺形象設(shè)計。

以下環(huán)行圖（圖3）即為有效董事勝任特征模型。該模型構(gòu)成因素包括信息分析（Information analysis）、戰(zhàn)略構(gòu)想（Strategic thinking）、目標實現(xiàn)（Achievement of objectives）、責(zé)任（Accountability）和經(jīng)理人發(fā)展（Development manager）五大特征組塊。環(huán)行中的箭頭體現(xiàn)了內(nèi)部特征組塊間的關(guān)系。

圖3 董事通用素質(zhì)模型

首先是“信息分析”，人們需要從各種可能的來源中搜尋各種可能相關(guān)的信息，辨認問題和識別可能或?qū)嶋H的原因，意識到各種影響公司所面臨機會和威脅的因素；能夠?qū)ο嚓P(guān)數(shù)據(jù)（特別是財務(wù)數(shù)據(jù)）和統(tǒng)計信息進行分析，理解其差異性，并做出合理的解釋；另外還需保持對外部各種力量和政治關(guān)系的敏感性。其次是“戰(zhàn)略構(gòu)想”，能夠深刻理解并闡述公司的愿景、目標，利用跨學(xué)科、多角度甚至全球性眼光看待問題，構(gòu)想出公司在未來市場環(huán)境中可能的狀況和創(chuàng)新的解決方案；敏銳地洞察到新的商業(yè)增長機會和盈利模式，牢牢地抓住所經(jīng)營產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢；同時警惕未來各種危機的來臨，并尋求應(yīng)對的方法。第三是“目標實現(xiàn)”，對未來的構(gòu)想斟酌后果斷做出決策，并投入狀態(tài)積極推動，在面對不幸、挫折或不公平的情況下仍然堅定、獨立，為實現(xiàn)目標而努力。第四是“責(zé)任”，在個人責(zé)任感和道德使命感的驅(qū)使下，以誠實可信的方式工作，實現(xiàn)目標，為股東和利益相關(guān)者負責(zé)；不把個人利益置于公司之上，忠于公司的價值準則，嚴守董事會秘密。第五是“經(jīng)理發(fā)展”，在董事職責(zé)和任務(wù)中保證公司有一個能干的總經(jīng)理（CEO）是最重要的。故善于激勵并有效授權(quán)以確保經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行；能與各種不同的人和機構(gòu)有效溝通、友好相處，為經(jīng)理層爭取各方資源。

當然，不可能指望這些素質(zhì)每一個董事都擁有，但作為一個整體，由于董事會是一個集體決策機構(gòu)，可以通過不同董事的多種專長、技能、知識、經(jīng)驗和背景形成優(yōu)勢互補，從整體上形成強有力的組合。

董事勝任特征模型作為董事的行為和工作能力及績效的標準，為董事會明確了一個完整的素質(zhì)清單。明確素質(zhì)清單的目的，一方面就是要發(fā)展董事會、提升董事會作為一個整體的質(zhì)量，讓選任的董事有能力履行其最重要的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督職責(zé)，并對其行為承擔責(zé)任。另一方面，董事會也不斷地考慮公司的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于公司現(xiàn)在和未來的成功。

[1]鮑博·特里克：董事與公司治理[M].中信出版社，2005.

[2]席酉民：企業(yè)集團治理[M].機械工業(yè)出版社，2002.

[3]梁能：公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗[M].中國人民大學(xué)出版社，2000.

[4]瑞克·海斯：“董事會質(zhì)量是公司未來業(yè)績的一個指標嗎？”[J].上市公司，1999（4）.

[5]于東智：董事會與公司治理[M].清華大學(xué)出版社，2004.

[6]王璞、趙月華：母子公司管理[M].中信出版社，2003.

[7]英國董事協(xié)會：董事會標準：改善你的董事會效果[M].中國財政經(jīng)濟出版社，2004.

[8]科林·B·卡特、杰伊·W·洛爾施：董事會的作用與效率——如何在復(fù)雜的環(huán)境中設(shè)計公司董事會[M].商務(wù)印書館，2006.

[9]貝特朗·理查、多米尼克·米艾萊：公司治理[M].經(jīng)濟管理出版社，2006.

[10]王中杰：董事的修煉[M].中國財政經(jīng)濟出版社，2006.

[11]克里斯·皮爾斯：公司常務(wù)董事的工作和責(zé)任[M].中國城市出版社，2008.

[12]大衛(wèi)·A·納德勒：建立更佳的董事會——有效治理的藍圖[M].中國時代經(jīng)濟出版社，2007.