文|本刊記者 孫瑜

莫天全

兩年前的一天，搜房網(wǎng)董事長莫天全在北京會議室中，以一對三，與包括澳洲電訊CEO、CFO在內(nèi)的三名高管，展開了一場關(guān)于MBO（管理層控股）的談判。

兩年后的一天，搜房網(wǎng)已成為一家赴美上市公司，在同一間會議室，莫天全向《英才》記者還原了這場本意為MBO的上市之旅。

“我們本來是要做MBO，但是，當(dāng)時的大股東澳洲電訊希望用IPO來公開定價。大家只知道我們在上市，不知道我們真正想做的是MBO”。

世界500強之一的澳洲電訊四年前以2.54億美元的價格收購了搜房網(wǎng)50.6%的股權(quán)，成為第一大股東。在搜房網(wǎng)IPO之前，莫天全則持股29.3%為第二大股東。根據(jù)此次招股說明書，2010年8月13日，澳洲電訊和GA、安佰深及莫天全達成協(xié)議，澳洲電訊分別售給前兩者各15347720萬股A級股票，以及向莫天全出售98752萬股A級股票，轉(zhuǎn)讓將在IPO中生效。

2010年9月17日晚，搜房網(wǎng)于美國紐交所成功上市，發(fā)行價42.50美元，上市首日開盤價67美元比定價漲57.6%，收盤價73.50美元，較發(fā)行價漲72.9%。

在IPO之后，莫天全持股比例超過30%，GA和安佰深則各以18.8%的持股比例并列第二。同時，澳洲電訊公告稱，通過搜房網(wǎng)IPO，賬面套現(xiàn)額可達到4.387億美元，凈賺1.847億美元。

由此可見，搜房網(wǎng)上市，其實是搜房網(wǎng)管理層通過將PE和IPO定價的綜合資本安排，以近5億美元的價格，收購了澳洲電訊在搜房網(wǎng)的控股股權(quán)。這樣一來，大股東“功成身退”，莫天全的管理層也達成了MBO的夙愿。

兩年間，毫無疑問上演了一場拉鋸戰(zhàn)。在最后的沖刺階段，莫天全稱，“最困難的時候，還是一切在‘過程中’，IPO、MBO和PE糾纏在一起，IPO是MBO的一部分，PE也是MBO的一部分，每個都有相對獨立性，而和20多家律師行協(xié)調(diào)是最大的挑戰(zhàn)”。

不做MBO的風(fēng)險

MBO以及一切努力，都是圍繞一個關(guān)于企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵詞：可確定性。

為什么一定要做MBO？外界一直傳聞強勢的莫天全與大股東之間曾多次產(chǎn)生意見分歧，但他對《英才》記者否認雙方的不和諧?！拔覀兓旧蠜]什么分歧，但總像是一個定時炸彈似的”。

其實，在過去，搜房網(wǎng)也一直在莫天全的管理層掌控之下，因為，董事會中六個席位，三位來自澳洲電訊，莫天全是董事長并有權(quán)指定另外兩位，值得注意的是，他擁有兩個投票權(quán)。

“現(xiàn)在管理層股份加起來占三分之一左右，同時，在MBO中做了一個特殊的安排，我們叫超級投票權(quán)，即1股有10股的投票權(quán)，這樣投票權(quán)大約占有70%”，莫天全狡黠一笑，因為，只有在投資方絕對認同的情況下才可能做到這一點，目前僅有百度和Google等優(yōu)質(zhì)公司才享有此種待遇。

顯然，MBO以及一切努力，都是圍繞一個關(guān)于企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵詞：可確定性。

有意思的是，由控股權(quán)導(dǎo)致的“不確定性”，今年恰巧在中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)不斷上演明槍與暗戰(zhàn)。

今年以來，阿里巴巴和第一大股東雅虎的關(guān)系日趨緊張，一方面，是阿里巴巴集團CFO蔡崇和上市公司CEO衛(wèi)哲公開表示，阿里巴巴欲回購雅虎手中所持股權(quán)，雅虎已不再擁有其自主搜索引擎技術(shù)，阿里巴巴與雅虎間合作關(guān)系的基礎(chǔ)已不復(fù)存在；另一方面，是雅虎堅持維持39%持股不賣的態(tài)度和CEO巴茨公開提出欲進入阿里董事會的要求。更為關(guān)鍵的是，多年前的一紙協(xié)議將于今年10月生效，此舉關(guān)系到馬云未來對于阿里巴巴集團的控制權(quán)是否會消失殆盡。

另一個案例發(fā)生在國內(nèi)三大知名招聘網(wǎng)站之一的智聯(lián)招聘：今年7月，先是CEO下令解職CTO、副總裁、技術(shù)總監(jiān)等高管，旋即董事會又宣布開除CEO、COO等4名高管。這場戲劇性的高層人士劇震，是管理層與作為控股方的澳大利亞Seek公司的極端沖突，而最終導(dǎo)致的將可能是公司戰(zhàn)略的延誤和人心的渙散。

事實上，2009年9月，新浪管理層以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬定向增發(fā)的普通股，以9.4%的持股率成為新浪第一大股東，也正是為了破解股權(quán)分散的魔咒。

“如果一個企業(yè)沒有一個相對明晰的控制人，這對企業(yè)的發(fā)展不會有好處，是否要通過MBO這種方式也未必，關(guān)鍵是說是不是有一個強勢的控制方”，易觀董事長兼CEO于揚對《英才》記者稱。

IDG資本創(chuàng)始合伙人熊曉鴿認為，從如何處理管理層和股東的關(guān)系層面出發(fā)，搜房網(wǎng)這次無疑是最成功的MBO，“最重要的一點，是通過這次上市‘解決’了澳洲電訊。對于澳洲電訊，搜房網(wǎng)是一個上市公司的下屬公司，但是，作為創(chuàng)業(yè)者而言，搜房網(wǎng)是高成長的公司。老莫認為搜房網(wǎng)在中國有更大的發(fā)展空間，他需要更多的自主權(quán)。通過此次上市，能夠讓雙方權(quán)益獲得較好的權(quán)衡”。

搜房網(wǎng)是中國公司在美國上市歷史上出現(xiàn)的單股(ADS)定價最高股價，達到42.5美元。

IPO的好時機？

大股東澳洲電訊能被高興的“請走”，并拿到雙倍回報，而搜房網(wǎng)一舉拿回控股權(quán)。

盡管如此，對于搜房網(wǎng)上市的時機，業(yè)內(nèi)還是頗有爭論。

互聯(lián)網(wǎng)評論家劉興亮在微博中表達對搜房上市的祝福之外，提出三點看法：其一，搜房網(wǎng)已經(jīng)不止一次的向公眾透露其上市的預(yù)期，但為何直到今天才上市，更多是內(nèi)部原因，尤其是老莫；其二，現(xiàn)在上市有點晚了，如果能早個兩三年，最佳；此外，政府對房地產(chǎn)市場泡沫的打壓肯定影響其IPO。

“我們一直都在努力上市，但上市并不是公司的目標(biāo)，搜房也不缺錢，從規(guī)模上看甚至比一些上市公司的規(guī)模還大，上市僅僅是一個過程，我們早就準備好了，只是這個時機，要對搜房最好”。如今，大股東澳洲電訊能被高興的“請走”，并拿到雙倍回報，而搜房網(wǎng)一舉拿回控股權(quán)，是莫天全判斷的最佳時機。

但是，在限購、加息等政策的影響下，城市房價以及成交量的持續(xù)回落都可能會使得搜房網(wǎng)業(yè)績在未來產(chǎn)生一定的震蕩。對此，莫天全認為，二三線城市有望維持穩(wěn)定，從中長期看，中國城市化進程還將繼續(xù)，未來將有2億人進城，這將創(chuàng)造巨大的住房需求。房地產(chǎn)市場需要調(diào)整的是供應(yīng)結(jié)構(gòu)，而并不是讓市場萎縮。

公開數(shù)據(jù)顯示，搜房網(wǎng)是中國公司在美國上市歷史上出現(xiàn)的單股(ADS)定價最高股價，達到42.5美元，也是今年中國股票到美國IPO首日漲幅最高的股票，在IPO路演中，有91%的投資機構(gòu)認購了搜房股票。從認購率看，40億美元認購不到1.5億美元的份額，也達到較高水平。

目前，新浪易居、搜房網(wǎng)、搜狐焦點網(wǎng)一直位列中國房產(chǎn)信息門戶前三，搜房網(wǎng)在2007-2009年，利潤復(fù)合增長率達107%，從這點看，搜房網(wǎng)獲得高認購的可能性將更多的歸結(jié)于基本面良好。

通過觀察，于揚發(fā)現(xiàn)，學(xué)大和學(xué)而思等機構(gòu)在紐交所上市，以及最近B2C新秀麥考林在美上市，都從側(cè)面證明，中國公司赴美上市迎來了好時機。因為流動性泛濫、人民幣對內(nèi)貶值、對外升值，使得以美元計價的人民幣資產(chǎn)相當(dāng)受歡迎。企業(yè)只要有一點把握，就會“不惜代價”的上市，以獲得人民幣資產(chǎn)的溢價。

11月17日，汽車資訊門戶易車網(wǎng)也正式在紐交所上市。

對于上市后，莫天全提到很重要一點，將繼續(xù)尋求并購，除了國內(nèi)市場，還將考慮在中國以外的市場拓展業(yè)務(wù)，如韓國、日本和印度等。

對于具備華爾街背景的莫天全而言，讓上市后擁有更多資金的搜房網(wǎng)把握全球經(jīng)濟脈搏來進行擴張，則是意料之中的事了。