在央企董事會(huì)試點(diǎn)進(jìn)程中，董秘的作用獨(dú)特而重要。用國(guó)資委副主任邵寧在年初董事會(huì)試點(diǎn)央企董秘工作研討培訓(xùn)班上的話來(lái)說(shuō)，董秘在董事會(huì)運(yùn)作中的角色很關(guān)鍵，協(xié)助董事長(zhǎng)和各位董事工作，是對(duì)內(nèi)、對(duì)外溝通的中樞，是董事會(huì)運(yùn)作最直接的見(jiàn)證人，希望董秘在董事會(huì)運(yùn)作中更進(jìn)一步地發(fā)揮作用。

這其實(shí)清晰點(diǎn)明了央企董秘們的工作特色:重責(zé)與重壓。他們?yōu)槎聲?huì)規(guī)范建設(shè)、有效運(yùn)行而存在;他們以聯(lián)絡(luò)人、服務(wù)員、扳道岔的謙遜嚴(yán)謹(jǐn)，憑借個(gè)人智慧和韌性協(xié)調(diào)各方利益;他們也有難題，職業(yè)化就是個(gè)心頭抹不掉的困惑。

4月中旬，《董事會(huì)》記者與苗卿華、劉昌松、于騰群3位試點(diǎn)央企的董秘在京進(jìn)行了深入交流，通過(guò)暢談履職實(shí)踐，聆聽(tīng)工作感悟，力圖還原、厘清試點(diǎn)央企董秘履職過(guò)程中遇到的矛盾、困惑，探索解決問(wèn)題的一線思路，以完善董秘履職，推動(dòng)董事會(huì)試點(diǎn)工作的前行。

苗卿華，中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)(首批央企董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)、國(guó)資經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)企業(yè))董秘，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)新聞系，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師;劉昌松，中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航(首家央企外部董事長(zhǎng)制度企業(yè))董秘，英國(guó)克蘭菲爾德大學(xué)MBA;于騰群，中國(guó)中鐵(中國(guó)鐵路工程總公司先入董事會(huì)試點(diǎn)后以中國(guó)中鐵整體上市)董秘，法學(xué)學(xué)士，清華大學(xué)EMBA。

《董事會(huì)》:央企董事會(huì)試點(diǎn)工作5年來(lái)，從您的角度，如何看待董秘在試點(diǎn)工作中的定位及作用?

苗卿華:董秘是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)，它不是一個(gè)人的概念，更重要的是一套制度安排，這套制度安排的核心就是分權(quán)制衡，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)。董秘的作用就是維護(hù)這套制度的嚴(yán)謹(jǐn)性和有效性，是第一維護(hù)責(zé)任人，這是董秘崗位的價(jià)值所在，也是董秘在董事會(huì)建設(shè)中最重要的責(zé)任和義務(wù)。如果把公司決策體系比喻為“軌道”，董秘的作用就是“扳道岔”，讓所有的決策都準(zhǔn)確入軌，順利運(yùn)行，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作其實(shí)是董秘最核心的職責(zé)。國(guó)際上董秘一般都有法律背景，有責(zé)任提醒董事高管他們的法律職責(zé)——現(xiàn)在我們董秘這個(gè)職責(zé)好像不重要，這跟董事高管問(wèn)責(zé)不清晰、不嚴(yán)格有關(guān)。當(dāng)前，上市公司董秘把信息披露作為主要職責(zé)，非上市公司把董事會(huì)的運(yùn)作協(xié)調(diào)作為主要職責(zé)。

劉昌松:個(gè)人比較傾向于用“服務(wù)”這個(gè)詞來(lái)形容我在公司里發(fā)揮的作用。董秘雖然在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位比較特殊，但仍然是一個(gè)服務(wù)人員。我的作用體現(xiàn)在如何為董事們提供滿意的信息服務(wù)以支持董事會(huì)做出正確的決策;負(fù)責(zé)按照有關(guān)規(guī)則籌備董事會(huì)會(huì)議，服務(wù)于董事長(zhǎng)和董事會(huì)專門委員會(huì)召集人，協(xié)調(diào)董事會(huì)的相關(guān)事務(wù)。面對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)中的眾多參與人，董秘可以說(shuō)是一個(gè)協(xié)調(diào)中樞，但不能說(shuō)自己就是“橋梁”的作用，因?yàn)闃驍嗔?，路就不通，但董秘暫時(shí)不在，董事會(huì)可以指定董事或其他高管代為行事，董事會(huì)還能夠正常運(yùn)作。

結(jié)合工作中的體會(huì)看，董秘履職的基本要求是堅(jiān)持原則，功能定位是溝通協(xié)調(diào)，最大美德是客觀獨(dú)立。因?yàn)閳?jiān)持原則，就能推動(dòng)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作;主動(dòng)溝通，就能協(xié)助提高董事會(huì)的議事效率;客觀獨(dú)立，就能獲得大家的信任。歸根結(jié)底，都是為了董秘能夠履行其核心職責(zé)——做好服務(wù)。如果能夠通過(guò)服務(wù)促進(jìn)公司利益相關(guān)人“目標(biāo)一致、和諧工作、共謀發(fā)展”，董秘也就發(fā)揮了其在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)有的作用。

于騰群:公司治理結(jié)構(gòu)合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)的維護(hù)人，董事會(huì)日常工作的組織人，信息披露的直接責(zé)任人，投資者關(guān)系的管理人，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人，董事、監(jiān)事、經(jīng)理層之間的溝通聯(lián)絡(luò)人，上市公司的新聞發(fā)言人，這是我對(duì)董秘工作的歸納。這些工作不能有任何偏廢，必須齊頭并進(jìn)。

董秘在促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作方面承擔(dān)著非常大的責(zé)任。董事會(huì)很多具體的工作是由董秘來(lái)完成的，比如說(shuō)議案的收集、整理，董事會(huì)怎么通知、表決，都有規(guī)范的問(wèn)題，這些都需要董秘來(lái)做。我理解的規(guī)范有兩層含義:程序上的規(guī)范和實(shí)體即內(nèi)容的規(guī)范。在中國(guó)的傳統(tǒng)文化中，大家更關(guān)注實(shí)體而不關(guān)注程序，甚至認(rèn)為程序違法不是違法。但是規(guī)范運(yùn)作恰恰是董事會(huì)的命脈，因?yàn)槎聲?huì)的運(yùn)作對(duì)程序的要求是非常嚴(yán)格的。舉個(gè)最簡(jiǎn)單的例子，公司章程規(guī)定提前10天把董事會(huì)的議案送到董事手里，如果你只提前了5天，就可能引發(fā)訴訟。

經(jīng)過(guò)這幾年的試點(diǎn)，我覺(jué)得程序上的規(guī)范已經(jīng)朝前走了一大步，這正是董事會(huì)試點(diǎn)的目標(biāo)之一。我們公司在規(guī)范程序方面下了很大功夫，也積累了一些經(jīng)驗(yàn)，效果很好。我自己是學(xué)法律的，培養(yǎng)了合規(guī)意識(shí)，程序上的東西我把握得非常緊。目前有些公司的董事會(huì)可能實(shí)行舉手表決，但我們從第一次董事會(huì)開(kāi)始就是書(shū)面表決。我們公司無(wú)論是董事長(zhǎng)還是董事，都高度重視規(guī)范性，非常支持規(guī)范運(yùn)作，當(dāng)然越是合規(guī)，董事的風(fēng)險(xiǎn)也就越小。國(guó)資委派駐的監(jiān)事會(huì)主席有次列席公司的董事會(huì)，他說(shuō)沒(méi)想到央企的董事會(huì)會(huì)如此規(guī)范。

《董事會(huì)》:公司在保障董秘履職方面進(jìn)行了哪些體制機(jī)制上的安排和探索，確保責(zé)權(quán)利到位情況下董秘作用得以發(fā)揮?

劉昌松:中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航的董事會(huì)試點(diǎn)工作取得了較好的成績(jī)，應(yīng)該說(shuō)運(yùn)作規(guī)范是很重要的原因，這也體現(xiàn)在對(duì)董秘的管理上。首先，公司章程中明確規(guī)定董秘是公司高管，這是董秘履職的基礎(chǔ)制度保障。第二，董秘作為高管人員序列，納入董事會(huì)的考核和薪酬管理范圍。董事會(huì)每年都會(huì)核定高管的重點(diǎn)工作任務(wù)，并在年終組織對(duì)高管的360度評(píng)價(jià)，然后根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果核定高管個(gè)人薪酬，我是被考核的對(duì)象。第三，我可以列席總裁辦公會(huì)、黨委常委擴(kuò)大會(huì)等重要工作會(huì)議，及時(shí)獲取第一手信息，并根據(jù)討論議題的性質(zhì)提出是否應(yīng)由董事會(huì)進(jìn)行決策的意見(jiàn)。第四，我可以就董事會(huì)事務(wù)協(xié)調(diào)董事會(huì)專門委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，就是公司的重要職能部門，就董事會(huì)議案的編制、決議執(zhí)行等發(fā)揮作用。第五，公司規(guī)定，所有對(duì)外發(fā)文都抄送董事會(huì)辦公室，這樣便于董事會(huì)的工作機(jī)構(gòu)了解掌握全面的信息。這些安排既體現(xiàn)在制度上，也體現(xiàn)在流程中。制度加流程就是機(jī)制，我個(gè)人覺(jué)得在公司保障董秘履職的機(jī)制已經(jīng)形成，并且運(yùn)行得很好。保障董秘履職的機(jī)制，目的不是授予董秘多少權(quán)利，或者給予多少責(zé)任和監(jiān)督，而在于最大程度地提高公司運(yùn)行透明度，降低信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)，保障董事會(huì)能夠規(guī)范地運(yùn)作，科學(xué)決策。

苗卿華:董秘列為公司高管人員，薪酬方面，董秘薪酬管理辦法和副總經(jīng)理是一樣的，根據(jù)考核結(jié)果拉開(kāi)距離。董秘為履職可以參加公司重要會(huì)議，查閱公司文件，調(diào)動(dòng)公司有關(guān)部門力量協(xié)助完成工作。

于騰群:中鐵是上市公司，董秘履職在法律、章程上有通行的制度安排。但董秘履職的確與董事，特別是董事長(zhǎng)的態(tài)度有很大的關(guān)系。特別是董事長(zhǎng)作為董事會(huì)整體工作的組織者，日常很多工作需要他來(lái)決定，如果董事長(zhǎng)不支持董秘履行職責(zé)，董秘工作肯定寸步難行。比如，有時(shí)候經(jīng)理層認(rèn)為很著急的事情，希望董事會(huì)能通訊表決，但通訊表決是否合適，這時(shí)候就需要董事長(zhǎng)有一個(gè)明確、公開(kāi)的態(tài)度。

《董事會(huì)》:不少央企董秘工作中難免遇到個(gè)性或共性的難處。有人說(shuō)，董秘這活不是一般人能干的，不是誰(shuí)都能做得漂亮的。您有過(guò)這樣的感受嗎?面對(duì)困難和挑戰(zhàn)，您如何解決?

于騰群:我曾說(shuō)過(guò)這樣的話，如果你愛(ài)他，你就讓他去做董秘吧，如果你恨他，你也讓他去做董秘吧(大笑)。董秘這個(gè)工作確實(shí)具有挑戰(zhàn)性。工作要達(dá)到令人滿意的結(jié)果，其中的艱難只有董秘知道。這幾年做董秘，我感悟很多，我非常感激公司的領(lǐng)導(dǎo)把我安排到這個(gè)崗位。付出本身也是成長(zhǎng)的過(guò)程，辛苦是真辛苦(在接受本刊記者采訪的最初一刻鐘內(nèi)，于騰群一共接聽(tīng)、撥打了12個(gè)電話，批閱加急文件1次，員工送文件1次)，收獲也很大，包括這次獲得亞太區(qū)和中國(guó)區(qū)惟一的“亞太地區(qū)最佳投資者關(guān)系經(jīng)理人”和“中國(guó)最佳投資者關(guān)系經(jīng)理人”的獎(jiǎng)項(xiàng)，除了要感謝領(lǐng)導(dǎo)的支持，還要感謝跟著我一起加班加點(diǎn)、沒(méi)黑沒(méi)白工作的同事們。同事們說(shuō)我是一個(gè)追求完美的人，這也許會(huì)更辛苦。

董秘工作要有智慧。我把每次董事會(huì)的會(huì)議資料都印刷成冊(cè)后提交給各位董事。為什么要這樣做?我曾在中鐵子公司當(dāng)過(guò)副董事長(zhǎng)——臨時(shí)動(dòng)議經(jīng)常存在，但現(xiàn)在作為上市公司和董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)，臨時(shí)動(dòng)議是違背規(guī)范要求的。怎么杜絕?除了制度、認(rèn)識(shí)之外，還要有一些大家都能接受但又不傷感情的做法。

苗卿華:這個(gè)可能不是很確切。董秘既要能高位思考，又要能低位工作;既要能夠?qū)ν鈧鞑ス拘蜗螅忠軐?duì)內(nèi)協(xié)調(diào)各種關(guān)系;既要能夠良好協(xié)調(diào)溝通，又要能夠保持獨(dú)立性。董秘特定的崗位特點(diǎn)和履職特點(diǎn)決定了董秘日常主要角色是服務(wù)于董事會(huì)、董事的科學(xué)決策。因此董秘要尊重職位，常懷謙卑之心完善自身;尊重他人，時(shí)時(shí)換位思考低位協(xié)調(diào)。與此同時(shí)，董秘崗位又代表著公司的公信力。因此董秘履職中一定要堅(jiān)持客觀公正，發(fā)現(xiàn)公司運(yùn)作不符合規(guī)范時(shí)具備勇氣和力量，直言不諱提出自己的意見(jiàn)。

劉昌松 :(笑)我的看法是仁者見(jiàn)仁、智者見(jiàn)智。在企業(yè)中任何一個(gè)工作崗位想要做得很好都不容易，都有主觀和客觀因素的影響。董秘的難處在于他處在一個(gè)協(xié)調(diào)的中心，方方面面都要考慮得比較周全。但從另一個(gè)方面看，董事會(huì)可能是制度最為健全的企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，董秘只要堅(jiān)持按照出資人的要求和董事會(huì)通過(guò)的規(guī)則開(kāi)展工作，就不會(huì)有太大的問(wèn)題。在中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航，苗耕書(shū)董事長(zhǎng)非常強(qiáng)調(diào)規(guī)范運(yùn)作，大家對(duì)規(guī)則也都非常尊重，所以各個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的參與人相處比較融洽，大家都按規(guī)則出牌，我的工作也就比較好做。當(dāng)然，我當(dāng)董秘的時(shí)間并不長(zhǎng)，可能對(duì)其中的甘苦理解并不深入，董秘也是典型的環(huán)境依賴型崗位，所以這只是我一家之言。

《董事會(huì)》:今年央企董事會(huì)試點(diǎn)工作的關(guān)鍵詞還是規(guī)范、健全，您對(duì)進(jìn)一步發(fā)揮所長(zhǎng)有何設(shè)想?或者說(shuō)，您對(duì)董秘促進(jìn)央企董事會(huì)建設(shè)有什么建議?

苗卿華:改革開(kāi)放30年來(lái)，央企已發(fā)展成為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體力量，為國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展做出了重大貢獻(xiàn)。與此同時(shí)，隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化和中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，央企紛紛 “走出去”，成為了世界經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)的重要角色和中國(guó)形象的代表。但與央企“硬實(shí)力”快速增長(zhǎng)不同步的是央企的形象傳播和品牌建設(shè)，形成了“軟實(shí)力”短板，在很大程度上限制了國(guó)有經(jīng)濟(jì)影響力作用的發(fā)揮和中國(guó)經(jīng)濟(jì)國(guó)際話語(yǔ)權(quán)的提升。分析其中原因，根源是央企透明度建設(shè)滯后。董秘的重要作用是代表公司公信力，對(duì)內(nèi)見(jiàn)證公司規(guī)范運(yùn)作，對(duì)外承諾公司誠(chéng)實(shí)守信。在這個(gè)意義上講，央企董秘在做好日常工作的同時(shí)，應(yīng)在提高公司透明度、完善公司信息披露機(jī)制方面做更多的探索，這也應(yīng)當(dāng)成為央企董事會(huì)關(guān)注并致力推動(dòng)的一項(xiàng)重要工作。我們是從2005年開(kāi)始披露年報(bào)，非上市央企第一家。另外，董秘職業(yè)化很重要。

于騰群:董秘要牢牢抓住規(guī)范運(yùn)作這條主線，把應(yīng)該做的做到位，這是董秘的第一要?jiǎng)?wù)。如果需要董秘更好地發(fā)揮作用，董秘的地位問(wèn)題應(yīng)該得到妥善解決。每個(gè)人都有自己的職業(yè)規(guī)劃、職業(yè)生涯。董秘究竟是臨時(shí)性的跳板，還是當(dāng)作事業(yè)來(lái)做?這個(gè)問(wèn)題解決不好的話，后面會(huì)面臨很多問(wèn)題。董秘應(yīng)該發(fā)展成為一個(gè)職業(yè)群體。

劉昌松:一是加強(qiáng)對(duì)董秘的培訓(xùn)工作，提高董秘的履職能力，協(xié)助推動(dòng)董事會(huì)試點(diǎn)工作的深入開(kāi)展;二是董秘之間加強(qiáng)交流，既可以交流心得體會(huì)、好的做法，也可以溝通業(yè)務(wù)信息、促進(jìn)企業(yè)間的合作。