一方面，針對國企高管的績效評價難以剝離壟斷等體制因素;另一方面，卻存在著行政與市場的雙重激勵體系，因此只能陷入“市場高薪，收入上繳”的悖論

隨著中海油董事長兼首席執(zhí)行官傅成玉“曝出高薪”話題轉入“收入上繳”話題，關于國有控股公司高官收入的群情激憤漸漸得以寬慰和平息。這樣的新聞花絮每天都有，毫無疑問，它們會在時光流逝中淡出人們的視野。但是，在一個國有經(jīng)濟占據(jù)絕對主導地位的經(jīng)濟體中，關于國有企業(yè)治理結構，包括高管薪酬機制的討論和探索，必將是一個長期爭論不休的有趣話題。

關于“收入上繳”，據(jù)坊間廣泛報道的中海油總公司新聞負責人的說法，其來龍去脈如下:在上世紀末和本世紀初，國家為推動石油行業(yè)在海外整體上市，特批中海油為先行試點，以紅籌形式分別在紐約和香港上市。在當時歷史背景下，為了消除海外投資者對中國企業(yè)的投資顧慮，經(jīng)國家主管部門認可，中海油按照國際慣例和香港公司的標準，設計了包括公司高管薪酬、期權激勵在內的一整套公司治理和激勵機制，并定期向資本市場進行披露。實際上，所有高管層成員從2001年上市第一天開始，就把董事會批準的收入捐給了母公司中國海洋石油總公司，因而中國海洋石油有限公司作為上市公司公開披露的高管薪酬僅為“名義收入”。

如是看來，在“2001年中海油上市第一天”，捐出收入的高管，還應包括時任中國海洋石油有限公司董事長兼首席執(zhí)行官，現(xiàn)任海南省委書記、海南省人大常委會主任的衛(wèi)留成。根據(jù)人民網(wǎng)“中國機構及領導人資料庫”，衛(wèi)留成擔任中國海洋石油有限公司董事長兼首席執(zhí)行官職務到2003年10月，然后轉任海南。

業(yè)績突出的大型國企負責人出任中央和地方政府高級官員，是長期以來組織人事部門行之有效的人才選拔機制之一。不過，這也凸顯了國企高管在公司法律制度及治理結構、聘用合約、股票期權激勵計劃等正式規(guī)范之外的非正式規(guī)范激勵體系——黨務及行政官階晉升制度。

在當下中國的社會規(guī)范(Social Norms)中，國企經(jīng)營管理人員的行政級別制度與其說是非正式規(guī)范(Informal Norms)，不如直接稱為正式規(guī)范(Formal Norms)，因為它作為統(tǒng)一的干部人事制度之一環(huán)，長期以來一直被嚴謹細密地執(zhí)行著，并為廣大國企高管所孜孜以求。但在海外上市公司化轉型的過程中，正式的行政官階體系被隱藏、被非正式化，取而代之以“公司高管層薪酬、期權激勵在內的一整套公司治理和激勵機制”。

從國企高管薪酬事件中可以看出，國有企業(yè)這種模擬市場的公司化轉型遠遠未臻完善。新近制定的《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》，規(guī)定了“履行出資人職責的機構”僅負責對由其直接任免的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的高級管理人員進行考核、獎懲并確定其薪酬標準，并未將履行出資人職責的機構確定薪酬標準的對象，擴展到國有資本控股公司、國有資本參股公司中由股東會或股東大會選舉的董事、監(jiān)事，更未擴展到經(jīng)國有資本控股公司、參股公司董事會聘任的經(jīng)理等企業(yè)高管人員。此中情由，凸顯了立法者賦予國有控股公司、國有參股公司董事會獨立考核、獎懲企業(yè)高管并確定其薪酬標準的立法意圖。

然而，在國企高管仍然通過政府及黨務機構政治任命的大背景下，這一尚未生效實施的法律，已然遭到現(xiàn)實的無情嘲諷——財政部作為“對金融企業(yè)國有資產履行出資人職責的機構”，因應金融危機中的政治壓力，于2009年4月7日發(fā)出《關于國有金融機構2008年度高管人員薪酬分配有關問題的通知》，對“金融類國有及國有控股機構及其控股子公司”的高管薪酬問題直接予以政策指導，并且要求“其他非國有金融機構”一應比照執(zhí)行。

當然，不能簡單地認為這一通知唐突了“規(guī)范的公司治理機制”。相反，通知的發(fā)布本身已然證明，國企內部照貓畫虎的公司治理、激勵約束機制不能正常發(fā)揮作用，需要外部強力的行政管制，甚至政治干預——上述通知中，財政部忽視其本身對國有金融機構的權限而對民生銀行及“其他非國有金融機構”的“額外”要求，顯然是出于對利益相關者利益平衡的考慮。

這一通知本身并非就標志了中國公司治理改革方向上的倒退，它不過是確認了完全不能令人滿意的市場競爭和公司治理現(xiàn)狀:在金融領域嚴格牌照管制使得“準入制度”事實上成為“不準入制度”的背景下，現(xiàn)存國有及民營金融機構對金融服務產業(yè)事實上存在寡頭壟斷式經(jīng)營;由于缺乏來自私有部門的有效競爭，事實上，通知所針對的國有及非國有金融企業(yè)所取得的經(jīng)營績效，與其說來自企業(yè)高管的才智和努力，不如說是來自制度的庇護，這是昭然若揭、不容爭議的事實。而在國有企業(yè)壟斷經(jīng)營的石油、通信等領域，亦不存在別樣的故事。

因此，高管薪酬問題的糾結之處在于，一方面國企高管的績效評價難以剝離壟斷等體制因素，另一方面卻存在著行政與市場的雙重激勵體系，因此其結果只能是“市場高薪，收入上繳”的悖論。

在《OECD國有企業(yè)的公司治理準則》中，經(jīng)合組織提出了如下建議:

——確保建立一個高效的國有企業(yè)法律及規(guī)則框架，在此框架下，國有企業(yè)與私人企業(yè)應公平競爭以防止市場扭曲;

——界定政府作為企業(yè)所有者的角色，包括國有企業(yè)存在的根本目標、國家在國有企業(yè)治理中的角色等;

——公平對待所有股東;

——國有政策應充分認識到國有企業(yè)對利害相關者的責任，并要求國有企業(yè)就其與利害相關者的關系做出報告;

——國有企業(yè)必須強化透明度及信息披露;

——強化國有企業(yè)董事會的權力和責任，董事會應擁有執(zhí)行其戰(zhàn)略指導及監(jiān)控經(jīng)理層所必需的權威及能力，并應嚴謹行事且對其行為承擔責任。有趣的是，準則還特別闡述了董事長不宜兼任首席執(zhí)行官的原因。

中國有必要參考經(jīng)合組織提出的國有企業(yè)治理準則建議，將國有企業(yè)置于全國人大的監(jiān)督之下，并通過專門的國有企業(yè)立法，促進國有企業(yè)與非國有企業(yè)的公平競爭，強化國有企業(yè)信息披露。更重要的是，落實國有企業(yè)董事會的問責制度。彼時，國有企業(yè)高管薪酬問題，或許可以隨著董事會對經(jīng)理層的完全的、獨立的市場化人事任免和監(jiān)控權力，而化解于無形。畢竟，職業(yè)經(jīng)理人的薪酬事宜，最宜在商言商?！?/p>

作者為大成律師事務所高級合伙人

背景

國企高管“限薪”爭議

隨著2008年年報的披露，大型國企高管的薪酬問題再次成為輿論關注的焦點。

按照2008年中國海洋石油股份有限公司(下稱中海油)年報，中海油董事長兼首席執(zhí)行官傅成玉的收入為1204.7萬元，同比上升6.5%。對此，傅成玉在參加今年博鰲亞洲論壇時解釋稱，第一，其薪酬是獨立董事按國際標準制定的，為的是讓獨立董事和投資人放心，相信他可以管好股東的錢;第二，這樣的薪水與中國的國情相差太多，而員工的收入太低，所以他在拿了錢之后，又自覺地捐獻給了母公司。“上市公司的規(guī)則決定了我必須拿這么多，而中國國情決定了我不能拿這么多?！?/p>

傅成玉解釋說，在境外上市的中海油，其公司治理結構與所有國際公司相同?！耙簿褪钦f，我們的獨立董事人數(shù)超過內部董事，薪酬都是由獨立董事制定的，我們本人不能參加。他們制定的標準除了企業(yè)考核，還要與國際同類公司相比?！备档哪晷绞峭悋惺凸局惺偛猛跆炱盏?4倍以上。

中海油有關負責人日前亦回應稱，中海油高管層薪酬福利嚴格遵守國務院國資委有關規(guī)定，個人實際所得與向資本市場披露的“名義收入”大相徑庭。中海油有限公司所有高管層成員從2001年上市第一天開始，就把董事會批準的收入捐給了母公司中海油總公司，因而成為“名義收入”。

這種市場激勵與行政約束的雙軌制，是一個逐漸演化的結果。國務院國資委有關負責人曾向《財經(jīng)》記者坦承，國資委成立前，國企薪酬基本是各自為政，自定薪酬，千差萬別，有失公允。其中最為憂慮的是日益失控的、規(guī)模龐大到令人嘆為觀止的、由壟斷產生的期權收益。在國資委成立后，代表出資人意志，改變了群雄割據(jù)的混亂狀態(tài)，做出了嚴格的規(guī)范，事實上無論名義薪酬如何，國企高管落袋為安的最高年薪并未超過150萬元。

盡管這個薪酬看起來并不那么富有吸引力，但上述國資委人士直言，國企的高級管理層隊伍“異乎尋常的穩(wěn)定”，連少量的流失都不存在。“這說明，我們現(xiàn)在的薪酬是合理的，是有競爭力的”。

在中海油之前，銀行業(yè)的高管薪酬已飽受爭議。今年以來財政部連續(xù)兩次下文，要求國有金融機構的最高年薪不得超過280萬元，2008年的薪酬要比2007年下調10%。從目前公布的年報來看，不少國有企業(yè)的領導人都主動響應號召，降薪幅度在10%左右。而一些非國有上市公司的領導人，也做出姿態(tài)，如民生銀行就承諾主動降薪三分之一。

目前，人力資源和社會保障部正在牽頭制定一個更為宏大的薪酬管理辦法，試圖把國資委下屬的央企和財政部管轄的國有金融企業(yè)都納入監(jiān)管范疇，辦法具體到如何確定基本薪酬、如何與績效掛鉤等。不過，由于這一辦法缺少針對性和可操作性，且國企高管薪酬依然是“九龍治水”，因而尚未出臺就引起了多方爭議和抵制。

知情人士透露，國資委表示此事不可行，理由是國資委已經(jīng)有一套較為成型的央企負責人薪酬管理辦法，基本薪酬方面已經(jīng)較為規(guī)范。國資委認為政策一旦制定，就有一定的穩(wěn)定性和僵化性，不易調整，但國資委由于有派駐企業(yè)的董事會成員，還可以在實際中根據(jù)具體企業(yè)的情況做相對靈活的調整，而人力資源和社會保障部的辦法一旦形成，很難再做因地制宜的調整?！耙粋€出資人怎么可能為那么多企業(yè)量體裁衣?國資委管理100多家企業(yè)尚且難度重重，何況是對所有國企畫地為牢?”前述人士稱?！?/p>

本刊記者 溫秀/文