想一勞永逸地成為永不失手的“中國(guó)買家”并不現(xiàn)實(shí)，但你仍可因深諳此道而提高勝算。

是時(shí)候總結(jié)了。

對(duì)那些志于海外收購(gòu)的中國(guó)企業(yè)而言，是重復(fù)5年前的初級(jí)摸索，還是在卷土重來(lái)時(shí)更加高明?沒人會(huì)樂意原地踏步，但若不認(rèn)真自省每一步甚至每個(gè)細(xì)節(jié)，歷史的悲劇仍將重演，更重要的是，良機(jī)無(wú)多。

看清核心利益

我對(duì)并購(gòu)的感悟，始自1988年。那時(shí)，我剛剛踏入商界，幫助一家跨國(guó)公司在中國(guó)尋找并購(gòu)和重組的機(jī)會(huì)。這么多年下來(lái)，我最太的感觸是：成功的公司很清楚自己想要什么，核心利益是什么?

通常，西方公司一開始不會(huì)談價(jià)格，看上去甚至有點(diǎn)滿不在乎，來(lái)考察幾天，將想要的東西都裝在電腦里，回去認(rèn)真研究。當(dāng)一切盡在掌握之中，再回來(lái)談判。這種方法的好處在于，談判會(huì)被控制在他們所計(jì)劃的框架之內(nèi)，不容易出錯(cuò)。當(dāng)然，這也可能會(huì)讓人感覺他們很頑固，談判彈性很小，繞來(lái)繞去，最終還是回到了最初的原點(diǎn)。

在談判桌上，一些中國(guó)公司太講究靈活性，因而底線也老在變。明眼人一望即知，這些公司并沒有抓住核心利益，也很難用邊緣利益來(lái)進(jìn)行交換。我最大的體會(huì)即在于，只有在規(guī)劃時(shí)對(duì)核心利益有清醒的認(rèn)識(shí)，才可能避免在談判時(shí)泛泛而談。請(qǐng)不要嘲笑西方公司在這點(diǎn)上的冥頑不化。在過去20多年時(shí)間里，我體會(huì)到——并購(gòu)的核心即在于明白自己到底想達(dá)到什么目的，談判的核心即在于明白自己的底線在哪里。只有如此，才知道哪些東西是絕對(duì)不能讓步但可以通過邊緣利益來(lái)?yè)Q取的。這一點(diǎn)，西方公司顯然在經(jīng)驗(yàn)上比我們占有優(yōu)勢(shì)。

那么，什么才是核心利益呢?一些企業(yè)可能會(huì)說：市場(chǎng)規(guī)模、人才、技術(shù)、現(xiàn)金等等。我個(gè)人認(rèn)為，交易方的核心利益就是一個(gè)企業(yè)或一個(gè)產(chǎn)業(yè)意欲通過并購(gòu)得以長(zhǎng)治久安、持續(xù)發(fā)展的利益。

實(shí)踐證明，靠并購(gòu)很難擴(kuò)大市場(chǎng)，“1+1”的結(jié)果通常會(huì)小于2。同時(shí)，通過并購(gòu)留住人才也很難，這并非補(bǔ)充人才短板的良策，與其太費(fèi)周折用很多錢搞并購(gòu)，還不如直接挖人。絕大多數(shù)并購(gòu)的沖突，從第一分鐘就開始了，如果缺乏有效的解決方式，問題只會(huì)越來(lái)越大。一些中國(guó)企業(yè)有個(gè)很不好的傾向就是喜歡“抄底”——抱著天上掉餡餅的心態(tài)。如果有這種心態(tài)，結(jié)果肯定不會(huì)贏。最好的合作是雙贏，并購(gòu)也不例外。并購(gòu)還是對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略路線的再次梳理和有效執(zhí)行，大多數(shù)并購(gòu)者低估了戰(zhàn)略一致性以及文化融合的難度，比如戴姆勒一克萊斯勒的合并失敗，即在于雙方戰(zhàn)略不一樣，技術(shù)共享程度低，執(zhí)行力不同，產(chǎn)品不一樣，文化更不一樣，最后只能選擇分手。并購(gòu)成功最基本的前提是，永遠(yuǎn)不要想著從合作伙伴那里賺錢，而是要想如何與合作伙伴一起賺錢。這觸及合作的底線和核心利益，否則，合作將很難持續(xù)，最終兩敗俱傷。

在并購(gòu)失利后，一些企業(yè)家習(xí)慣于尋找外部原因，比如對(duì)國(guó)外法律、規(guī)則不熟悉，外國(guó)政府干擾，市場(chǎng)變化等。這些確實(shí)都是現(xiàn)實(shí)存在的問題。但這些問題在并購(gòu)之前即已存在，只不過我們沒有予以足夠重視罷了。我覺得，企業(yè)家必須時(shí)刻躬身自問——“我是誰(shuí)?我想要什么?我能要什么?你是誰(shuí)?你能給我什么?我能給你什么?你想要什么?”

如果不搞清楚這些，很多中國(guó)式海外并購(gòu)就有如類似場(chǎng)景——一些女孩子生氣后或頭腦一熱時(shí)發(fā)泄似地血拼購(gòu)物，第二天就后悔自己買了一堆無(wú)用之物。

當(dāng)老板的在沒有想清楚時(shí)，最好不要草率談并購(gòu)。沒有老板是全能的，很多時(shí)候，他們也不能把怎么做都學(xué)會(huì)。所以，有志于并購(gòu)的老板不妨專門進(jìn)行些關(guān)于并購(gòu)的培訓(xùn)學(xué)習(xí)。首先得搞清楚什么并購(gòu)不能做，哪些會(huì)直接導(dǎo)致失敗。如果對(duì)這些基本知識(shí)有個(gè)大致了解，相信很多人不會(huì)貿(mào)然走跨境并購(gòu)這條路。其實(shí)，大型跨境并購(gòu)成功概率小得可憐——成功的企業(yè)家先別去想贏，先要想如何從一開始就避免輸，或如何避免輸?shù)锰珣K。

甄別并購(gòu)對(duì)象

除了中鋁等大規(guī)模央企集團(tuán)，現(xiàn)階段多數(shù)中國(guó)公司還會(huì)天然面臨以下困境：大多企業(yè)，國(guó)企或民企，很少有強(qiáng)大的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。即使一些公司有些并購(gòu)組織和人才，但這些并購(gòu)團(tuán)隊(duì)缺少幾十年在海外摸打滾爬的經(jīng)驗(yàn)，較少人有過在歐美主流企業(yè)高層工作的經(jīng)驗(yàn)。因而相對(duì)較難從根本上了解對(duì)手的操作手法和運(yùn)作模式。

由此，并購(gòu)決策層必須將并購(gòu)放在一個(gè)企業(yè)的生命周期中全面審視，而不能僅看交易本身，如價(jià)格等。造成很多企業(yè)沖動(dòng)的第一個(gè)原因就是被并購(gòu)實(shí)體的價(jià)格便宜。因?yàn)楸阋?，老板們往往?huì)忽略了公司現(xiàn)金流、客戶在哪里，產(chǎn)品生命周期如何等基本前提。不少企業(yè)家會(huì)簡(jiǎn)單地想，只要我買來(lái)對(duì)方品牌和技術(shù)，以我的低成本及管理水平，銷售就可以直線上升，但更深層次的問題在于，品牌和技術(shù)更需要人去維護(hù)。就像開飯館一樣，好廚師走了，空牌子還在，但飯菜的精華卻不在了。

所以，必須弄清楚并購(gòu)對(duì)象是誰(shuí)，是否足夠了解它，如何能夠融合它而不是改造它?事實(shí)上，一些中國(guó)企業(yè)出去并購(gòu)時(shí)，并不清楚這些問題。如果對(duì)方CEO的名字還是你昨天看這家公司年度報(bào)表時(shí)才知道的話，那么這種并購(gòu)就會(huì)極其危險(xiǎn)。

避免這種危險(xiǎn)，就要充分挖掘那些在財(cái)務(wù)報(bào)表上看不到的東西。比如，現(xiàn)金流比過去增加還是減少了，市場(chǎng)份額變化的原因是什么，政府、員工和客戶關(guān)系如何，業(yè)務(wù)是處于上升通道還是下降通道，團(tuán)隊(duì)正在磨合還是已經(jīng)成熟，品牌和產(chǎn)品價(jià)格處于什么位置。即便這家公司三年前市場(chǎng)占有率是第五，現(xiàn)在到了第一，你仍需分析它究竟通過什么手段到了第一?是暫時(shí)領(lǐng)先還是可持續(xù)的?

很多企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者由于對(duì)做大公司心急如焚，很少認(rèn)真審視被購(gòu)買企業(yè)究竟為何同意被并購(gòu)。謹(jǐn)請(qǐng)記住，“永遠(yuǎn)不要忽略現(xiàn)金流”。在并購(gòu)報(bào)告和談判桌上，很多東西都可以讓會(huì)計(jì)師做得很好看，但唯獨(dú)現(xiàn)金流沒人能加以修飾。

同時(shí)不能忽視的是，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越趨于細(xì)分，被列入潛在收購(gòu)目標(biāo)的公司不會(huì)越來(lái)越多，而是越來(lái)越少。

所以，有志于并購(gòu)的企業(yè)家，應(yīng)該提前至少兩三年研究可能會(huì)進(jìn)入并購(gòu)名單的企業(yè)。此間，完全可以通過公開市場(chǎng)獲取大量相關(guān)信息，但必須有幾個(gè)足夠能干的人去分析并去偽存真。當(dāng)然，他們必須能預(yù)測(cè)這些公司可能會(huì)發(fā)生哪些重大問題或重大事態(tài)進(jìn)展，以便在最佳時(shí)機(jī)出手?？傊?，并購(gòu)絕非也不可以是一時(shí)之舉，更不能興之所至，貿(mào)然行事。知己知彼，長(zhǎng)期運(yùn)作是關(guān)鍵。

駕御外部團(tuán)隊(duì)

寄望于外部機(jī)構(gòu)幫你解決所有與收購(gòu)有關(guān)的問題，同樣是危險(xiǎn)而不現(xiàn)實(shí)的。它們的作用只能僅僅是你的“登山拐杖”，在此還得假設(shè)你是四肢健全的人，且有足夠的膽略與準(zhǔn)備。

以我的經(jīng)驗(yàn)而言，所有的咨詢公司最終還是靠從收購(gòu)公司那里索取資料來(lái)知道自己該做什么。至于他們能做什么，在很多時(shí)候尚是一個(gè)容待商榷的問題。他們所有的建議和對(duì)行業(yè)的了解，其實(shí)也來(lái)源于你。他們的作用是把所有信息資料放在一個(gè)靜態(tài)公式里去分析和判斷。因此我們不能教條地依靠它。同時(shí)咨詢公司(包括會(huì)計(jì)所、投行、律師行等)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)源于過去，而且并購(gòu)的實(shí)際結(jié)果于他們的影響十分有限。很多企業(yè)家習(xí)慣于倉(cāng)促上陣，喜歡在并購(gòu)前臨渴掘井，比如為融資尋找合適的投行，為了解法律尋找律師，但很少了解團(tuán)隊(duì)磨合的重要性，如果各方連最基本的磨合都沒有，效果當(dāng)然可想而知。

更糟糕的是，不少公司因?yàn)槿狈?nèi)部的有力團(tuán)隊(duì)，因此不了解也無(wú)法駕馭這些外部顧問。所以，在做決定之前應(yīng)該先想想：我對(duì)這些外部機(jī)構(gòu)了解多少?他們那些最優(yōu)秀的顧問對(duì)我們了解多少?

如果你有這樣一支經(jīng)年累月培養(yǎng)起來(lái)的團(tuán)隊(duì)當(dāng)然最好。即便沒有，也不能隨便招聘或聘請(qǐng)一個(gè)就草草了事。你手下的人需要有駕馭信息的能力和駕馭服務(wù)機(jī)構(gòu)的能力，還需要有實(shí)際操作的能力。很多人都將此視為畏途，其實(shí)考察篩選并不難。無(wú)論銀行、會(huì)計(jì)所還是律師事務(wù)所，它們只是也只應(yīng)該是你的工具而已。律師和會(huì)計(jì)師都有自己的盈利考慮。而且，這些外部伙伴似乎并不值得充分依賴，一旦其利益受損，你還可能與它們反目成仇。

在搞清楚核心利益之后，還必須向內(nèi)、外部團(tuán)隊(duì)持續(xù)不斷地貫徹公司的底線——哪些核心利益是不容更改的。在收購(gòu)過程中，還要仔細(xì)觀察外部團(tuán)隊(duì)，比如，每個(gè)人長(zhǎng)處在哪里，誰(shuí)可以幫你提升某一方面的短板，哪些人最適合為你服務(wù)?記住，你用的是個(gè)人或一個(gè)團(tuán)隊(duì)，而不是哪個(gè)會(huì)計(jì)或律師事務(wù)所。

并購(gòu)決策者還必須要和這些團(tuán)隊(duì)形成定期的經(jīng)常性交流機(jī)制。讓他們告訴你這段時(shí)間發(fā)生了什么，哪些會(huì)對(duì)決策有影響?同時(shí)，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)一定要能互相制約，比如銀行希望拼命放貸給你，財(cái)務(wù)顧問會(huì)提醒你有哪些風(fēng)險(xiǎn)，律師應(yīng)告訴你法律的限制，等等。這樣你很容易就會(huì)得出結(jié)論，對(duì)方工作是否得法?是否圍繞著你的核心利益操作?信息盲點(diǎn)在哪里，等等。

此外，中國(guó)公司往往會(huì)忽略掉極其重要的一點(diǎn)：西方社會(huì)對(duì)實(shí)體企業(yè)的尊敬遠(yuǎn)勝于對(duì)咨詢公司、投行或事務(wù)所的信任。當(dāng)?shù)卣?、商界、企業(yè)如何看待你，絕非看你雇傭了哪家有名的律師事務(wù)所，而是你選擇了哪家公司作為戰(zhàn)略合作伙伴。所以，選擇了最有名的并購(gòu)顧問并不值得自得，用了全球最佳的并購(gòu)專業(yè)律師事務(wù)所也不能為你加多少分。因?yàn)槟芊窆蛡蜻@些服務(wù)機(jī)構(gòu)，在一定程度上完全取決于你付的服務(wù)費(fèi)的多少。當(dāng)?shù)卣?、商界、企業(yè)更在意的是，哪個(gè)聲譽(yù)卓著的實(shí)體公司和你站在一起——選擇好一個(gè)戰(zhàn)壕里的戰(zhàn)友，遠(yuǎn)甚于選擇十個(gè)好副手。

所以，不妨選擇與信譽(yù)良好的全球大公司合作，而不要局限在小公司或者唐人街。甚至不妨嘗試去和被并購(gòu)者的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手聊聊。如果有與好的全球公司合作的機(jī)會(huì)，一定要嘗試?yán)壸∷?，使之成為并?gòu)共同利益者。在達(dá)成合作意向時(shí)，告訴對(duì)方你的目標(biāo)是什么，雙方如何合作，我會(huì)給你什么利益，你需要幫我掃清哪些障礙，并購(gòu)成功之后利益如何分割等。走入國(guó)際的最簡(jiǎn)捷有效的途徑是“不妨將利益和合作者分享”，甚至讓對(duì)方參股組成合資公司，必要的話在合適時(shí)再進(jìn)行回購(gòu)。這樣做，還可極大分散外國(guó)政府對(duì)中國(guó)企業(yè)政治成分的關(guān)注。

當(dāng)然，為了顯示誠(chéng)意，在做大項(xiàng)目時(shí)，可以考慮在前期就適當(dāng)出讓一些小利益給協(xié)作者。

如何展示自己

中國(guó)企業(yè)初涉海外收購(gòu)時(shí)，很大的誤區(qū)還在于，總想拼命標(biāo)榜自己，甚至不惜做出諸多不切實(shí)際的承諾。適得其反的是，自夸太多，反而會(huì)讓人覺得你有問題；而過分承諾，例如并購(gòu)后銷量翻番、擴(kuò)大市場(chǎng)份額等，在國(guó)外也是忌諱的，尚且勿論此種做法是否有違當(dāng)?shù)胤锤?jìng)爭(zhēng)法，僅此表態(tài)，還會(huì)令對(duì)方覺得你誠(chéng)信有問題。

事實(shí)上，你無(wú)須過度展示你的實(shí)力，而應(yīng)將此機(jī)會(huì)讓予合作伙伴替你展示。西方社會(huì)十分講究就業(yè)、人權(quán)。一個(gè)雇傭幾萬(wàn)人的公司對(duì)當(dāng)?shù)卣偷挠绊懥h(yuǎn)大于一個(gè)幾百人規(guī)模的大律師事務(wù)所，即使這些律所里有不少人曾是前任官員或現(xiàn)任官員競(jìng)選團(tuán)隊(duì)人員。所以，你需要選對(duì)合作伙伴，選對(duì)外國(guó)支持團(tuán)隊(duì)，讓他們跟你的團(tuán)隊(duì)磨合，把他們變成你伸長(zhǎng)的手臂。

在并購(gòu)心態(tài)上，企業(yè)也需調(diào)整。海外并購(gòu)最容易犯的錯(cuò)誤就是：只許成功不許失敗。正常的心態(tài)應(yīng)是，并購(gòu)成功最好，失敗也絕非世界末日。

此外，中國(guó)企業(yè)普遍存在的一個(gè)問題是，總喜歡在并購(gòu)過程中提前把成果公布出來(lái)，大活太多，以至于無(wú)法收?qǐng)?，甚至半途而廢。信息是否保密，要看并購(gòu)的需要，需要在正確的時(shí)間、正確的地點(diǎn)，對(duì)正確的人，說正確的話。但在遭遇挫折之后，一些企業(yè)又變得過于低調(diào)，事實(shí)上，低調(diào)并不等于事先不公告，不公開也小等于不透露。你必須擁有強(qiáng)大的媒體和政府公關(guān)能力，更重要的是民意公關(guān)能力，很多時(shí)候，民意往往會(huì)成為海外并購(gòu)的絆腳石。

在收購(gòu)過程中，還需要最大限度地展現(xiàn)誠(chéng)信。我的體會(huì)是，中國(guó)企業(yè)并非缺乏誠(chéng)信，但如何展現(xiàn)誠(chéng)信卻是一門學(xué)問。有時(shí)一些企業(yè)對(duì)一些重大原則立場(chǎng)太過隨意，而且常夸下?？谡f可以要求政府為其改變游戲規(guī)則。在合作之初，阿方公司總會(huì)先問，游戲規(guī)則的邊界在哪里?然后再開始交往。一些中國(guó)公司則習(xí)慣邊打邊玩，邊玩游戲邊加新規(guī)則。在西方人看來(lái)，規(guī)則若不斷變化就會(huì)變得毫無(wú)意義。需要時(shí)時(shí)展現(xiàn)給對(duì)方你對(duì)游戲規(guī)則的敬畏。比如，你必須尊重被并購(gòu)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，西方很忌諱你用私下轉(zhuǎn)移的方法拿走這些。如果你并購(gòu)的最終目的是要技術(shù)，還不如派人去學(xué)習(xí)技術(shù)以及提高研發(fā)技術(shù)的能力。技術(shù)關(guān)鍵在人，而非圖紙。如果你的目標(biāo)僅僅停留在轉(zhuǎn)移技術(shù)這個(gè)淺層次上，做成并購(gòu)的可能性并不大。即使做成，意義也不大。

值得重視的是，不同文化差異的碰撞，其化學(xué)反應(yīng)有時(shí)會(huì)大得驚人。我有過這樣的經(jīng)歷，在一次高級(jí)別的會(huì)議中，一位非常著名的日本公司CEO進(jìn)行發(fā)言，一位美國(guó)高管聽后卻哀嘆其發(fā)言水平之低，認(rèn)為如果在美國(guó)他可能連董事會(huì)都進(jìn)不去，而恰恰是這個(gè)公司正在其領(lǐng)域引領(lǐng)著全球的發(fā)展方向。這是一個(gè)非常有意思的差別。事實(shí)上，這種差異隨處可見。在中國(guó)，董事長(zhǎng)和CEO是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，董事會(huì)對(duì)執(zhí)行親力親為，時(shí)時(shí)會(huì)處理很多日常問題；但在兩方，董事會(huì)被視為一個(gè)獨(dú)立于公司之外的機(jī)構(gòu)，專注于戰(zhàn)略問題和對(duì)公司的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。董事會(huì)和CEO雖然也是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，但更多的是戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)，監(jiān)督與被監(jiān)督，執(zhí)行與被執(zhí)行的關(guān)系。

一些中國(guó)企業(yè)家在董事會(huì)會(huì)議上的某些舉止行為也許是無(wú)心之舉，但卻很容易被西方國(guó)家解讀為不該犯的低級(jí)錯(cuò)誤，例如：隨意抽煙，這在西方很忌諱，對(duì)方會(huì)認(rèn)為你不尊重他；隨意打斷別人的發(fā)言，在西方，在董事會(huì)上打斷話題只有兩種情形：一方對(duì)另一方的質(zhì)詢，或董事對(duì)某事要求澄清或解釋；隨意改變議程，董事長(zhǎng)可能會(huì)以吃飯等理由把一個(gè)很重要的議程中斷。所有議題都要提前溝通，切忌隨意拋出一個(gè)不在既定議題上的議題但又不給人充分機(jī)會(huì)討論。即使臨時(shí)變更議題，也要在開會(huì)前哪怕用十分鐘做簡(jiǎn)單溝通。事實(shí)上，草率質(zhì)詢對(duì)方只會(huì)讓你威信掃地，且達(dá)成一致的可能性很小；吵架不會(huì)失分，但沒必要變成私人攻擊；核心利益絕不妥協(xié)，但要學(xué)會(huì)用多個(gè)邊緣利益讓步換取一個(gè)核心利益的本領(lǐng)。

一個(gè)可能出現(xiàn)的尷尬情況是，在一個(gè)多元化的董事會(huì)中，中國(guó)公司盡管擁有絕對(duì)控股權(quán)但依然無(wú)法駕馭董事會(huì)，核心利益也被迫屢屢讓步。我認(rèn)為，根本問題在于沒用對(duì)人。既然核心利益和董事會(huì)成員有如此大的沖突，那么，有沒有可能換掉那些和戰(zhàn)略目標(biāo)極度沖突的人?這個(gè)問題看起來(lái)是董事會(huì)問的沖突。實(shí)質(zhì)是在并購(gòu)之初當(dāng)事方就沒有充分了解自己核心利益在何處及誰(shuí)是應(yīng)該的執(zhí)行者之故。

在董事會(huì)中，最好的策略就是團(tuán)結(jié)多數(shù)，爭(zhēng)取少數(shù)。很多時(shí)候，你是無(wú)法期望在一個(gè)并購(gòu)企業(yè)中一切都會(huì)如家族企業(yè)那般鐵板一塊，“朕即天下”。爭(zhēng)論是不可避免的。但董事會(huì)必須善于合作，抓大放小，在爭(zhēng)論中尋求一致。一旦決議成文，執(zhí)行必須是不可談判的。你需要坦誠(chéng)告訴對(duì)方，你的公司理念是什么，能夠帶給這家公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)是什么，被并購(gòu)的公司會(huì)如何重?zé)ㄉ鷻C(jī)。對(duì)于CEO來(lái)說，你完全不必刻意地“秀”自己，最好的表達(dá)就是本能而自然的流露。一個(gè)真正強(qiáng)悍的領(lǐng)導(dǎo)在并購(gòu)前后都不需要過分張揚(yáng)，需要的是冷靜而自信。

采訪整理 本刊記者 岳淼