[摘要] 新會計準(zhǔn)則的頒布對企業(yè)并購價值有一定的影響。對其不利影響加以限制和疏導(dǎo)，減少企業(yè)并購對我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的負(fù)面影響。本文分析了新會計準(zhǔn)則對企業(yè)并購的影響因數(shù)，提出克服新會計準(zhǔn)則對企業(yè)并購影響的對策。

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購新會計準(zhǔn)則公允價值

新會計準(zhǔn)則的頒布對企業(yè)并購有一定的影響，面對目前企業(yè)并購的環(huán)境與其副作用，應(yīng)該采取針對性措施為企業(yè)并購的發(fā)展創(chuàng)造有利條件，同時對其不利影響加以限制和疏導(dǎo)，減少企業(yè)并購對我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的負(fù)面影響。

一、對被并購企業(yè)價值的影響

對被并購企業(yè)價值的調(diào)查和估計影響是并購方并購決策的主要因素，同時，以被并購企業(yè)的價值為基礎(chǔ)的并購價格是并購雙方施展并購與反并購策略爭奪的核心。

1.關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的會計處理

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中第二章第六條規(guī)定:合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發(fā)行股份面值總額)的差額應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積;資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。新會計準(zhǔn)則的這一規(guī)定放棄使用公允價值，可以避免利潤操縱。目前我國企業(yè)的合并大部分是同一控制下的企業(yè)合并，合并對價形式上是按雙方確認(rèn)的公允價值確認(rèn)，但由于該類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，人為操縱因素過多地干擾了公允價值的實(shí)現(xiàn)，所以盡管公允價值也經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)，但實(shí)質(zhì)上并非是雙方都認(rèn)可的價值。于是屢次出現(xiàn)上市公司通過合并重組一夜暴富的事件。

其次，同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法而不是“新權(quán)益結(jié)法”。首先，同一控制下企業(yè)合并采用“新權(quán)益結(jié)合法”，會出現(xiàn)控制方通過企業(yè)合并將小股東踢出局的現(xiàn)象。因?yàn)?，同一控制下企業(yè)合并，只要合并對價不是主并方的股票，被合并方的小股東就必須交出被并企業(yè)的股票，拿著合并對價離開。相反，同一控制下的大股東即控制方并不在意合并對價是什么，無論什么樣的合并對價，對于控制方來說都是將其從自己的一個口袋放入另一個口袋中?！靶聶?quán)益結(jié)合法”使控制方的權(quán)力更大，小股東的命運(yùn)更難以自我掌控。其次，如果合并對價是現(xiàn)金，極可能出現(xiàn)控股股東利用企業(yè)合并來轉(zhuǎn)移上市公司資金的現(xiàn)象。

2.關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的會計處理

新頒布的《企業(yè)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第16條明確規(guī)定:“資產(chǎn)減值損失確認(rèn)后，減值資產(chǎn)的折舊或者攤銷費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在未來期間作相應(yīng)調(diào)整，以使該資產(chǎn)在剩余使用壽命內(nèi)，系統(tǒng)地分?jǐn)傉{(diào)整后的資產(chǎn)賬面價值(扣除預(yù)計凈殘值)?！钡琴Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)與計量難度比較大。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的關(guān)鍵是確定資產(chǎn)預(yù)期的未來經(jīng)濟(jì)利益。我國采用的是經(jīng)濟(jì)性標(biāo)準(zhǔn)，只要資產(chǎn)發(fā)生減值，即當(dāng)資產(chǎn)可收回金額低于賬面價值時，就予以確認(rèn)，然而，要合理確認(rèn)各項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額有較大的難度。一是我國目前資產(chǎn)信息、價格市場機(jī)制尚不健全，使資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提缺乏依據(jù);二是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)入賬后，由于技術(shù)更新、市價下跌等原因，會發(fā)生價值貶值，對其確認(rèn)和計量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出會計人員的專業(yè)能力，需多個部門協(xié)同認(rèn)定，甚至需要企業(yè)外部的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)才能認(rèn)定。不僅難度大，而且時間往往滯后于會計信息披露時間。由此可知，并被購企業(yè)的會計數(shù)據(jù)并不準(zhǔn)確。

3.關(guān)于發(fā)出存貨的計價方法

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》中第三章第十四條規(guī)定:企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用先進(jìn)先出法、加權(quán)平均法或者個別計價法確定發(fā)出存貨的實(shí)際成本。與舊準(zhǔn)則的顯著區(qū)別是取消了后進(jìn)先出法。在實(shí)際的會計業(yè)務(wù)中，加權(quán)平均法將本期內(nèi)不同批次購入存貨的成本與期初存貨的成本平均化了，對調(diào)節(jié)利潤的意義不大而個別計價法又有其特定的適用條件，即“對于不能替代使用的存貨、為特定項(xiàng)目專門購入或制造的存貨，以及提供的勞務(wù)，通常采用個別計價法確定發(fā)出存貨的成本，”也不能用于調(diào)節(jié)利潤。因此，許多企業(yè)把選擇先進(jìn)先出法和后進(jìn)先出法作為調(diào)節(jié)利潤的工具。新會計準(zhǔn)則頒布后，企業(yè)只能采用先進(jìn)先出法、加權(quán)平均法或者個別計價法確定發(fā)出存貨的實(shí)際成本。而個別計價法和加權(quán)平均法對調(diào)節(jié)利潤沒有多大影響，只有先進(jìn)先出法對調(diào)節(jié)利潤有一定影響，并且后進(jìn)先出法的廢除避免了利潤操縱，這將使企業(yè)的利潤比較真實(shí)，從而使得并購企業(yè)的價值也比較真實(shí)準(zhǔn)確。

4.關(guān)于公允價值的采用

為了體現(xiàn)與國際會計準(zhǔn)則的趨同，這次新頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則，在金融工具、固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、股份支付、非共同控制下的企業(yè)合并、債務(wù)重組和非貨幣性交易等方面采用了公允價值計量屬性。所謂公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿據(jù)以進(jìn)行資產(chǎn)交換或負(fù)債清償?shù)慕痤~。公允價值作為一個基本計量屬性，不僅能夠體現(xiàn)一定時點(diǎn)上資產(chǎn)或負(fù)債的實(shí)際價值，而且能客觀真實(shí)地反映資產(chǎn)能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益，或清償負(fù)債需要轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)價值，因而采用公允價值計量能夠更好地體現(xiàn)會計相關(guān)性原則。但目前，我國市場經(jīng)濟(jì)尚未健全和規(guī)范、沒有形成活躍的資產(chǎn)交換二級市場、資產(chǎn)評估隨意性較大、相關(guān)法律法規(guī)不完善，因而在采用公允價值進(jìn)行計量時，不可避免地在很大程度上受到人為因素的干擾，從而使得公允價值并不公允，而這恰恰成為一些企業(yè)人為操縱利潤的工具。例如新準(zhǔn)則中的債務(wù)重組交易，將以公允價值計量并允許債務(wù)人確認(rèn)重組收益、非貨幣性交易中以公允價值確認(rèn)換入資產(chǎn)并確認(rèn)置換收益等。上市公司的控股股東很可能會在公司出現(xiàn)虧損的情況下，或者出于維持公司業(yè)績或者配股的需要，通過債務(wù)重組確認(rèn)重組收益或者以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換劣質(zhì)資產(chǎn)的非貨幣性交易，來改變上市公司的當(dāng)期損益。雖然新會計準(zhǔn)則中很多條準(zhǔn)則運(yùn)用了公允價值，但是在人為操縱中還存在許多不完善的地方，這勢必會給并購企業(yè)的價值帶來一定的影響。

二、新會計準(zhǔn)則對企業(yè)并購的影響因素

對并購雙方而言，其根本目的都在于謀求企業(yè)利益的最大化。因此，政府會對企業(yè)并購活動進(jìn)行宏觀調(diào)控，以促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)合理流動，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理化。企業(yè)并購中會計政策的選擇是一個歷史性、世界性的會計難題，也是我國企業(yè)并購中會計所面臨的現(xiàn)實(shí)問題。2006年2月15日，財政部頒布了新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，其中《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的頒布結(jié)束了我國在企業(yè)并購的實(shí)務(wù)操作中一直無準(zhǔn)則可依的歷史，從而可見政府在企業(yè)并購中所起的重要作用。

三、克服新會計準(zhǔn)則對企業(yè)并購影響的具體對策

1.優(yōu)化政策環(huán)境

2006年2月15日，財政部頒布了新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，其中《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》詳細(xì)明確了企業(yè)合并的規(guī)則。在企業(yè)并購過程中，突出產(chǎn)業(yè)政策的整體規(guī)劃，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)政策的引導(dǎo)作用，對那些能有效提升產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)企業(yè)競爭力的企業(yè)并購應(yīng)該從稅收、資金、審批程序等方面予以支持。在保證國家經(jīng)濟(jì)安全的基礎(chǔ)上，逐步擴(kuò)大企業(yè)并購的范圍。在那些不涉及國計民生的行業(yè)，企業(yè)并購應(yīng)該具有充分的運(yùn)作空間;對我國沒有競爭優(yōu)勢而產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)較強(qiáng)的行業(yè)也應(yīng)允許企業(yè)并購;對關(guān)系國計民生的行業(yè)要運(yùn)用發(fā)展的眼光進(jìn)行分析，不能拘泥于死的教條。

2.健全法律體系

參照實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展程度，制定企業(yè)并購的法律法規(guī)。針對企業(yè)并購，建立和健全我國的競爭法體系是至關(guān)重要的。結(jié)合并購發(fā)展的現(xiàn)狀和趨勢，對我國的《反不正當(dāng)競爭法》進(jìn)行修改，改變它只是局限于行政壟斷和公用事業(yè)壟斷的現(xiàn)狀，增加有關(guān)企業(yè)并購的條例。作為競爭法體系重要組成部分的《反壟斷法》要加緊出臺。要從實(shí)體與程序方面對處理壟斷問題做出規(guī)定，專門設(shè)定有關(guān)企業(yè)并購的章節(jié)。防止某些企業(yè)利用其規(guī)模與實(shí)力優(yōu)勢，濫用市場力量擠壓某些企業(yè)，影響市場效率和國家經(jīng)濟(jì)安全。

對企業(yè)并購涉及到的債務(wù)問題和下崗失業(yè)人員的福利與去留安排應(yīng)該在有關(guān)法律法規(guī)中做出明確的表述。為此應(yīng)該對《破產(chǎn)法》、《公司法》做出相應(yīng)補(bǔ)充，加緊制定《社會保障法》。通過這些法律制度安排，促進(jìn)企業(yè)并購規(guī)范發(fā)展。

3.做好并購后的整合工作

并購整合被稱為并購過程中風(fēng)險最大、最關(guān)鍵的危險期。它涉及到企業(yè)整體戰(zhàn)略、財務(wù)控制、市場營銷、人才多樣化以及企業(yè)文化等多方面的整合。在財務(wù)控制方面，新會計準(zhǔn)則《企業(yè)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第四章“批露”第十九條規(guī)定:企業(yè)合并發(fā)生當(dāng)期的期末，購買方應(yīng)當(dāng)在附注中披露與非同一控制下企業(yè)合并有關(guān)信息。其中披露的信息有:參加合并企業(yè)的基本情況;購買日的確定;合并成本的構(gòu)成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法;被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在上一會計期間資產(chǎn)負(fù)債表日及購買日的賬面價值和公允價值;合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被購買或有負(fù)債的情況;被購買方自購買日起至報告期期末的收入、凈利潤和現(xiàn)金流量等情況;商譽(yù)的金額及其確定方法;因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額計入當(dāng)期損益的金額;合并后已處置后準(zhǔn)備處置被購買方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值、處置價格等。而且被并購企業(yè)資產(chǎn)一般都有完整的商業(yè)體系和團(tuán)隊，整合困難很大，容易導(dǎo)致并購失敗。在我國企業(yè)并購中，要有相當(dāng)?shù)奈幕舾行?，能對收購與被收購方的文化差異進(jìn)行較好的分析與處理。尤其是一些產(chǎn)業(yè)型公司，應(yīng)當(dāng)多并購自己較熟的與主業(yè)相關(guān)的、有優(yōu)勢的企業(yè)，使本身的業(yè)務(wù)與目標(biāo)企業(yè)形成有機(jī)整體。

4.關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的對策

新會計準(zhǔn)則中同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法既反映了同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，又符合我國現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)環(huán)境的要求。建議規(guī)定同一控制下企業(yè)合并只能通過換股合并來實(shí)現(xiàn)，并采用權(quán)益結(jié)合法來處理。CAS20中的所謂“新權(quán)益結(jié)合法”合并對價范圍過大，有可能損害小股東權(quán)益。而且，如果以現(xiàn)金或承擔(dān)負(fù)債作為合并對價，會增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，增加合并成本。建議指明同一控制下企業(yè)合并會計處理方法的名稱。新準(zhǔn)則中未明確提出“購買法”和“權(quán)益結(jié)合法”，更未給出二者的定義。究其原因:第一，同一控制下企業(yè)合并采用的會計核算方法非真正意義的權(quán)益結(jié)合法;第二，權(quán)益結(jié)合法在各國會計準(zhǔn)則中已經(jīng)成為一個歷史名詞，我國卻將其重新拿出來，為了減少這種爭議，暫不提及權(quán)益結(jié)合和購買。但同一控制下企業(yè)合并無論采用什么會計處理方法都是一種創(chuàng)新，只要能適合我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境的需要，并隨之調(diào)整就是成功。

5.關(guān)于債務(wù)重組和公允價值的對策

債務(wù)重組不是企業(yè)的經(jīng)營活動，新準(zhǔn)則將債務(wù)人發(fā)生的債務(wù)重組收益列作營業(yè)外收入，而將債權(quán)人發(fā)生的債務(wù)重組損失列作營業(yè)外支出，這樣都記入了當(dāng)期損益。但正如上面提到的問題，債務(wù)重組損益并不會給企業(yè)帶來現(xiàn)金的流入流出，因而對當(dāng)期經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量不產(chǎn)生影響。在編制現(xiàn)金流量表時，如果不把債務(wù)重組收益和債務(wù)重組損失作為凈利潤的調(diào)整項(xiàng)目將會導(dǎo)致主表和附表所反映的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不一致。這里建議在現(xiàn)金流量表的補(bǔ)充資料中增加一項(xiàng)“債務(wù)重組損益”，作為凈利潤的調(diào)整項(xiàng)目，專門反映債務(wù)重組產(chǎn)生的損益。這樣處理可以較清楚地了解債務(wù)重組收益對企業(yè)利潤的影響，提高會計數(shù)據(jù)的質(zhì)量。在目前的環(huán)境下，解決公允價值這個問題應(yīng)該要注重相關(guān)輔助機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量，如評估機(jī)構(gòu)、工商管理部門、物價部門、稅務(wù)部門等，建立好相關(guān)的監(jiān)督和管理機(jī)制，想辦法提高這些部門的工作質(zhì)量，把市場環(huán)境因素的影響減到最低，恢復(fù)公允價值的公允。

參考文獻(xiàn):

[1]華國潔:如何看待公允價值的應(yīng)用.華興會計師，2006(11):30～31

[2]孫靜:新會計準(zhǔn)則評析.經(jīng)濟(jì)師，2007(1):23～24

[3]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則2006.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006.2:84

[4]馬穎:評析新會計準(zhǔn)則中同一控制下企業(yè)合并會計方法.黑龍江八一農(nóng)墾大學(xué)學(xué)報，2007(4):98～102

[5]朱洪蕊:企業(yè)并購會計處理方法的研究.財會通訊，2007(10):21～24

[6]余東文:并購中的財務(wù)估價.新理財，2007(2):12～14