[摘 要] 隨著市場經濟體制改革的深入以及世界貿易組織的加入， 我國國有商業(yè)銀行面臨越來越大的沖擊。構建良好的銀行治理結構是我國國有商業(yè)銀行改革的關鍵。目前我國國有商業(yè)銀行公司治理結構存在一定的缺陷， 主要有產權結構單一， 委托代理鏈條長， 存在明顯的內部人控制，缺乏有效的管理者激勵機制以及信息披露制度方面的問題。為此， 我們通過分析中國民生銀行高管獎勵自己5000萬元的案例并針對我國國有商業(yè)銀行現(xiàn)存缺陷，提出了相應的改進建議。

[關鍵詞] 商業(yè)銀行 公司治理 改進建議

一、引言

2007年，中國民生銀行因為某些違規(guī)事件受到銀監(jiān)會的調查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業(yè)銀行的典范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響，我們試圖通過對民生銀行的公司治理缺陷進行分析，并且提出對我國商業(yè)銀行公司治理改革的一些建議。

二、案例分析

我們發(fā)現(xiàn)在民生銀行的眾多違規(guī)現(xiàn)象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金;建立融資和投資并購工作獎勵制度；對第三屆經營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到，該委員會并沒有這項權力，這種做法明顯屬于越權行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是“運動員”又是“裁判員”。而這種情況出現(xiàn)的原因我們可以從以下幾個方面加以分析。

1.從民生銀行各部門的權力義務來看，董事會與管理層、董事會各委員會之間的權力界限不明確，職責不清晰，很容易導致權力的濫用，權力出現(xiàn)越位現(xiàn)象嚴重。民生銀行下設的董事會專門委員會之間的權力義務不明確，致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出明顯越權的行為卻沒有得到有效制止，而是聽之任之。戰(zhàn)略管理委員會本來的職責應是負責制定商業(yè)銀行經營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經營計劃、投資方案的執(zhí)行情況，但民生銀行的戰(zhàn)略發(fā)展委員會卻越權行使了股東大會的權力，薪酬制度與經營戰(zhàn)略關系紊亂將導致不良后果。

2.從民生銀行的股權結構來看，民生銀行的股權較為分散，股權分散本是公司治理的良好基礎，可以避免“一股獨大”現(xiàn)象發(fā)生，但是在我國的現(xiàn)實情況下，股權太過分散可能會導致“一會獨大”現(xiàn)象出現(xiàn)，所有的股東都不愿監(jiān)督公司的運營，都希望在公司的成長過程中“搭便車”，導致股東大會不能有效地行使自己的權利，發(fā)揮自己應有的作用，監(jiān)督董事會的運行，致使董事會出現(xiàn)越權行為也沒有得到有效的遏制。

3.從監(jiān)事會的職責來看，監(jiān)事會應監(jiān)督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為，但是，在民生銀行的運營過程中，監(jiān)事會明顯處于缺位狀態(tài)，流于形式，沒有起到對董事會的全面監(jiān)督責任。致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出越權行為，損害股東和其他利益相關者的利益時未能起到有效地監(jiān)督作用。

4.從民生銀行的激勵約束機制來看，經濟合作與發(fā)展組織（OECD）認為：“良好的公司治理給予董事會及管理層適當?shù)募?，使他們始終不懈的追尋符合公司及股東的目標及利于監(jiān)控，從而有效的利用資源。”但是我們看到民生銀行形成的激勵約束機制似乎并不完善，其激勵機制更加像一把為高層人員加薪的保護傘，而約束機制卻長期處于缺位狀態(tài)。在這種環(huán)境下致使董事會在越權謀取自身利益時有恃無恐。所以說只有獎懲并舉，在董事會或經理層取得績效時給予和其取得的績效相一致的獎勵，在其越權損害股東和其他利益相關者的利益時處以相應地懲罰，增加其謀取自身利益和違規(guī)的成本，才能在公司的管理過程中形成有效的激勵約束機制，才符合公司的長遠發(fā)展目標，而不是短期行為。

5.從建立良好的內部制衡結構來看，吳敬璉（1994）認為：“公司治理的概念是，所有者、董事會和高級經理人員三者之間形成一種相互制衡結構，所有者將自己的資產交于董事會管理，公司董事會是最高決策機構，擁有雇用、獎懲高級人員權，而高級人員在董事會授權范圍內對公司進行管理和經營?！痹诠舅袡嗪徒洜I權分離的情況下，這種良好的內部制衡結構對于公司的治理顯得尤為重要。

6.從銀行董事會成員道德價值觀來看，戰(zhàn)略發(fā)展委員會之所以會做出此種決定，是為某些董事會成員自身謀取利益，我們可以看到，做出該決定的人員大多既是“運動員”又是“裁判員”，由于理性經濟人的存在，所以對于擁有決策權力的董事會成員及高層管理人員應要求有更高的道德價值準則，以減少股東的委托代理成本，避免有損股東利益和公司長遠發(fā)展的現(xiàn)象出現(xiàn)。

三、對于完善我國商業(yè)銀行公司治理的建議

通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業(yè)銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，需要在以后的運營當中逐步加強和完善，以使銀行走上良性發(fā)展的道路。

而國際上商業(yè)銀行公司治理的成熟做法主要包括：一是建立戰(zhàn)略目標和制定明晰的銀行組織內部的職責和責任，確保各級部門各司其職，保證工作的有效開展；二是明確董事在公司治理中的作用，確保董事勝任稱職，不會違規(guī)操作，不會受到管理層或外部因素的不適當影響，；三是建立內部審計師的工作制度，發(fā)揮他們的重要控制功能，確保董事會和高級管理層受到適當和有效的監(jiān)督；四是以透明的方式進行公司治理，完善信息披露制度，完善外部約束機制；五是確保激勵補償方法與銀行的戰(zhàn)略目標、控制環(huán)境和道德價值一致。

通過與國際上商業(yè)銀行公司治理的基本做法比較，我們可以就我國商業(yè)銀行的公司治理提出一些建議。

1.完善公司治理機制。完善公司治理的有效機制，建立健全內部制衡機制，在完成組建股東大會—董事會—經理層—監(jiān)事會的公司治理結構后還應切實加強這幾個部門分工協(xié)作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性、經營的高效性、監(jiān)管的有效性，保證風險得到及時的關注和控制。應特別強調董事會各專門委員會的作用，明確各委員會的權利和義務，其運作規(guī)則和溝通平臺需要進一步研究搭建，進一步理清董事會、監(jiān)事會、董事會專門委員會、經營班子之間的職責邊界。

2.制定明確清晰的戰(zhàn)略目標。BASEL委員會認為：銀行經營不能沒有戰(zhàn)略目標和指導性的價值準則。我國商業(yè)銀行應當明確清晰的戰(zhàn)略目標并制定相應的完成中長期目標的具體實施步驟和措施，保證公司的運營按照戰(zhàn)略目標進行，提高銀行的市場競爭力，同時，加強公司各職能部門按照戰(zhàn)略目標開展日常工作，保證銀行戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，提高銀行在社會和行業(yè)中的地位。

3.合理定位治理目標。單一的效益最大化目標不符合我國的現(xiàn)實國情，我國商業(yè)銀行的治理目標，從宏觀上來說，要實現(xiàn)社會效益的最大化，從微觀上來說，應實現(xiàn)銀行價值最大化。商業(yè)銀行在運營過程中應對公司治理的目標進行合理定位，既要注重銀行自身利潤的最大化，同時也要實現(xiàn)社會效益的最大化，兩者要相互協(xié)調，齊頭并進。

4.建立長期有效的激勵約束機制。建立符合銀行長遠發(fā)展的有效的激勵約束機制，防止董事會，經理層的短期行為。首先應明確有效激勵機制的建立要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準確衡量決策機構、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學衡量業(yè)績的基礎上，根據(jù)業(yè)績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權等多種方式在內的、科學合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

5.建立信息報告制度和完善信息披露制度。盡快建立信息報告制度和完善信息披露制度，完善信息溝通渠道，要求管理層定期向董事會、董事報告銀行經營事項，以監(jiān)測管理層在日常經營過程中是否有違銀行的發(fā)展戰(zhàn)略目標，承擔過多風險，是否存在損害銀行利益追求自身利益的現(xiàn)象。同時加強對外信息披露的真實性、透明性、及時性，積極構建和投資者的良好關系，增強投資者對我國商業(yè)銀行持續(xù)健康發(fā)展的信心，提升銀行的形象。

參考文獻：

[1]竇洪權:銀行公司治理分析[M].北京:中信出版社，2005

[2]中國工商銀行稽核監(jiān)督局.商業(yè)銀行稽核與內部控制探索[M].北京:中國金融出版社，2004

[3]汪竹松 劉 鷹:商業(yè)銀行內部控制精析[M].北京:中國金融出版社，2007

[4]熊 鵬 任 榮:中國民營銀行公司治理的現(xiàn)狀與對策[J].杭州:商業(yè)經濟與管理，2005，(4)