在“防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”和“一參一控”政策的倒逼下，又一波券商整合已蔚然成風(fēng)。“出身”不同的券商命運(yùn)各異

8月25日，南京市中山東路90號(hào)華泰證券大廈前，人流如常?！斑M(jìn)軍行業(yè)第一方陣”的橫幅高掛門前。歷經(jīng)一年半的整合后，華泰證券與原深圳聯(lián)合證券合并成立的“華泰聯(lián)合證券”，終于在這一天獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立?！叭A泰系”從此突破江浙地區(qū)券商的區(qū)域定位，向行業(yè)一線券商邁進(jìn)。

不只是華泰，在監(jiān)管層“防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”和“一參一控”政策的倒逼下，又一波券商整合已然漲潮。業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，現(xiàn)有的107家證券公司將有望一舉縮減二三十家。連同近期啟動(dòng)的券商上市風(fēng)潮，證券公司的版圖正發(fā)生斗轉(zhuǎn)星移的變化。

2007年底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，要求券商與其子公司、受同一券商控制子公司之間，不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。若證券公司已通過設(shè)立、受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股其他證券公司，應(yīng)當(dāng)在該規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

2008年4月，國(guó)務(wù)院正式公布《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》(下稱《管理?xiàng)l例》)，根據(jù)這一條例，“兩個(gè)以上的證券公司受同一單位、個(gè)人控制或者相互之間存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)相同的證券業(yè)務(wù)，但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。”這就是所謂的“一參一控”原則，目的同樣是為了避免同一股東旗下證券公司間的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并力促券商集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)。

面對(duì)同樣的政策，各家券商的受力并不均勻。以華泰證券、國(guó)信證券、廣發(fā)證券為代表的第二梯隊(duì)券商，在監(jiān)管層的推動(dòng)下，正利用這一機(jī)會(huì)加強(qiáng)自身整合，擴(kuò)充版圖，希冀借勢(shì)崛起。相較而言，中信證券以及“匯金系”旗下的大型券商在這輪重組中，卻因“一參一控”受到限制，難以施展;合資券商的業(yè)務(wù)空間更顯局促，牌照發(fā)放和業(yè)務(wù)拓展難言樂觀。

“政策扶持加上企業(yè)自發(fā)結(jié)合，是這輪整合的特征。”中國(guó)證監(jiān)會(huì)的一位中層人士表示。

“華泰系”整合

總部位于南京的華泰證券，本為券商IPO第一梯隊(duì)領(lǐng)跑者，卻因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題中途出局。

此前，華泰證券因托管亞洲證券、吸收合并信泰證券，以及控股聯(lián)合證券，與《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》有著明顯沖突。在臨近兩年整合大限僅有四個(gè)月的最后關(guān)頭，華泰證券終于基本完成了對(duì)聯(lián)合證券、信泰證券的整合安排。

7月30日，華泰證券收到證監(jiān)會(huì)關(guān)于允許其吸收合并信泰證券的批文，同時(shí)，原信泰證券的債權(quán)、債務(wù)由合并后的華泰證券承繼。數(shù)周后，這家江蘇老牌券商所屬的20家證券營(yíng)業(yè)部，正式翻牌為華泰證券營(yíng)業(yè)部。

在聯(lián)合證券方面，華泰通過換股、重組兩家公司的業(yè)務(wù)，艱難地規(guī)避了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。8月25日，“華泰聯(lián)合證券有限公司”的名稱獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。整合完成后，聯(lián)合證券被注銷。

深圳市工商局最新信息顯示，截至7月31日，聯(lián)合證券的經(jīng)營(yíng)范圍中，自營(yíng)業(yè)務(wù)已然消失，僅余經(jīng)紀(jì)、投行及相關(guān)業(yè)務(wù);股東數(shù)量也從34家急速縮減至12家，華泰證券的持股比例則從三年前的71.74%驟升至97.43%。

聯(lián)合證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)較為突出。數(shù)據(jù)顯示，2008年聯(lián)合證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入15.8億元，位列全行業(yè)第15名，是華泰證券相關(guān)收入29億元的一半;截至今年6月底，聯(lián)合證券旗下38家營(yíng)業(yè)部市場(chǎng)占有率為1.85%，部均占有率高過大部分大型券商。2009年上半年，聯(lián)合證券成為行業(yè)內(nèi)首家獲準(zhǔn)實(shí)施經(jīng)紀(jì)人制度的券商。

投行業(yè)務(wù)方面，聯(lián)合證券業(yè)績(jī)更具誘惑。2008年，該公司承銷家數(shù)八個(gè)，發(fā)行家數(shù)在業(yè)內(nèi)排名第七，承銷收入為1.65億元，是華泰證券相關(guān)收入的1倍。今年聯(lián)合證券中小板和創(chuàng)業(yè)板儲(chǔ)備項(xiàng)目較多，在深交所承銷領(lǐng)域具有較強(qiáng)的實(shí)力。

為了規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，華泰證券與即將成立的華泰聯(lián)合證券，在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)上分別以區(qū)域及交易所為界做出劃分。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，華泰聯(lián)合證券經(jīng)營(yíng)范圍限制在廣東、廣西、海南、湖北、湖南、福建、江西、四川、重慶、云南、貴州、西藏12省份，其余區(qū)域經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)劃歸華泰證券;投行業(yè)務(wù)雙方以滬深交易所劃分，華泰證券負(fù)責(zé)上海證券交易所的業(yè)務(wù)，華泰聯(lián)合負(fù)責(zé)深圳證券交易所的業(yè)務(wù)。

按照華泰證券和聯(lián)合證券的整合方案，兩公司旗下營(yíng)業(yè)部交叉翻牌后，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)南北劃分格局下的華泰聯(lián)合證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)將達(dá)60家，較翻牌前的48家多出12家;華泰證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)將由129家減至120家。

這一資產(chǎn)置換伴隨著換股安排，而其間的利益協(xié)調(diào)則相當(dāng)復(fù)雜?！捌渲校?、湖北、安徽三省在劃界過程中，華泰證券是做出讓步，多給華泰聯(lián)合的。”接近華泰證券的人士透露，為推進(jìn)整合，華泰證券在資產(chǎn)定價(jià)等方面也給予了原聯(lián)合證券小股東部分傾斜。

“最終換股方案的確定，是根據(jù)2008年9月30日雙方評(píng)估價(jià)的比例換股，約為1.1股聯(lián)合證券換1股華泰證券。幾經(jīng)協(xié)調(diào)后，聯(lián)合證券基本接受了換股方案?！鄙鲜鲋檎弑硎尽?/p>

此次換股，華泰證券的讓步主要體現(xiàn)在將評(píng)估機(jī)構(gòu)的選擇權(quán)完全交由聯(lián)合證券股東做主，“這將決定最后換股的結(jié)果”。

即便如此，最終聯(lián)合證券仍有少數(shù)股東未能接受評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的換股方案。華泰方面表示，這部分股東多為中央企業(yè)或受政策影響不能換股的機(jī)構(gòu)。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委的要求，央企需要縮減主營(yíng)業(yè)務(wù)之外的股權(quán)，因此，央企股東不能再以換股方式處置證券公司股權(quán)。此外，聯(lián)合證券的其他股東如東方資產(chǎn)管理公司，本身涉及“一參一控”問題，亦不能換股華泰證券。目前這類股東已經(jīng)開始在各地產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓聯(lián)合證券的股份。

不過，整合后的華泰聯(lián)合證券還未有實(shí)質(zhì)性的人事變動(dòng)。接近華泰高層的人士透露，當(dāng)下為了保證整合平穩(wěn)進(jìn)行，暫時(shí)不會(huì)在人事方面有所動(dòng)作，但未來可能從營(yíng)業(yè)部的高管互換開始有所融合。

盡管未能一舉解決對(duì)聯(lián)合證券的全部整合，換股合并后的華泰證券迂回地實(shí)現(xiàn)了合規(guī)目的。由于華泰在華泰聯(lián)合的持股已高達(dá)97%以上，兩家券商未來的進(jìn)一步整合只是時(shí)間問題。“由于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的硬規(guī)定，華泰和聯(lián)合的整合相當(dāng)于一步分成了兩步走?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)。

“整合完成，意味著華泰證券上市障礙徹底清除。將有望重新啟動(dòng)IPO。”接近華泰證券的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

一番運(yùn)作之后，新“華泰系”也一躍而至一線券商行列。偉海數(shù)據(jù)顯示，截至今年7月，華泰證券、信泰證券的市場(chǎng)份額分別為3.46%和0.44%;加上聯(lián)合證券的1.86%后，“華泰系”券商市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到5.76%，市場(chǎng)排名第二，僅次于行業(yè)龍頭中信證券(8.5%)。

搶奪中小券商

在行業(yè)自身壓力與政策推動(dòng)下，證券市場(chǎng)建立以來的第四波券商整合潮已悄然而至。

上世紀(jì)90年代，因個(gè)別券商發(fā)生危機(jī)，催生了行政主導(dǎo)下的券業(yè)第一波整合，如申銀和萬國(guó)合并為申銀萬國(guó)，國(guó)泰和君安合并為國(guó)泰君安;2000年后，券商大規(guī)模增資擴(kuò)股形成中信證券這樣的券業(yè)巨頭;2004年后，長(zhǎng)達(dá)三年的券商綜合治理，引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)48家瀕于關(guān)閉、托管、收購的風(fēng)險(xiǎn)券商重組爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

2008年以來，中小券商間的并購重組大潮已然展開。以華泰證券、國(guó)信證券、廣發(fā)證券為代表的第二梯隊(duì)券商有望借勢(shì)崛起。

國(guó)信證券是券商業(yè)僅有的兩家連續(xù)兩年獲得AA評(píng)級(jí)的證券公司之一，注冊(cè)資本70億元。2008年，國(guó)信證券實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20億元，總資產(chǎn)452億元，行業(yè)排名均居第七。

8月，國(guó)信證券董秘辦人士公開承認(rèn)，公司正與華林證券就并購一事進(jìn)行接觸，具體協(xié)議尚未簽訂。資料顯示，華林證券現(xiàn)有11家證券營(yíng)業(yè)部和2家證券服務(wù)部，分布位于深圳、北京、廣州、上海、合肥、長(zhǎng)沙、江門等地，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為其主要收入來源。2008年，華林證券實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8060萬元，行業(yè)排名第64位;總資產(chǎn)32.97億元，行業(yè)排名第73位。

此前，市場(chǎng)還曾傳言國(guó)信證券與東莞證券在談合作事宜。

業(yè)內(nèi)分析，國(guó)信以證券經(jīng)紀(jì)和投行業(yè)務(wù)見長(zhǎng)，2008年國(guó)信股票基金交易額排名行業(yè)第三，投行股票發(fā)行家數(shù)排名第一，但其營(yíng)業(yè)部數(shù)量?jī)H有49家，“國(guó)信期望借并購獲得更多市場(chǎng)份額”。

2008年報(bào)顯示，排名前十大的券商已占據(jù)市場(chǎng)份額的64%，前30名券商行業(yè)占有率已達(dá)91%。行業(yè)集中度的提高，使得中小券商生存空間日漸狹窄。

公開資料顯示，“明天系”旗下的長(zhǎng)財(cái)證券現(xiàn)已正式并入恒泰證券，民族證券和金元證券的大股東首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)在考慮對(duì)旗下兩家公司進(jìn)行整合，西部證券和英大證券的大股東也正計(jì)劃將英大證券并入西部證券……市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，此輪行業(yè)整合后，國(guó)內(nèi)證券公司有望從當(dāng)前的107家減少到70家-80家左右。

西南證券研究員王大力認(rèn)為，在目前資本市場(chǎng)逐漸向好的趨勢(shì)下，券商業(yè)將迎來行業(yè)整合的良好時(shí)機(jī)。一方面，中大型券商受困于“流動(dòng)性過?！眴栴}，急欲尋求并購目標(biāo)以拓展業(yè)務(wù)并提高資金使用效率;另一方面，由于目前監(jiān)管體制“凈資本”至上的取向，一些小券商的生存空間受到擠壓，其股東亦期望在資本市場(chǎng)向好階段變現(xiàn)投資，或借助上市券商打通資本市場(chǎng)與價(jià)值發(fā)現(xiàn)通道。

“這次整合大潮，既是監(jiān)管層對(duì)合規(guī)性的要求，也是證券公司內(nèi)部生存擴(kuò)張的需求。可以說，監(jiān)管層的介入加快了企業(yè)內(nèi)部整合的步伐?！鄙虾Ｒ晃蝗谈吖鼙硎?，“而誕生近20年、歷經(jīng)數(shù)次重組并購的證券公司，其內(nèi)部治理規(guī)范已到了不得不整的臨界點(diǎn)?！?/p>

收購易、整合難，這是券商行業(yè)的老問題。事實(shí)上，上一輪中信證券、廣發(fā)證券借機(jī)收購、托管了諸多問題券商后，內(nèi)部整合一直都難有突破。此次“禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”和“一參一控”的硬性規(guī)定，在某種程度上扮演了券商整合的外部推手。

目前，中信證券全資擁有中信金通證券100%股權(quán)，控股中信萬通證券91.4%的股權(quán)，控股中信建投證券60%股權(quán)。以原華夏證券為基礎(chǔ)重組的中信建投，營(yíng)業(yè)部實(shí)際和中信證券多有重合，中信一直在與中金之類的潛在并購者談判，尚未達(dá)成協(xié)議。而與中信萬通與中信金通的整合問題，雖然方案明確，操作亦不復(fù)雜，但“泥足”于地方政府手中，推進(jìn)不得。

廣發(fā)證券則在控股了廣發(fā)華福證券，托管收購廣發(fā)北方、第一證券、武漢證券等多家問題券商后，內(nèi)部對(duì)整合存在較強(qiáng)烈的需求。

“兩方面契合，未來券商行業(yè)并購與整合有望加速，盡管會(huì)面臨利益分配、區(qū)域保護(hù)等方面的問題。”王大力強(qiáng)調(diào)，對(duì)中小券商重組的主要阻力來自地方政府。

“一個(gè)券商一年盈利兩三億元，對(duì)地方政府來說就是很好的企業(yè)了，但對(duì)券商行業(yè)來說，屬于很爛的公司，正是被收購的目標(biāo)。”前述上海券商高管表示，國(guó)內(nèi)中小券商基本都是各地政府控股的公司，多數(shù)政府都想保住證券公司這一融資平臺(tái)，進(jìn)而為地方國(guó)企改革、推動(dòng)企業(yè)上市做貢獻(xiàn)。這些都為券業(yè)跨區(qū)域重組并購增添了較大障礙。

內(nèi)外有別

事實(shí)上，中國(guó)券商業(yè)整合真正的高潮仍遠(yuǎn)未到來——直到“匯金系”動(dòng)土，直到外資券商進(jìn)入。

在當(dāng)下的券商業(yè)版圖中，紛紛崛起的二線券商被認(rèn)為是監(jiān)管部門的“嫡系”。市場(chǎng)份額較大者如國(guó)泰君安、申銀萬國(guó)等老牌券商，在這一輪重組中卻駐足不前。“一參一控”對(duì)于這些“匯金系”券商的發(fā)展構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性障礙。

在2004年券商綜合治理大潮中，當(dāng)時(shí)仍屬央行體系的中央?yún)R金公司(下稱匯金公司)及其全資子公司中國(guó)建銀投資有限公司(下稱建銀投資)臨危受命，擔(dān)綱券商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置大任。

最終，匯金公司和建銀投資在共獲得九家控股、參股的券商后，成為證券市場(chǎng)份額最大、最難以撼動(dòng)的力量，被稱為“匯金系”。

在“一參一控”的紅線下，匯金公司2008年以來逐步接手建銀投資旗下部分券商，建銀投資達(dá)標(biāo)“一參一控”，但匯金公司轉(zhuǎn)而控股或參股了七家券商，大大超標(biāo)。

雖然匯金公司正加快轉(zhuǎn)讓在瑞銀證券、國(guó)泰君安和齊魯證券的股份，但銀河證券、中投證券、申銀萬國(guó)證券以及中信建投證券的大股東仍然是匯金公司。如果嚴(yán)格遵循“一參一控”原則，這幾家大型券商不僅上市之路受限，內(nèi)部整合發(fā)展都將遇阻。

“在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，以什么形式、什么價(jià)格、如何退出，是匯金公司、監(jiān)管層、旗下券商都難以決策的敏感問題。”一位“匯金系”券商高管稱。

此前一度有傳聞稱，證監(jiān)會(huì)傾向于讓安信證券接手匯金旗下股權(quán)，不過，價(jià)格一直難以確定。安信證券為中國(guó)證券投資者保護(hù)基金所有，而后者目前歸口證監(jiān)會(huì)管理。

“當(dāng)前需要明確的是，匯金當(dāng)時(shí)接手多家券商挽救了證券行業(yè)，現(xiàn)在這部分資產(chǎn)巨幅增值，是否應(yīng)該把利潤(rùn)留在匯金?”一位接近匯金公司的人士說，“關(guān)鍵問題就是價(jià)格?！?/p>

較之“匯金系”，受限更多的當(dāng)為合資券商。

“搶在外資進(jìn)入前，讓國(guó)內(nèi)券商做大做強(qiáng)是監(jiān)管層的目標(biāo)?！粎⒁豢亍苯芋w現(xiàn)了鼓勵(lì)證券公司集團(tuán)化發(fā)展、扶優(yōu)汰劣、推進(jìn)中型券商做大做強(qiáng)的思路?！币晃蝗谈吖鼙硎?。

8月初，接近高盛高華的人士稱，該公司有望于近期獲得證券業(yè)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照。但來自證監(jiān)會(huì)的消息顯示，外資券商獲得投行業(yè)務(wù)以外的牌照事宜，短期內(nèi)仍難言順利。

根據(jù)此前國(guó)務(wù)院加快上海“兩個(gè)中心”建設(shè)的意見，上海的合資證券公司、合資基金公司將率先擴(kuò)大開放范圍。當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)分析，此舉將使海外金融機(jī)構(gòu)冀望的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)牌照有望擴(kuò)大發(fā)放規(guī)模，同時(shí)，資產(chǎn)管理和自營(yíng)業(yè)務(wù)也有望逐步對(duì)外開放。

目前，外資券商在華僅允許開展投行業(yè)務(wù)。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，僅華歐證券一家合資券商獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)許可(限定長(zhǎng)江三角洲區(qū)域)和投資咨詢業(yè)務(wù)許可。監(jiān)管層對(duì)外資經(jīng)紀(jì)、資管等業(yè)務(wù)牌照的開放態(tài)度仍顯謹(jǐn)慎。

“現(xiàn)在，外資券商對(duì)在中國(guó)未來的業(yè)務(wù)發(fā)展都很悲觀，認(rèn)為開放步伐太慢?！币煌赓Y券商高管說。

“如果真的敞開大門，107家券商估計(jì)要死掉三分之二。”中國(guó)證監(jiān)會(huì)的一位人士則表示，“而且這輪金融危機(jī)也更加證明，穩(wěn)步開放的政策是正確的?！?/p>

面對(duì)不斷國(guó)際化、市場(chǎng)化、公平化的市場(chǎng)，業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管者的政策傾斜能否實(shí)現(xiàn)真正的扶優(yōu)汰劣、做大做強(qiáng)，達(dá)成市場(chǎng)各方利益最大化的目標(biāo)，尚待時(shí)間檢驗(yàn)?！?/p>

本刊記者吳瑩、宋燕華對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)