中國美國商會

鑒于中國相對穩(wěn)定的流動資金情況和高儲蓄率,盡早實現(xiàn)金融服務(wù)行業(yè)的全球一體化,將有助于該行業(yè)實力的增強;建立更加健全而自由的金融行業(yè),將給國內(nèi)外企業(yè)帶來更多的資金渠道

在目前全球經(jīng)濟衰退的時期,中國大力發(fā)展更加開放和多元化的金融服務(wù)行業(yè),對于保持良好的資本流動不可或缺。需要關(guān)注的領(lǐng)域,包括商業(yè)銀行、非銀行金融機構(gòu)、有價證券承銷、資產(chǎn)管理、兼并收購(M&A)以及直接投資(私募基金、風(fēng)險投資、對沖基金)。

過去一年里,中國金融服務(wù)行業(yè)的改革取得了成效。成立小額貸款公司(SLC)、頒布金融租賃公司的管理規(guī)定,以及政府在發(fā)展國內(nèi)信貸信息系統(tǒng)方面的不懈努力,這些都是可喜的進展。此外,中國積極努力發(fā)展投資服務(wù)行業(yè)。比較重要的,如允許國內(nèi)商業(yè)銀行向金融并購業(yè)務(wù)提供貸款的新規(guī)定、中國B股市場嘗試引入衍生產(chǎn)品交易,以及圍繞提高合格境外機構(gòu)投資者配額的討論。

由于目前的金融危機,中國在金融服務(wù)行業(yè)和資本市場全球化問題上有些猶豫。然而,鑒于中國相對穩(wěn)定的流動資金情況和高儲蓄率,盡早實現(xiàn)金融服務(wù)行業(yè)的全球一體化,將有助于該行業(yè)實力的增強。建立更加健全而自由的金融行業(yè),將給國內(nèi)外企業(yè)帶來更多的資金渠道。反過來,這也將促進整個行業(yè)的就業(yè)機會、鼓勵技術(shù)共享、刺激消費者支出,并促進經(jīng)濟和社會穩(wěn)定。

外資銀行融資壓力待卸

堅持金融自由化,有利于金融創(chuàng)新機構(gòu)開發(fā)有價值的產(chǎn)品和服務(wù)。中國應(yīng)該確保具備適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險緩解能力的國內(nèi)外金融機構(gòu),在監(jiān)管指導(dǎo)下能夠平等地進入金融市場。

但目前,外資銀行在中國仍面臨一系列問題。

2008年,國家外匯管理局(SAFE)繼續(xù)削減外債配額(FDQ),給外資銀行的美元和其他外幣融資帶來壓力。增加短期和長期外債配額,對外資銀行來說至關(guān)重要,因為外資銀行的存款人市場滲透度很低,其境內(nèi)融資能力不足。同時,由于外資銀行的業(yè)務(wù)重點更多地是向跨國公司提供貸款,外債配額就顯得尤為重要。

當(dāng)境內(nèi)外幣借款來源有限或無法獲得時,外債配額也是融資的重要支持,能夠加強銀行的資本充足率。因此,若監(jiān)管機構(gòu)能夠保證給外資銀行的外債配額在未來幾年內(nèi)保持穩(wěn)定,將為外資銀行的流動性管理提供極大的幫助。

主管部門應(yīng)考慮在境內(nèi)外幣貨幣市場充當(dāng)臨時做市商的角色,確保銀行有充分的渠道進行競爭性資金定價。

另一方面,人民幣資金仍然不成體系,效率低。除了企業(yè)和零售存款,外資銀行只有有限的人民幣流動資金來源可用。

第一個來源是通過中國外匯交易中心(CFETS)獲得。這些資金的利率有競爭力,但銀行只能借得僅限于其本地資本的小倍數(shù)的金額,資本金較少的外資銀行明顯處于不利的地位。

第二個來源是國內(nèi)美元和人民幣掉期交易。在這個市場上,由于國內(nèi)外幣貨幣市場流動性差,外幣以溢價定價,利率沒有吸引力。而外資銀行所面臨的外幣賬戶缺乏充實資金的事實,更加劇了這種情形。

最后一個來源是與銀行的雙向協(xié)議。當(dāng)前利率不穩(wěn)定,人民幣通常是在上海銀行間同業(yè)拆放利率(Shibor)基準利率基礎(chǔ)上以溢價定價。雖然Shibor是個很好的基準,但它通常只是象征性指標(biāo),在外資銀行試圖從本地銀行雙向借款時,該指標(biāo)并不能現(xiàn)成地獲得。

為了使銀行間國內(nèi)貨幣借款符合國際標(biāo)準,國家外匯管理局應(yīng)當(dāng)考慮幾種不同的選擇。它可考慮放寬或消除外資銀行可通過中國外匯交易中心借款數(shù)額的上限;提高或完全取消外債配額,促成美元和人民幣掉期交易更加市場導(dǎo)向化;采取措施確保上海銀行間同業(yè)拆放利率成為有效的市場驅(qū)動利率,而不只是象征性指標(biāo);允許外資銀行從其他外資銀行雙向借款。此外,中國人民銀行應(yīng)當(dāng)考慮在履行央行的職能之外,發(fā)揮做市商和最后貸款人的至關(guān)重要作用,為金融系統(tǒng)提供更多的流動性。

我們還認為,溯及過往的、有關(guān)對境外利息付款征收10%的代扣所得稅的新規(guī)定,給國外金融機構(gòu)帶來了重大的負擔(dān)。除了應(yīng)對不斷減少的外債配額,政策目前規(guī)定,對于從中國香港或新加坡等地區(qū)資金管理中心獲得的資金,將從利息付款中扣除10%的稅。在外債配額不斷減少的背景下,這一稅賦又增加了銀行的資金成本。全球主要的金融中心都不對這類銀行間借款征收上述稅項,因此建議中國予以取消。

同樣地,2009年1月1日生效的經(jīng)修訂的《營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的內(nèi)容不明確,也給外資銀行帶來了不同程度的負擔(dān)。營業(yè)稅是適用于金融機構(gòu)和保險公司所得的周轉(zhuǎn)稅,通常按照總應(yīng)稅營業(yè)額的5個百分點征收。新的營業(yè)稅規(guī)定并沒有清楚地說明,對于境外銀行間融資是否也按照5個百分點執(zhí)行,盡管國家稅務(wù)總局(SAT)解釋說應(yīng)予以征收。這與境內(nèi)銀行間融資不征收營業(yè)稅有區(qū)別,會在很大程度上增加銀行資金成本。

鑒于在中國經(jīng)營時間較短,許多非本地法人的國外銀行經(jīng)營規(guī)模較小,而其經(jīng)營資金則需要接受嚴格的控制。雖然這些控制措施在整個中國銀行業(yè)系統(tǒng)都一樣,但對不具備國內(nèi)銀行存款基礎(chǔ)的國外銀行造成了更大的影響。而且,未取得人民幣經(jīng)營許可的外資銀行,在接受零售消費者小額存款方面受到限制,在進入銀行間市場方面也面臨困難。因此,它們不可能在一個公平的賽場上與國內(nèi)銀行展開競爭。

降低外資銀行入場門檻

對以批發(fā)等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)為主、無本地注冊戰(zhàn)略意圖的銀行,資本要求可采用其他世界一流跨國金融中心的標(biāo)準。目前要求首個中國分行開辦外匯業(yè)務(wù)之前最低資本為2億元人民幣(約合2920萬美元),這構(gòu)成了入市障礙,影響了所有其他非最大美國銀行之外的銀行進入中國市場。

在審批欲在中國成立的外國分行時,主管部門應(yīng)當(dāng)考慮申請人總部的財務(wù)實力和資源(包括遵守國際清算銀行資本指導(dǎo)原則的情況)、預(yù)計的資本頭寸、以往的業(yè)績和未來的前景。此外,當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)還應(yīng)當(dāng)考慮申請人本國的監(jiān)督制度、其監(jiān)管力度和監(jiān)督檢查的頻率。

這一策略要求中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(CBRC)和其他監(jiān)管機構(gòu)對申請人的資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量和債務(wù)管理進行評價。這種評價資本充足率的方法,符合紐約、東京、倫敦和中國香港等其他主要金融中心的做法。盡管還有對監(jiān)管能力和監(jiān)管深度的要求,但對于推動中國金融行業(yè)躋身世界一流行列具有重要的意義。

而外資銀行在中國建立分支機構(gòu)后,還必須等待三年,并且在證明過去兩年內(nèi)的收益率之后,才有資格申請人民幣業(yè)務(wù)許可。若外資銀行在被授予分支機構(gòu)許可證之時,即可獲得人民幣業(yè)務(wù)許可證,這將簡化審批程序(人民幣業(yè)務(wù)許可的審查與分支機構(gòu)的審查類似),也使外資銀行能夠擴展服務(wù)和產(chǎn)品,有利于中國企業(yè)和消費者。另外,本地注冊的外資銀行開設(shè)分支機構(gòu)的審批時,也應(yīng)享受國民待遇。

此外,當(dāng)前,單個外資實體在中國本地銀行中的所有權(quán)比例不能超過20%,全部外國實體的總體份額不能超過25%。與此同時,中國主管部門歡迎外國投資國內(nèi)銀行,以與本地管理層合作,引入新的風(fēng)險管理、技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)方法。

主管部門應(yīng)當(dāng)允許當(dāng)?shù)刈缘耐赓Y銀行,按照允許國內(nèi)銀行收購另一家銀行的地方法律規(guī)定,整體收購當(dāng)?shù)劂y行。此外,非本地注冊的銀行,應(yīng)當(dāng)能夠按照世界一流金融中心制定的標(biāo)準,收購當(dāng)?shù)劂y行的較高股權(quán)份額。限制外資銀行取得當(dāng)?shù)劂y行的較高股權(quán)份額,會影響全面實現(xiàn)管理、技術(shù)和風(fēng)險管理改善的目標(biāo)。

非銀行金融機構(gòu)欠發(fā)達

非銀行金融機構(gòu)為中國經(jīng)濟中服務(wù)水平發(fā)展不足的領(lǐng)域提供重要的金融中介服務(wù),該行業(yè)仍然是中國金融領(lǐng)域欠發(fā)達的部分。

我們歡迎中國銀監(jiān)會制定新的法規(guī)管理金融租賃公司。2008年,中國許多主要商業(yè)銀行建立了銀行關(guān)聯(lián)金融租賃公司。不過,一些重要立法工作滯后,如全國人民代表大會提出的《經(jīng)營租賃法》,目前仍處于起草階段。

與銀行關(guān)聯(lián)金融租賃公司相比,商務(wù)部(MOFCOM)審批的經(jīng)營租賃公司,在進入銀行間融資市場和在顧客拓展方面面臨很大障礙。由此,中小型企業(yè)(SME)無法從這些租賃公司獲得融資優(yōu)勢。我們促請主管部門對所有在中國注冊的租賃公司給予相同的待遇。

我們也歡迎修正汽車金融公司的管理規(guī)定,擴大這些公司的經(jīng)營范圍。鑒于汽車行業(yè)變換的市場環(huán)境,我們請求相關(guān)部門授權(quán)這些公司從銀行間信貸市場獲得資金。

另外,金融服務(wù)公司是中國非銀行金融機構(gòu)中欠發(fā)展的領(lǐng)域,尤其是跨國公司下屬的金融服務(wù)公司。目前,中國國內(nèi)大型集團企業(yè)共擁有超過90家金融服務(wù)公司,而跨國公司擁有的金融服務(wù)公司只有五家。隨著跨國公司繼續(xù)在中國投資和發(fā)展,對集團內(nèi)的相關(guān)金融支持和向供應(yīng)商和消費者融資能力的需求會增大。金融服務(wù)公司的目標(biāo)客戶與銀行目標(biāo)客戶形成互補關(guān)系。通常,跨國公司的金融服務(wù)公司能夠向其客戶和供應(yīng)商提供銀行不愿意借予的信貸。

自金融危機爆發(fā)以來,中國銀監(jiān)會和諸多地方政府已發(fā)布政策,鼓勵集團金融服務(wù)公司的建立。不過,現(xiàn)行法規(guī)對于經(jīng)營范圍、投資人資格要求、金融服務(wù)公司所能服務(wù)的集團成員公司,以及進入銀行間市場的條件等有著較為嚴格的限制。

小額貸款公司也已在中國出現(xiàn)。它們不僅能夠向需要流動資本和其他金融服務(wù)的中小型企業(yè)提供信貸,也有利于解決目前廣泛存在的、未經(jīng)授權(quán)的公司或個人從事灰市借貸活動的問題。

繼續(xù)推動一個全國性信貸管理局的設(shè)立,這對提高小額貸款公司借貸業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和效率而言非常必要,因為其行業(yè)的特性,決定了它沒有能力像對大型企業(yè)客戶一樣,采用傳統(tǒng)方法開展深入的信用分析。

我們注意到,中國政府對中小型企業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資,采取了各式各樣的措施和試點工作。小型信貸公司試點工作已在各個省份展開。但我們發(fā)現(xiàn),大多數(shù)省份的實施細則,都紛紛鼓勵沒有任何金融服務(wù)經(jīng)驗的本地制造企業(yè),牽頭涉足金融服務(wù)行業(yè)。而國外投資人想要進入小型借貸市場,依然困難重重。盡管監(jiān)管機構(gòu)明確支持外資參股小額貸款公司,但獲得批準的比率仍然很低。

有關(guān)農(nóng)村金融機構(gòu)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的法規(guī),限制了集中管理結(jié)構(gòu)的采用,不利于實施規(guī)模管理和提升盈利能力。中國銀監(jiān)會歡迎建立農(nóng)村貸款公司,以幫助農(nóng)村地區(qū)實現(xiàn)更快發(fā)展。隨著這些公司的業(yè)務(wù)不斷擴大,拓寬資本融資渠道以及進入銀行間市場顯得至關(guān)重要。

證券業(yè)逐步改革開放

美國企業(yè)界認識到目前全球金融狀況影響了新證券的發(fā)行,也理解中國公司對潛在的價值低估、波動性的增加,或出于其他考慮可能無意進入資本市場。盡管面臨全球性金融動蕩,建立一個有效而透明的企業(yè)進入資本市場程序,對中國是一件非常有益的事情。

2008年,有大量報道反映,企業(yè)申請在上海和深圳股票市場上市的審批工作被延后。多數(shù)報道將此歸因于中國證券監(jiān)督管理委員會希望減少投資者損失的良好愿望,因為在2008年上市的公司中,有超過三分之一的公司年終股價首次跌破其公開發(fā)行(IPO)價格。然而,重啟IPO對于中國復(fù)興國內(nèi)證券市場和提振消費者信心的目標(biāo)來說至關(guān)重要。而且,我們歡迎近來關(guān)于推出久拖不決的創(chuàng)業(yè)板的討論,創(chuàng)業(yè)板將為中國小型企業(yè)提供一個可供選擇的融資渠道。

2008年,IPO審批程序的效率略有提高,包括7月中國證監(jiān)會承諾在收到最終草案后的五個工作日內(nèi),發(fā)布首次公開發(fā)行招股說明書。然而,中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行的最終審批有一個“不確定”的時限。而且,在公司能夠開始首次公開發(fā)行審批程序前的最初一年,審查期仍然過長,而且過長的鎖定期使投資人無法出售股票。雖然有改善的跡象,但仍需要采取更多的措施,以提高審批程序的效率和透明度。

我們也歡迎中國證監(jiān)會的通告允許有限嘗試B股賣空業(yè)務(wù)。但令人失望的是,其后由于擔(dān)心股票市場進一步下滑,2008年10月中國證監(jiān)會決定推遲實行這一舉措。我們完全理解監(jiān)管機構(gòu)對于衍生產(chǎn)品的擔(dān)憂,尤其是考慮到衍生品在當(dāng)前全球金融危機中所起的負面作用。然而,在合理監(jiān)管下允許采用標(biāo)準衍生產(chǎn)品,能改善市場的效率和穩(wěn)定性,減少波動。這些產(chǎn)品還能在增值金融服務(wù)行業(yè)創(chuàng)造就業(yè)機會,增強整個行業(yè)的實力。

另外,中國證監(jiān)會自2005年暫停審批以來,終于在2008年批準設(shè)立第一家中外合資證券公司,我們對此表示贊賞。然而,在合資證券公司中,外方的最大參股比例限制在33%以內(nèi)。同樣,對于資金管理公司,外方參股比例限制在49%以內(nèi)。一直以來,國外資金管理公司對與中國公司建立合資企業(yè)表現(xiàn)出了強烈的興趣,現(xiàn)有的30多家合資企業(yè)即是明證。

盡管中國兌現(xiàn)了最低“入世”承諾,但參股比例限制不利于擴大投資規(guī)模,從而不利于中國證券業(yè)和資金管理行業(yè)實現(xiàn)全球競爭能力。投資管理行業(yè)是中國金融服務(wù)行業(yè)發(fā)展和促進行業(yè)內(nèi)競爭的重要推動力,在中國證監(jiān)會的有力監(jiān)管下,將在中國發(fā)展成為全球主要金融中心的道路上發(fā)揮至關(guān)重要的作用。我們支持放寬或取消對外方控股中外合資證券和資金管理公司的限制性規(guī)定,允許國外金融公司設(shè)立外商獨資企業(yè)(WFOE)在華開展經(jīng)營。

我們稱道北京在2007年12月決定將合格境外機構(gòu)投資人(QFII)配額,從之前的100億美元增加到300億美元。此外,令我們感到鼓舞的是,中國同意縮短允許QFII將資金匯回本國的鎖定期。除了這些措施,中國證監(jiān)會應(yīng)考慮實行預(yù)期增加QFII配額的時間表,使現(xiàn)有合格境外機構(gòu)投資人能夠制定規(guī)劃。

中國證監(jiān)會的最終目標(biāo),應(yīng)當(dāng)是在預(yù)先確定的時限內(nèi)取消配額。我們也支持在預(yù)先確定的時限內(nèi),按比例逐步、系統(tǒng)地增加合格境內(nèi)機構(gòu)投資人(QDII)的配額。

私募與創(chuàng)投期待內(nèi)外平等

盡管近期的經(jīng)濟衰退給金融服務(wù)業(yè)造成了影響,許多私募股權(quán)投資人仍對中國保持樂觀。而中國監(jiān)管機構(gòu)也繼續(xù)尋求外國公司和私募股權(quán)投資人的建議,以進一步發(fā)展國內(nèi)私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資市場。北京甚至準備建立類似于北美創(chuàng)投協(xié)會和英國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會的保護傘機構(gòu),進一步培育該行業(yè)并提高本地對私募股權(quán)的認識。

雖然這些法規(guī)的精神值得肯定,但由于相關(guān)規(guī)定的不明確性和以國內(nèi)投資人為重點,使得許多投資人面臨有限的投資選擇、交易結(jié)構(gòu)和退出策略,最終導(dǎo)致對國外和國內(nèi)投資人不平等的投資環(huán)境。

外商創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)期待政府制定和實施進一步的法律法規(guī),給外商創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供與國內(nèi)基金公平競爭的賽場。同時,《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(2006年修訂)的一個重大特點即引入有限合伙企業(yè),這對于一直在尋找更有效的境內(nèi)投資工具的外商創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)而言意義重大。然而,關(guān)于外商投資合伙企業(yè)的修訂內(nèi)容一直拖而未決。

根據(jù)經(jīng)修訂的《合伙企業(yè)法》第108條,商務(wù)部于2007年1月向上級改革、監(jiān)管和執(zhí)法部門轉(zhuǎn)發(fā)了《外商投資合伙企業(yè)管理辦法》(送審稿)。其后,2008年3月,商務(wù)部頒布了《全國吸收外商投資工作的指導(dǎo)性意見》,其中具體提案包括:

——作為外商直接投資的一部分,鼓勵外商設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè);

——支持國內(nèi)中小高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展壯大;

——完善創(chuàng)業(yè)投資退出機制;

——鼓勵外商通過并購等方式參與國有企業(yè)改組改造。

然而,這些改變何時生效以及它們在多大程度上能夠解決上述問題,仍然不確定。

另一個被反復(fù)提及的重大問題,是人民幣計價的私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資基金的發(fā)展。政府不斷增大力度促進人民幣基金的發(fā)展,這似乎將為國內(nèi)外投資人提供重要的有利條件,其中包括:

——取消基金層面的稅收,避免對基金和投資的雙重征稅;

——簡化項目審批程序,加快交易周期。

雖然國內(nèi)外投資人都享有這些有利條件,但在實踐中,人民幣基金并沒有提供公平的賽場。當(dāng)前,沒有一個明確的法律體系,允許國外投資人設(shè)立以私募股權(quán)(PE)投資為主的國內(nèi)人民幣基金。目前,大部分涉及外國普通合伙人的人民幣私募股權(quán)基金的設(shè)立/融資業(yè)務(wù)由省級機構(gòu)受理?；钴S的地區(qū)主要是天津、上海和北京,這些地區(qū)準許外商投資企業(yè)管理私募股權(quán)基金的模式。在上述三個地區(qū)設(shè)立人民幣基金,基本上依據(jù)本地法規(guī),而不涉及中央政府的審批。

國外私募股權(quán)界呼吁,增進設(shè)立外商投資或管理的人民幣基金方面的透明度,包括制定和頒布如何設(shè)立外商投資/管理的人民幣基金的國家性法規(guī)。據(jù)我們了解,中國業(yè)已起草國家性法規(guī),目前正在等待國務(wù)院批準。在這些法規(guī)頒布前,外國普通合伙人和有限合作人在中國投資時,仍須通過傳統(tǒng)的外商投資渠道,在投資審批、稅收、貨幣兌換及退出策略方面,給外國基金設(shè)置了諸多不利條件。

我們建議,中國應(yīng)努力使該法規(guī)草案的最終版本,能夠為國內(nèi)外金融投資人創(chuàng)造、提供平等的監(jiān)管框架和結(jié)構(gòu)選擇。■

本文選編自《2009美國企業(yè)在中國》白皮書,不代表本刊立場