李俊峰　江艷波

我國上市公司自2007年1月1日起執(zhí)行新的《企業(yè)合并》準則,根據(jù)新準則的規(guī)定,企業(yè)合并應根據(jù)是否屬于同一控制下的合并選用購買法或權(quán)益結(jié)合法,不同方法的選擇具有明顯的會計和經(jīng)濟后果。同時,此次新準則的出臺是我國會計發(fā)展史上的里程碑,它標志著我國會計準則體系與國際標準已基本趨同,新準則的建立在許多方面吸收了國際經(jīng)驗,也結(jié)合了我國國情的實際情況。

一、合并會計準則相關(guān)理論概述

1、合并會計的概念范圍。合并會計是由企業(yè)合并而產(chǎn)生的一系列會計方面問題的綜合。它是以企業(yè)合并對服務(wù)對象的屬于財務(wù)會計范疇的一個特殊領(lǐng)域。其內(nèi)容包括兩個方面的問題,即企業(yè)合并日的財務(wù)會計問題與企業(yè)合并日后的財務(wù)會計問題。

“合并日,是指合并方實際取得對被合并方控制權(quán)的日期?！薄啊诤喜⑷杖〉脤ζ渌麉⑴c合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方,參與合并的其他企業(yè)為被合并方?！?/p>

前者主要包括企業(yè)合并會計方法、合并商譽等問題,可以簡稱為企業(yè)合并,后者主要是合并財務(wù)報表問題,這與我國在新出臺的《企業(yè)會計準則》中將之分別列為《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》、《企業(yè)會計準則第3號—合并財務(wù)報表》是相符的。

2、合并會計的原則?？煽啃耘c相關(guān)性是會計信息的兩個基本質(zhì)量要求。對于合并會計而言,由于其具有進行決策之重大依據(jù)和利潤操縱之主要工具的兩大特性,因而合并會計首先要遵循的原則就是可靠性與相關(guān)性,并且兩者要同時兼?zhèn)洹?/p>

會計應盡量采用單一的會計處理方法,盡可能減少會計選擇空間。在市場化條件下,由于會計準則的不完全性,由于會計市場的不完全競爭,因而必然對一些經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會計處理留有一定的選擇空間,也就是對同一會計事項的處理有多種備選的會計處理方法。適度的選擇空間可以使財務(wù)報告恰當?shù)胤从称髽I(yè)當前的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。但選擇空間過寬,就會給企業(yè)留下濫用選擇的機會,為利潤操縱提供有效的工具。

公允價值是一種優(yōu)良的計量屬性,特別是它的高度相關(guān)性受到會計界的青睞。公認的看法是,公允價值能合理地反映企業(yè)的財務(wù)狀況,從而提高會計信息的相關(guān)性。公允價值與歷史成本相比,能較準確地披露企業(yè)獲得的現(xiàn)金流量,從而更確切地反映企業(yè)的經(jīng)營能力、償債能力及所承擔的財務(wù)風險。也就是說,按公允價值計量得出的信息能為企業(yè)管理人員、債權(quán)人及投資者的經(jīng)營、決策提供更有力的支持。

二、企業(yè)合并會計實踐存在的問題

1.購買法下被合并企業(yè)公允價值難以確定。流動國有股的存在。我國證券市場最大的特點是占絕對控股地位的非流動國有股的存在。一般認為,證券市場股票價格是對流通股的定價。即只有流通股有市場價值,而非流通股沒有價格。因此,在合并中,被并公司的非流通股難以計量,同樣主并公司換出的非流通股也難以計價,而我國上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股,因此,被并企業(yè)的公允價值難以確定。

資產(chǎn)評估業(yè)不完善。我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展,注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差,資產(chǎn)評估機構(gòu)管理不完善,因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性難以保證。且我國的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)目前只限于評估單項資產(chǎn),而對公司整體價值的評估,由于具有很高的難度,在我國尚屬陌生領(lǐng)域,因而現(xiàn)有情況下,我國上市公司的換股合并中被并企業(yè)的公允價值難以通過評估獲得。

2.權(quán)益結(jié)合法導致企業(yè)價值低估。權(quán)益結(jié)合法導致企業(yè)價值低估,甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象。由于使用權(quán)益結(jié)合法時,是以賬面價值為主要計量手段,在許多案例中這使合并后企業(yè)的價值被低估,在有些特殊情況下,甚至可能導致出現(xiàn)折價發(fā)行的現(xiàn)象。

3.合并商譽處理不夠清晰。我國新準則第20號《企業(yè)合并》中規(guī)定:“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽”。 廣泛的適用性并不說明商譽的差額式間接計量法就沒有缺陷。其一,由于評估執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)水平、專業(yè)素質(zhì)及道德等因素制約而造成的企業(yè)總體價值估計的誤差、單個資產(chǎn)的低估或高估,都會因這種“倒軋”計算方法擠入商譽中去。其二,盡管購買價格在一定程度上體現(xiàn)了利益當事人對企業(yè)價值的判斷,反映了被收購企業(yè)的未來盈利能力,具有一定的真實性和可靠性,但是購買價格也不可避免地包含了談判雙方從各自利益出發(fā)進行心理對峙和談判技巧較量的因素,造成交易價格的非公允性,進而影響到商譽的計量。

三、完善我國企業(yè)合并會計準則的建議

1.進一步明確“同一控制”的含義。針對新發(fā)布的《企業(yè)合并準則》中將同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定,建議應詳細明確“同一控制”的定義,以確定哪些類型屬于同一控制下的合并,哪些類型不是同一控制下的合并。

明確“同一控制”的概念和定義后,監(jiān)管部門和會計準則制訂部門應著眼全面,減少政策的操作空間,應對“同一控制”下企業(yè)合并提出一些限制條件。比如“同一控制”的時間要求,必須在一年以上等強制性要求,防止企業(yè)進行“有條件交易”。比如,為運用權(quán)益結(jié)合法,在合并前,公司可以通過收購被并企業(yè)的部分股票和資產(chǎn)或簽訂合同協(xié)議,利用實質(zhì)重于形式的原則,達到“同一控制”的要求,然后再對其實施合并,以合理規(guī)避會計監(jiān)查。

2.對購買法的會計處理以公允價值作為核算基礎(chǔ)。核算基礎(chǔ)符合國際慣例和國際趨勢。國際會計準則中最鮮明的特點就是在資產(chǎn)和負債計量上強調(diào)公允價值概念,中國也應向此看齊。1998年,財政部發(fā)布《企業(yè)會計準則——債務(wù)重組》和《企業(yè)會計準則——非貨幣化交易》已開始運用公允價值概念。雖然財政部于2001年修訂了該準則,部分放棄了公允價值的運用。但在許多地方仍繼續(xù)體現(xiàn)公允價值概念,比如《企業(yè)會計準則——貨幣性交易》中企業(yè)合并會計初探在為系列資產(chǎn)分攤價值時,以資產(chǎn)公允價值作為分攤依據(jù)。最近頒布的美國及國際準則委員會的企業(yè)合并會計準則規(guī)定,企業(yè)合并以被并企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值作為入賬依據(jù)。當前,國際上最重要的兩套會計準則體系的制定者—IASB與FASB正處于融合過程中,包括香港在內(nèi)的95個國家和地區(qū)都宣稱以不同方式采納國際會計準則,或與國際會計準則全面接軌。在這一背景下,國際會計準則被廣泛認同和接受的進程不可逆轉(zhuǎn),我國也應大力推進和國際會計準則接軌的步伐,減少會計準則的差異,降低國內(nèi)企業(yè)競爭成本。事實上,我國會計準則的制定過程就是向美國和國際會計準則學習和借鑒的過程。在合并會計準則上,也應該靠攏;緊跟國際潮流,強調(diào)資產(chǎn)計量的相關(guān)性,逐步推行公允價值概念。

入賬依據(jù)符合購買法的理論基礎(chǔ)。企業(yè)合并視同一項特殊購買交易,即企業(yè)購買其它企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易。和購買普通資產(chǎn)一樣,因此,被并企業(yè)的價值確定應與購置普通資產(chǎn)相同的原則來處理,應當以被并企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值入賬。這就相應改變會計計價基礎(chǔ)。企業(yè)合并時,應按照被并企業(yè)資產(chǎn)及負債的公允價值合并,而非賬面價值。被并企業(yè)中有價證券、非有價證券、應收款項、存貨、土地、建筑物、廠房設(shè)備等資產(chǎn)類項目和負債類項目按照市價、賬面價值、重置成本、現(xiàn)值、估計售價、評估價以及可變現(xiàn)凈值等方法確定。同樣,購買法下以現(xiàn)金以外的其他支付手段支付收購價款,也應使用公允價值屬性。

3.完善對公允價值取得方法的具體規(guī)定。準則對非同一控制下的企業(yè)合并沒有規(guī)定公允價值的取得方法,缺乏可操作性?！镀髽I(yè)合并準則》第十三條規(guī)定,購買方在購買日應當對合并成本進行分配,按照本準則第十四條的規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,應當確認為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,也規(guī)定了處理方法。第十四條規(guī)定,被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值,是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。但準則沒有規(guī)定取得公允價值的具體方法,使準則缺乏可操作性。

企業(yè)合并是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)的聯(lián)合,或者一個企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議,或者以其他方式取得另一個或幾個企業(yè)控制權(quán)的行為。在當今席卷全球的合并浪潮和中國入世的環(huán)境下,今后相當長一段時間內(nèi)企業(yè)合并必將成為我國經(jīng)濟的重要特征之一。目前我國合并會計的發(fā)展還相當滯后,理論上和實務(wù)上還存在相當多的問題尚待解決。當前,我國企業(yè)集團化發(fā)展迅速,企業(yè)合并日益增加。對企業(yè)合并會計處理方法的探討不僅是我國與國際慣例接軌的重要內(nèi)容,而且也具有重要的現(xiàn)實意義?！?(編輯/劉佳)