黃九梅

摘要：由于我國的特殊國情和目前所處的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，企業(yè)發(fā)生著各種類型的并購。本文通過系統(tǒng)梳理企業(yè)并購的動因和我國企業(yè)并購的特殊動因，闡述了我國并購市場上存在的種種不規(guī)范行為，以期能對規(guī)范我國并購市場的秩序，提高并購效率起到積極作用。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購協(xié)同效應(yīng)問題研究

一、企業(yè)并購動因理論

(一)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求通過并購可以擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)范圍，從而降低生產(chǎn)成本提高企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)并購雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)，因此可以相應(yīng)提高企業(yè)的利潤率，實現(xiàn)企業(yè)整體價值大于并購前個別企業(yè)價值之和。

(二)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。該理論認(rèn)為：通過并購可以降低企業(yè)內(nèi)部融資和外部融資的資本成本，可以使兩家公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)互補(bǔ)，還可以使公司從邊際利潤率低的生產(chǎn)活動向邊際利潤率較高的生產(chǎn)活動轉(zhuǎn)移，從而提高公司的資本分配效率，給企業(yè)在財務(wù)方面帶來效益。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論客觀上為混合并購提供了理論依據(jù)因為不同行業(yè)的企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)或邊際利潤率情況一般差異會比較大。

(三)委托代理理論。代理問題的產(chǎn)生是由于公司管理層與所有者兩者的利益是不一致的，其根本原因在于管理者和所有者之間在簽訂和執(zhí)行和約過程中產(chǎn)生成本，即代理成本。通過并購可以解決代理問題，降低代理成本，通過公平收購或代理權(quán)爭奪，公司現(xiàn)任管理者將會被代替，兼并機(jī)制下的接管威脅降低代理成本。

(四)戰(zhàn)略發(fā)展理論認(rèn)為，企業(yè)面臨的經(jīng)營風(fēng)險越來越大，為了降低風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)該實行多元化發(fā)展理論，當(dāng)一個企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略是并購那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。這樣大大提高了進(jìn)入改行業(yè)的速度。外部并購可以大幅度地降低進(jìn)入障礙，獲得時間優(yōu)勢，迅速達(dá)到多元化發(fā)展目的。

(五)管理協(xié)同效應(yīng)理論。該理論認(rèn)為：處在兩個不同管理水平上的企業(yè)并購，管理水平低的企業(yè)其管理水平將會得到提高，同時能夠提高目標(biāo)公司的資源效率，或者雙方能夠得到互補(bǔ)，從而能夠提高并購雙方的管理效率，創(chuàng)造價值。

(六)資源稀缺理論。該理論認(rèn)為：是一連串的資源而不是產(chǎn)品組合構(gòu)成了決定企業(yè)競爭地位的核心，而且資源具有稀缺性和有價性，能夠形成競爭優(yōu)勢；當(dāng)這些資源不能夠被對手輕易復(fù)制、不可替代、不可輕易轉(zhuǎn)移時，就能夠產(chǎn)生持續(xù)的競爭優(yōu)勢。因而需要通過并購重組對限制競爭對手的發(fā)展，從而保證自身的發(fā)展。

二、我國企業(yè)并購實踐中的并購動因

(一)企業(yè)并購與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題。國有企業(yè)公司制改造過程中的一個難題就是國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)劃分問題。對于國有企業(yè)來說，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化一般表現(xiàn)為一個產(chǎn)權(quán)所有者到多個產(chǎn)權(quán)所有者的變化。在產(chǎn)權(quán)分化的過程中，容易導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過度分化，進(jìn)而導(dǎo)致代理成本的增加和資本效率的降低。因此，我國企業(yè)在改革過程中應(yīng)該保持所有權(quán)的相對集中，企業(yè)并購是解決這個問題的有效途徑。

(二)企業(yè)并購與“殼”資源的稀缺性。在我國，證券市場規(guī)模較小，且不完整，再加上上市額度的資源稀缺性無可比擬。于是出現(xiàn)了越來越多的“買殼”上市、“借殼”上市情況。上市額度的分配，即“殼”的初始分配，是由政府按照類似于計劃經(jīng)濟(jì)的方法進(jìn)行的，這種方法從理論上講，就不可能將稀缺的上市指標(biāo)分配給最需要，也最有資源的企業(yè)。由于有的上市企業(yè)營利水平較低，甚至虧損，而有的企業(yè)卻有很好的發(fā)展勢頭，但缺少資本市場的通道。于是，“買殼”上市，“借殼”上市便成了我國國有企業(yè)并購的又一個特有的動因和現(xiàn)象。

三、我國企業(yè)并購實踐中存在的問題

(一)并購活動的非市場化。并購是一種市場行為，那么，市場就是并購雙方實現(xiàn)交易的場所，在交易的機(jī)制上也應(yīng)該是市場取向。然而，從我國國有企業(yè)的并購實踐來看，并購活動的非市場化時有發(fā)生。對自身資金實力和管理能力缺乏充分的估計，對被并購企業(yè)的市場狀況也知之甚少。一些企業(yè)對并購不積極，并購方和被并購方溝通的渠道少，難以在市場中見面，有的企業(yè)未經(jīng)批準(zhǔn)私自并購。為加快并購進(jìn)度，僅以感性認(rèn)識來接受并購企業(yè)，程序不清，手續(xù)不全，致使假并購出現(xiàn)，使企業(yè)并購失敗且不透明，易產(chǎn)生腐敗。

(二)并購企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊。企業(yè)間的并購必須有明確的產(chǎn)權(quán)和產(chǎn)權(quán)主體，盡管國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)屬于國家，但地域不同，隸屬關(guān)系不同，其代表的法人財產(chǎn)權(quán)，也必須明確。不論是并購方還是被并購方，都必須明確產(chǎn)權(quán)主體，這樣才能交易。

(三)企業(yè)資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)薄弱。國有企業(yè)并購在資產(chǎn)評估上有很多問題需要解決。一是資產(chǎn)評估粗糙，基本上以清產(chǎn)核資對資產(chǎn)作為實物的靜態(tài)的反映，而對無形資產(chǎn)動態(tài)市值注意不夠。二是對債權(quán)債務(wù)處理方式簡單，大部分以廢債或呆賬的形式轉(zhuǎn)嫁到銀行。三是資產(chǎn)評估專業(yè)人才缺乏，很難勝任資產(chǎn)評估中所涉及的多學(xué)科知識，造成評估有失公正。四是對土地資產(chǎn)重視不夠，缺乏相應(yīng)的土地使用手續(xù)，以劃撥實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)評估的真實，公正需要在國有企業(yè)的并購中予以重視。并切實提出可行的對策。

我國目前正處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌期間，各類企業(yè)并購案例時有發(fā)生，因此了解企業(yè)并購的動因，特別是我國企業(yè)并購的原因并認(rèn)識到我國企業(yè)并購市場的種種不規(guī)范行為，對于我們深化對企業(yè)并購的認(rèn)識，并進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)并購是有積極意義了。