王天琳

摘要：目前，我國上市公司資產(chǎn)重組已經(jīng)形成為資本市場的一種趨勢和潮流，引起了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注和深入研究。本文分析了我國上市公司資產(chǎn)重組中存在的問題及原因，并有針對性地提出相應(yīng)治理措施。

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；治理措施

資產(chǎn)重組是指通過不同的法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整和改變，對實(shí)物資本、無形資本等資本的重新組合。狹義的資產(chǎn)重組包括股份制改組、企業(yè)并購、破產(chǎn)、股份制合作、外資嫁接改造、拍賣。廣義的資產(chǎn)重組還包括租賃、承包、托管。

資產(chǎn)重組的方式多種多樣，包括兼并收購、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、托管經(jīng)營、資產(chǎn)注入、要約收購等。我國上市公司資產(chǎn)重組的常用方式有：兼并收購、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換及股權(quán)轉(zhuǎn)讓及凈殼重組。

一、我國上市公司資產(chǎn)重組中存在的問題及原因

1存在的問題

(1)重組行為短期化，重組動(dòng)機(jī)不純。我國上市公司的資產(chǎn)重組大多形式重于實(shí)質(zhì)，其真正目的不在于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而在于短期提升上市公司業(yè)績。根據(jù)有關(guān)證券法規(guī)規(guī)定，如果一個(gè)上市公司連續(xù)兩年虧損，將被特別處理(ST)；若連續(xù)三年虧損，將被暫停交易(PT)。因此，處于ST、PT邊緣的上市公司往往通過獲得一次性收益粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，以達(dá)到扭虧為盈，從而達(dá)到保住珍貴殼資源的目的，進(jìn)而從投資者手中取得廉價(jià)資金。上市資源稀缺是此類資產(chǎn)重組產(chǎn)生的一大誘因。

(2)關(guān)聯(lián)交易普遍存在。許多大股東為達(dá)到在資本市場獲取資金的目的，通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)整上市公司的利潤，這也成為大股東操縱利潤、掠奪中小股東的主要方式。然而，上市公司作為大股東的提款機(jī)的情況時(shí)有發(fā)生，大股東往往在企業(yè)上市之初就占用上市公司的資金，所以一些上市公司只有通過以高價(jià)收購大股東資產(chǎn)的方式來達(dá)到收回借款的目的。目前我國對上市公司的關(guān)聯(lián)交易沒有比較明確的規(guī)范，而且從實(shí)際上也無法進(jìn)行規(guī)范，才引起我國關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方法的混亂，給債權(quán)人、投資者和社會(huì)公眾價(jià)值判斷帶來了很大困難，也為關(guān)聯(lián)方之間濫用定價(jià)制度打開了方便之門。

(3)信息披露不規(guī)范。從近年我國經(jīng)過關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)重組的上市公司所公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)告來看，上市公司對關(guān)聯(lián)交易的信息披露十分不規(guī)范。如關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)重組過程中轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)時(shí)，究竟是以凈資產(chǎn)法、市盈率法還是現(xiàn)金流量法定價(jià)，許多上市公司并未做出說明，這顯然不符合規(guī)范。

2存在問題的原因

(1)上市制度不完善。證券市場對上市公司的選擇，最初沿用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的行政審批制度——實(shí)行“額度控制”和“家數(shù)控制”，把融資額度和發(fā)行家數(shù)分配給各省市和中央各部委；2001年后，公司上市由審批制向核準(zhǔn)制過渡，但其具體實(shí)施仍然具有較濃的行政色彩?，F(xiàn)在的制度規(guī)定，我國公司上市不再由政府直接審批，但需由券商保薦，并經(jīng)過專家評審，公司上市仍是政府或?qū)I(yè)選擇的結(jié)果，而不是市場選擇的結(jié)果。

(2)中介機(jī)構(gòu)發(fā)展滯后。上市公司資產(chǎn)重組是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它在實(shí)施過程中需要投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)和幫助。由于我國市場化程度尚低，許多上市公司還沒有意識到中介機(jī)構(gòu)的重要性；另一方面，中介機(jī)構(gòu)本身也處于初始化階段，它們在經(jīng)營管理機(jī)制、服務(wù)水平、創(chuàng)新能力、資金實(shí)力等方面遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于國際知名的證券中介機(jī)構(gòu)。

(3)風(fēng)險(xiǎn)意識普遍薄弱，對重組后的困難估計(jì)不足。即使在成熟的證券市場上，重組后仍有40％－50％經(jīng)營失敗的企業(yè)。目前我國證券市場還不成熟，可是有些企業(yè)出于各種動(dòng)機(jī)，在資產(chǎn)重組時(shí)機(jī)不成熟時(shí)或根本不需要重組時(shí)盲目進(jìn)行資產(chǎn)重組，缺乏應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)防范意識，對重組失敗造成的損失估計(jì)不足，如有的并購目標(biāo)過大，高估市場潛能等。

二、應(yīng)對措施及建議

1完善資本市場，加強(qiáng)證券市場監(jiān)管

建立健全資本市場，即要培育市場主體，建立有效的資本交易機(jī)制和資本市場監(jiān)管體系，健全法規(guī)以規(guī)范主體行為。成熟的資本市場，不僅為企業(yè)提供一條融資渠道，而且提供了一種能使企業(yè)存量得以流動(dòng)和增值的機(jī)制。證券監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對上市公司重組活動(dòng)的審計(jì)、監(jiān)管力度，制定出有效的措施，以打擊和限制上市公司資產(chǎn)重組活動(dòng)中的投機(jī)行為和各種虛假重組，這樣才能有效地實(shí)現(xiàn)證券市場的優(yōu)化資源配置的功能，保證資產(chǎn)重組的透明公開和順利進(jìn)行，從而保證我國證券市場的健康發(fā)展。

2充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用

在成熟的證券市場上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓常常是通過投資銀行等中介機(jī)構(gòu)來完成的。中介機(jī)構(gòu)的參與，可以降低供需雙方的交易成本，更好地傳遞信息，保護(hù)投資者的利益，為投資者判斷投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)提供公允、客觀的投資依據(jù)。推行資產(chǎn)重組中介化，一方面可以為證券公司等中介機(jī)構(gòu)拓展業(yè)務(wù)，另一方面也可以防止重組中的暗箱操作，增強(qiáng)重組的客觀公正性。

3規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組的信息披露，提高透明度

在信息披露制度本身缺乏有效性的情況下，加強(qiáng)對上市公司資產(chǎn)重組信息披露的監(jiān)管就顯得尤為重要和艱巨。應(yīng)嚴(yán)格要求上市公司按照有關(guān)法律規(guī)定，在資產(chǎn)重組的各個(gè)環(huán)節(jié)及時(shí)、全面地按資產(chǎn)重組項(xiàng)目、重組金額、賬面價(jià)值、結(jié)算方式等內(nèi)容公布詳細(xì)信息，以便讓投資者及其他信息使用者及時(shí)了解和掌握上市公司資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)方及其交易的變化情況。